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1937年11月5日凌晨，日本海军航空兵的轰炸机用500公斤的炸弹对金山卫一线中国守军的滩头阵地进行了猛烈轰炸；同时，舰炮齐击，泻到海岸线。
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柳川一声令下，第18师团和第6师团分别从金山卫东西两个方向强行登陆。在下船的前一刻，柳川的训话是：一旦登陆，山川草木，皆是敌人！
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日军陆续登陆后，柳川分兵两路：第6师团主力和国崎支队攻向30公里外的重镇松江，跟苏州河沿岸的日军合围中国军队；第18师团、第114师团向嘉兴推进，去切断沪杭铁路和沪杭公路。柳川第10军的突然出现，使苏州河南岸的中国军队陷入腹背受敌的境地。
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日军登陆之日，蒋介石跟顾祝同通了二十多个电话。
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张发奎的右翼军警备的地区就是浦东和杭州湾北岸，但由于前两拨日本援军都是直接从上海那边登陆的，所以打着打着中国这边就把杭州湾忽略了，认为如果日本继续增兵仍会选择上海方向，即使不是上海方向，也应该是长江沿岸（陈诚认为日本人新的登陆地点应该是太仓，后来第16师团果然是在太仓境内的白茆口登陆的）。其实，日军在杭州湾登陆前，上海警备司令部参谋科长钟桓就得到情报，说黄浦江里的很多日军小火轮悄悄驶出吴淞口，“但去向不明”。这个情报上报后被忽视了。而这些小火轮正是接应日军登陆部队的。
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警备浦东和杭州湾北岸的部队，本来有张发奎第8集团军的4个师和1个旅，但上海战陷入胶着后，就陆续把守在这儿的部队派到了上海，当柳川带军登陆时，浦东兵力是很薄弱的，至于杭州湾北岸金山卫一线，仅有第62师的2个连、炮兵第2旅的1个连和一些地方保安队。
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日军登陆后，中国这边急忙把钟松第61师调过去阻击日军强渡黄浦江。这时再不从上海撤，中国的几十万军队必定被日军围歼。蒋介石也自然明白。他下了一个令，但这个命令不是叫军队全线撤退，而是叫部队去堵重镇松江。松江该不该去堵，应该去。但上佳之策是：第一个命令堵松江，第二个命令叫中国军队全线撤退，因为这样堵松江的意义才能最大地显现出来。
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蒋介石没有立即下第二个命令。很难说他忘记了布鲁塞尔那个会。此时他已把两个外交奇才顾维钧和郭泰祺派了过去，希望争取到国际对中国的支援和对日本的制裁。但从几天后的情况看，这个希望完全落空，甚至可以这样说：这个会开比不开的效果还要糟糕！如果不开的话，日本至少还不太确定欧美列强对日本出兵中国的态度，但开完后欧美为了自身利益而完全绥靖日本，使日本更加有恃无恐。
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军事有时候会折在政治上，而且那时的政治，是虚幻得比月球还远的政治。
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蒋介石把电话打到上海前敌总指挥陈诚那里，陈诚又打到张发奎那里，后者拿着花名册一翻，这时能调过去增援松江的只有右翼军总预备队吴克仁（保定陆军军官学校5期，黑龙江宁安人）第67军了。这个军原来是东北军一部，刚从河南风尘仆仆地调过来。张发奎为了表示重视，叫自己的副手黄琪翔（保定陆军军官学校6期，广东梅县人）亲自到松江组织布防。
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11月5日夜，黄琪翔和吴克仁带人赶到松江，会合那里的守军（郭汝栋第43军残部）和保安队开会，提出松江至少守三天，为随后上海军队的撤退赢得时间。
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三天？
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到11月8日夜城陷，真的顶了三天，代价是吴克仁军长、所辖师参谋长邓玉琢、两个旅长朱之荣和刘启文，以及大批士兵战死。
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吴克仁也是上海战中我方战死的最高军阶的将领。
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松江是国崎支队打下来的，此时第6师团主力正向青浦（上海之西、黄浦江上游，是上海通往内地的大门）疾进，去切断中国军队西退之路。第6师团并不恋战，只是堵塞交通要道上的两个点：11日占青浦后，4天后下占昆山。这时候，从另一个方向也打过来一支日军，上去一打听，是吉住良辅第9师团。
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打松江时，国崎支队曾派出一个侦察小队，化装成中国军队，夜袭了离松江不远的安亭镇，不料薛岳第19集团军司令部临时设在了这里，日后湖南战场上的“薛老虎”差点被捉。
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说起来，当时情况极其危险。日军偷袭时，薛岳正在接第67师师长黄维打来的电话（此时黄受薛节制），按薛的命令，第67师殿后掩护第19集团军的其他部队撤退，主要任务是扼守苏州河上的泗江口公路桥。黄维正在报告情况，突然听到电话那边枪声大作，薛岳说了声“情况不好”就挂断了电话。在卫兵的保护下，薛岳冲出敌人的火力，乘车奔行时又遭日机扫射，危急情况下，只好凫水脱逃，好不狼狈！
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薛岳怎么撤了下来？因为在11月8日晚，蒋介石终于下达了总撤退的命令。
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那就回到开战之处的八字桥吧。
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进入11月后，教导总队第1团和第3团从南京开来，第3团在途中的新桥车站就下车了，第1团在团长李昌龄（黄埔军校1期，山东潍县人）带领下继续前进，开赴八字桥接替黄维第67师。
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到八字桥时，已是11月4日深夜，交接完毕后，黄维带部队撤了下来。第1团布置好，转天夜里就跟日军接火了。固守5天后，11月9日傍晚5点过，接到放弃上海的命令。此时，在激战中，李昌龄已经负伤。
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这里只说第1团第3营。接到撤退令后，撤退序列是：第10连、营部、迫击炮排、第11连、第9连、重机枪连。最后撤的重机枪连担任掩护任务，撤退时间是晚上7点。由于连长身负重伤，排长李慕超（黄埔军校10期，湖北夏口人）代理连长。
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李慕超带战士路过担任掩护的重机枪连时，看到好友、该连排长钱和森（黄埔军校10期，福建闽侯人）。钱和森说：老李，我们掩护你们，祝你们平安。
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李慕超握着同学的手，嘴张了张，泪水流了下来。
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又有谁知道，这一别竟是永诀！后来，在掩护部队撤退时，钱排长英勇牺牲了。虽然上面下达了撤退的命令，但往哪里撤，并没说清楚。由于第1团是从莘庄（上海西南）转进上海的，所以他们只好先去莘庄。但没走多久，莘庄方向就传来枪声，于是只好折向西北。拂晓时，发现附近都是撤下来的中国军队，大家互相问是哪个部队的，就在这时，传来日军攻陷松江的消息，直到这时，李慕超和第9连的战士们才知道日军已从杭州湾登陆。
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