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各个部队都下意识地往昆山撤。
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昆山位于上海、苏州之间，北边是常熟，东北是太仓。
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天亮后，李慕超第9连跟随其他撤退部队抵达苏州河上的黄渡大桥，桥只有一座，部队却成千上万，互不相让，挤成一团。
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李慕超叫第9连战士互相拉着皮带，勉强挤过桥，经过八字桥激战5天，以及一夜的行军，过桥后一点人数，整个连只剩下70多人了。
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此时日军已经发现中国军队开始撤退，所以飞机一波波地来轰炸。
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李慕超和他的士兵不愧是教导总队出来的，军事经验比一般部队强，遇到日机轰炸，他不叫士兵们藏进附近的树林，而是叫大家在沟壑纵横的旷野里分散开。面对地面上少量的中国军队，日机一般只进行扫射，在形成扫射角度前，教导总队的士兵就迅速卧倒，利用沟壑进行掩护。对超低空俯冲的日机，则用机枪回射。相反，躲进树林里的部队，则遭到日机地毯式轰炸，伤亡特别大。
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李慕超带队到达昆山后，情形好了不少，大家也可以喘口气了，随后转向苏州，教导总队的收容站设在那里。在苏州归队后，李慕超和战士们上了火车，在11月中旬回到南京。但没想到，仅仅三周后，在紫金山下，就又跟日军干上了。
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在李慕超带队终于过河的时候，在另一座桥前，最先开到上海的炮兵第10团团长彭孟缉（黄埔军校5期，湖北武汉人）正对着河水大哭。为了阻止日军过桥追击，前面刚刚退过去的一部分军队在桥上布了地雷，那眼前的这些德国战炮怎么过桥呢？最后没办法，彭孟缉下令：推入河中！
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由于后撤的中国军队陷入混乱，跟向前追的日军互相交错，形成了三明治，一层夹一层。其间，有个令人扼腕的事发生：
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11月9日，在离松江不远处，日军第6师团正往前追着，谷寿夫没把兵力集中在一起，而是分成好几块，一时互相失去联系，师团司令部进至一个叫佘山镇的地方。当时护卫师团司令部的日军不过五六百人，入夜后，有支上千人的中国军队从上海退下来，欲从余山镇夺路而走，与日军发生激战。黎明时，日军向镇子后面的高地撤退，想占据有利位置，于是司令部一干人往高地爬，谷寿夫这一年快六十岁了，多日行军搞得腿脚也不太利索了，自己爬不上去，就叫身边的人往上推他，他身边的一名下士还没伸手，另一名士兵先扶住了这个日后暴虐南京的屠夫，一手扶着他的腰，一手托他的屁股，总算把谷寿夫推了上去。很快天微微亮，谷寿夫身边的卫兵再看刚才托举他们师团长的那个人，竟是个带着枪的中国士兵！他把周围日军说的日语听成广东话了，以致在夜色中误入了敌军阵营。
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如果说中国士兵混入日军中是无意的，那么日本士兵混进中国军中，当然就是有意的了。
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很多中国军队需要通过青阳港公路桥往昆山撤，在过去一部分军队后，把守桥头的第87师士兵要炸桥，正在这时第14师赶到了，不叫炸。第87师不听，说我们是奉命执行任务，为了阻挡后面的日军。新任第14师师长陈烈（黄埔军校1期，广西柳城人）一下子就急了，说我们还有一个旅没过来，你们敢炸？！僵持不下时，第87师的人说，你给我们长官打电话吧！但这时候找不到王敬久，于是陈烈就给在昆山负责部队收容的第4军军长吴奇伟打，说现在不能炸，等我们的人过去再炸不迟，这个任务交给我们办。
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吴奇伟答应后，第87师的人才走。第14师把桥头防务接过来后，又等了一天一夜，撤走了不少部队，但第14师还有一部分伤兵没到，正在犹豫还等不等时，混杂在撤退部队里的日军跳了出来，从桥东头发起突然袭击。陈烈立即下令炸桥，但这时候电机点火装置出了问题，炸药竟没爆炸，而又没留导火索做后手，于是日军一下子冲到桥西头。
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当时的情况是，松江虽然重要，但也没重要到决定中国军队命运的地步。而青浦的作用不小于松江。如果决定撤军后，在青浦放上重兵阻击日军，掩护大军收容和转进，仍可以争取宝贵的时间。但慌乱中，青浦的作用被缩小了，只放了少数部队，而松江的作用被放大了。由于中国军队在青浦（到安亭）一线没有强力布防，致使两地轻易失守，随之昆山不保。
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夹击之势形成后的第6天，1937年11月11日，中国军队全部撤出上海，转天藤田进第3师团开入市区，在已快成废墟的市政厅前举手狂呼，上海至此完全陷落。
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后来，很多人抱怨中国军队忽略了杭州湾，使日军轻松登陆。多少年后，回顾那段历史，会发现：能不能作有效防守是一个问题。中国海岸线漫长，而海岸防守仅靠陆军是不够的，必须有海军进行配合。
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在当时，中国海军的战力几乎为零，制海权无从谈起，而日本海军的实力却是世界一流。在这种情况下，中国军队的防登陆能力无从谈起。这是无法超越的历史局限。中国唯一能做的，是在海岸线的桥头阵地布置兵力，但正像上面说的那样，由于海岸线漫长，实际上也是防不胜防。从战术角度来说，下村定足以凭借此役名垂世界战争登陆史，在前线的柳川平助也仅凭此一役，盖过了他之前所有军事生涯中的辉煌。
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在三个月的淞沪会战中，中国陆续投入近70万兵力，日本投入近25万军队，是截止到1937年为止中日两个民族战争史上投入军队最多的一次会战。八字桥、汇山码头、虹口、杨树浦、江湾、闸北、吴淞、川沙口、狮子林、庙行、刘行、杨行、大场、月浦、罗店、宝山、张华浜、蕴藻浜、苏州河、南翔、浏河、四行仓库……这些地名带着战火与硝烟，在1937年夏秋之季的各个报纸上频繁出现。不但中国军熟悉，日本军熟悉，就是日本国内的军人家属也熟悉。因为阵亡日军的遗物或骨灰寄到国内后，都会写着阵亡的地点。就这样，刘行、月浦、罗店、宝山、张华浜、蕴藻浜、苏州河、大场等地，眼花缭乱地出现在那些家属眼前。
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中日上海战之惨烈，对日本来说，仅次于日俄战争。对中国来说，虽没绝后，但却是空前的。在两军格斗中，既有当时最先进的空战，又有最原始的肉搏。在很多阵地战中，中国这边阵亡的士兵重重叠叠，尸体来不及转移，只能充当沙袋做掩体使用。激战中，机枪手战死后，旅长、团长抱过机枪向日军扫射的场面屡见不鲜，像第87师第261旅旅长陈颐鼎（黄埔军校3期，江苏宿迁人）不仅开过轻重机枪，还多次投手榴弹，由此可以联想当时之惨烈。
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抵抗如此之激烈，也是很多日军士兵没想到的，他们坐船出海时想的是：把围攻日租界的中国军赶跑，顶多打打街道战。但结果是：在上海的三个月，第3师团、第11师团、第101师团战死士兵都分别超过3500人，第9师团虽被称为上海战中日军最精锐的师团，但战死士兵却超过了5000人，排各师团之首（加上受伤士兵，这个师团超过了1万人，伤亡率接近50%）。而死伤总计排第一的，则是第101师团，多次补充兵员后，累计死伤超过15,000人。算上第10军的损失，整个会战中，日军自仓永辰治大佐、加纳治雄大佐以下战死近20,000人。至于受伤的日军，丧失战斗力的，也达到20,000多人，所以谈到上海战时，最常见的一个数字是：日军伤亡40,000多人。但实际上，如果算上轻伤后重返火线再次受伤的（即累计同一个人受伤次数），并按通常战场上死伤比例推算，日军战伤者接近80,000人次。
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上海战中，国民政府先后投入了73个师，除汤恩伯第13军、卫立煌第14军、郑洞国第2师、关麟征第25师在华北作战外，蒋介石手下的中央军全过来了：第87师、第88师、第36师、第1军、第18军、第74军、教导总队、税警总团……说到胡宗南第1军，按第14师参谋长郭汝瑰的说法：“即使第一流部队也只能顶七天。胡宗南第一军守刘行，三天就牺牲殆尽。”
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在刘行争夺战中，胡宗南指挥部队跟日军血拼，一周过后伤亡惨重，但胡始终没打电话要援军，在那默不吭声地顶着，后来战区副司令顾祝同知道了情况，在电话里对胡宗南说，今天就派部队去换你们，这时候，胡宗南才说：“再不来人，我自己就要拿着枪上了。”以第1军第1师为例，从团长到旅长死伤8人，至于连长一级的，除通信连外，其他多个连长全部因伤亡而换人，部队长尚都如此，士兵们的伤亡就可想而知了。
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由于战力的差距，当时平均下来，一场会战后中日双方的伤亡最少是5比1。也就是说，至少付出五条华夏男儿之命，才可搏杀一个鬼子。在淞沪会战中，中国军队的伤亡超过了20万人，如果算上重复受伤人数，这个数字得翻番。
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其中殉国：军长1名，第67军吴克仁；副师长2名，第175师夏国璋、第75师吴国璋；旅长超过10名，包括第88师第264旅黄梅兴、第67师第201旅蔡炳炎、第171师第511旅秦霖、第170师第510旅庞汉桢、第58师第174旅吴继光、第67军第321旅朱之荣、第67军第322旅刘启文等；团、营一级的校官，基本上每个师都伤亡三分之二，至于连、排一级殉国的将士更是不可胜数。
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前面说到了中日战力，当时国民政府虽然搞了整军计划，但由于被七七事变打乱，所以开战时军队编制仍比较乱，既有中央军，又有地方军、杂牌军，武器既有国产的，又有进口的，每支部队有一堆牌子。而士兵出现重大伤亡后，在补充新兵时，由于没有征兵制，能把地方保安团补进来已经不错了（到南京战时只能补充壮丁）。日军那边恰恰相反，有独立的军事工业、完整的兵役制，即使一线部队有大的伤亡，也能及时地把具有军事经验的预备役士兵（完成现役者，即退伍老兵）、后备役士兵（既完成现役又完成预备役者）补充进来，而不用担心战斗力有什么滑坡。
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