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正是靠了这个班底，袁世凯才得在武昌起义一声炮响后东山再起，并把大清给赶下了台，自己则顺顺当当的做上了民国大总统。按理，袁世凯此时手下谋士如群、猛将如云，如果他能以国计民生为念，励精图治，这些人自然可以成为安国经邦之才，但要是老袁要重返专制搞独裁，搞家天下、太子党，那向心力、号召力就没了。特别是老袁在推行“军民分治”、“废都督”、“军事处”、“模范团”等举措后，那些老部下们感到自己的利益受到损害，不满之心也就日渐增长。及至帝制运动时期，一批新进党徒为贪图荣华富贵，不惜将老袁绑上帝制的战车，而老资格的部下如段祺瑞、冯国璋等人知道帝制不可为，暗中萌生自立之心，这民国就不免乱象丛生了。人心要是乱了，这老袁的队伍就不好带了。
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得人才者兴，失人才者亡，说来容易做时难。早在袁世凯逼迫清帝退位后，袁世凯身边便有一批人退出政坛，不愿为老袁服务，譬如“北洋三杰”的“龙首”王士珍，他自命忠于清室，民国后便隐居乡里；前清协理大臣徐世昌也曾一度隐退，消极政治；于式枚也以遗老自居，退居青岛；至于那个有个性的辨帅张勋，他则一再声称第一忠于清室，第二才是袁世凯，大清朝都亡了，他的军队还拖着大辫子，也是个不稳定因素；加上民国初年老袁便与唐绍仪失和，加上主管警政的心腹赵秉钧暴死，旧有班底中的一些重要人物已经消退，这才给了那些新进党徒机会。
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袁世凯在宣布帝制后，他自己也觉得在原来的那些老领导、老同事、老朋友面前不好意思，于是便有了前文提到的旧侣、故友、耆硕之分，但他的那些老朋友并不买他的帐，譬如袁世凯亲封的“嵩山四友”（即徐世昌、赵尔巽、张謇、李经羲），除了李经羲坦然接受外，其他三人都对此不屑一顾。
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尽管袁皇上给予“嵩山四友”免跪拜称臣、赐朝服肩舆、入朝赐座并许以优厚年金（年薪二万银元）的待遇，但张謇等仍旧不以为然，毫不买账。也许，在他们心里是这么想的：小样，就你小袁这德性，还能称王称帝？做你的白日梦吧。至于徐世昌，他在得知自己被封“嵩山四友”后，非但不高兴，反而抱怨说：“嵩山四友者，永不叙用之别名也。阳尊之，而阴摈之，吾又何贵乎此？”
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徐世昌与袁世凯是几十年的交情了，袁还比徐小4岁，两人在年轻的时候曾结为金兰之好。当年徐世昌无钱赴省应试，袁世凯正值年少，轻财尚侠，他随后便慷慨解囊，馈送了100两银子给徐世昌作为川资，以壮其行色。徐世昌也确实是个才子，他在随后的科举中连连得中（1882年中举，1886年中进士），十年寒窗终于修成了正果，而此时的袁世凯则已经投入军中，并随着吴长庆去了朝鲜。
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徐世昌在中进士后入翰林院为庶吉士，三年后授为翰林院编修，但由于当时的军机大臣、掌院李鸿藻（也是徐世昌的老师）对他的评价不佳，以至于徐世昌在翰林院九年，连一次外放的机会都未曾有过（翰林一般会外放各省学政或督办乡试，大有油水可捞），生活非常清苦，他过年过节能送给老师的贽敬，只有二两银子。
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等到袁世凯小站练兵后，他知道徐世昌收入菲薄，于是便想办法将他调到自己幕中担任营务处总办，年薪能拿到两千两银子，远高于翰林院的收入。徐世昌与袁世凯为布衣之交，而且很早就知道袁世凯绝非常人，因此也就不顾自己的翰林身份，在军中帮袁世凯操持所有文案工作，如所有来往文书、随营学堂的阅卷、军营中的章程制度、操典律条等，都是出于徐世昌之手。袁世凯对徐世昌也十分优容，但凡家中有事，徐世昌可以来去自由。
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在袁世凯的不断保荐下，徐世昌在仕途上也是平步青云，先后出任练兵处提调、兵部侍郎、军机大臣、民政部尚书等要职。1907年的时候，徐世昌出任东三省总督并兼管三省将军事务，成为名重一时的封疆大吏。二年后，徐世昌回京再任邮传部尚书、军机大臣、协理大臣等要职，而此时袁世凯已经被罢回乡，北洋系的势力实际上都是由徐世昌在暗中维持。在武昌起义后，袁世凯出山也是靠徐世昌的坚持举荐下才得以成行。由此，徐世昌在北洋系中的地位基本无人可及。
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与徐世昌的消极形成对比的是，袁世凯的另两位老友严修和张一麐却对复辟帝制明确表示反对，他们一再劝阻袁世凯不要走上这条绝路，但袁世凯终究未曾醒悟。严修是天津人，进士出身，他原本是贵州学政，袁世凯在直隶办新政的时候将他延请为直隶学校司督办，将直隶境内的学校教育改革搞得有声有色。1905年，在袁世凯的举荐下，严修升任学部侍郎，在全国推广“废科举、办新学”的教育改革运动。袁世凯被罢官的时候，严修公开站出来为袁世凯上折鸣不平，而且是亲自到车站送袁世凯回乡的少数几个人之一。为此，严修也被清廷罢官，两人可谓是患难之交。
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袁世凯复出后，几次请严修出任教育总长之职，其中当然也不乏报答老友之意。但此时的严修已经绝意仕途，他一心一意的从事教育（南开大学便是严修创办），就连袁世凯的几个儿子如袁克定、袁克文也与严修有师生之谊。在听说袁世凯要复辟帝制后，严修急忙从天津赶到北京，而袁世凯听说老友来了，他也立即停下手里的工作接待严修。
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严修见了袁世凯后也不客气，他开门见山的对袁世凯说：“我听说大总统受杨度等人的撮弄蛊惑，要变更国体，改行帝制，心里十分着急。杨度这个人一向阴险狡诈，为了自己的发达而不择手段，大总统一定要小心此人。如今共和思潮已经深入人心，倘若逆历史潮流而动，必将天下大乱，后果不堪设想。大总统你想，历朝历代的帝王家有什么好下场？你何苦要去做什么皇帝呢？你别看现在外面搞请愿、搞选举，闹得乱哄哄的，可大总统对外面的事情真相，你知道多少呢？”
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见袁世凯还没有醒悟，严修有些激动起来：“大总统！现在的局面危险万状，你要不及时刹车回头的话，我真是为你担心，为克定和袁氏家族担心哪！”听到这里，袁世凯才频频点头，似有触动。但严修走后，袁世凯又故态复萌。
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曾在经济特科复试中获得一等第二名的张一麐也跟随袁世凯多年，并深得袁世凯的信任。在袁世凯进京担任军机大臣并参与新政立宪事宜的时候，张一麐成为袁世凯最得力的助手，几乎是形影不离。袁世凯一出山，便立即把张一麐调到身边，后来任命他为机要局局长，所有重大事件的策划都少不了张一麐的身影，而机密文件也大都是由张一麐来起草和保存。
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作为袁世凯的心腹亲信，张一麐对帝制运动的猖狂感到忧心忡忡。一天，张一麐终于抓住机会向袁世凯进谏：“大总统，在辛亥革命的时候，我曾经劝你自立为帝，取代清廷，但那时你没有答应。如今时机已失，民心已定，决不可改弦更张，重蹈覆辙啊！如果你现在非要冒天下之大不韪而帝制自为，恐怕真的要大祸临头呢！”
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袁世凯听张一麐说得这么认真，便敷衍他说：“这都是外面的传闻，复辟帝制是没有的事，请仲仁（张一麐，字仲仁）放心！”张一麐听后很高兴，出去后逢人便说袁总统无称帝之意，为袁世凯辟谣。袁克定和杨度等人听到后，气得直牙痒痒，后来终于想方设法将他改任为教育总长，目的就是要把张一麐从袁世凯的身边调开。
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在北洋系的武将中，段祺瑞是唯一公开反对帝制的。在辛亥革命中，段祺瑞在袁世凯的授意下联合北洋将领发电报逼宫，为袁世凯拿下江山起到了重要的作用，他也自认为促成共和的有功之臣。等到“二次革命”后，帝制派的活动日益露头，段祺瑞看袁世凯也真是有点想当皇帝，这下可把老段气坏了。
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段祺瑞，字芝泉，安徽合肥人，他出身于一个军人家庭，但少年时因为祖父、父母相继身亡而导致家道中落，这也使得段祺瑞从小就性格倔强，为人不苟言笑。后来，段祺瑞投考了北洋武备学堂，并成为第一期（炮科）的最优等生，毕业后又被选派到德国留学并在克虏伯工厂实习。回国后，由于当时的军队系统排斥科班出身的军校毕业生，段祺瑞和王士珍、冯国璋等人都郁郁不得志，直到袁世凯小站练兵后才得到重用，由此段祺瑞也在军界中一飞冲天，成为新军中赫赫有名的大人物。
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在袁世凯练新军的时候，王士珍、段祺瑞、冯国璋等人都是重要的辅佐人物，而段祺瑞更是其中最重要的带兵官，他在北洋六镇中担任过四镇的统制，而且兼任各随营学堂的监督和总教习，培养了大批的军事人才。在攻打武昌革命军的时候，冯国璋因为没能很好的领悟袁世凯的旨意（冯国璋当时还想忠于清室而并不赞成共和），后来便被袁世凯调回京城，改由段祺瑞担负前线指挥重任。段祺瑞倒是真心拥护共和的，于是在袁世凯的逼宫行动中扮演了很重要的角色，帮了袁世凯的大忙。
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民国建立后，段祺瑞继续受到袁世凯的重用。尽管当时内阁总理像走马灯一样的更换，但段祺瑞担任的陆军总长却一直巍然不动。在“二次革命”的时候，段祺瑞还亲自代理国务总理，组织战时内阁并一举击败南方革命党人。中国有句古话说得好，“飞鸟尽，良弓藏；狡兔死，走狗烹”，袁世凯巩固了自己的势力后，他发现段祺瑞在北洋军中也已自成一派，而段祺瑞为人刚愎自用，很多事情不向袁世凯请示便自行决定，提拔的军官也大多是自己的学生部属。如此以往，恐有军权旁落的危险。
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1901年，在段祺瑞的原配夫人去世后，袁世凯为了笼络这位干将，将自己视同己出的义女张佩蘅介绍给段祺瑞作续弦，两家女眷来往非常密切，袁世凯的子女有时候也叫段祺瑞姐夫的。但在民国以后，段祺瑞与“太子”袁克定的关系一直不和，他对于袁克定试图插手军队的企图十分反感，而袁克定则利用各种机会在袁世凯的面前诋毁段祺瑞“擅权”、“图谋自立”等。时间久了，袁世凯终于起了疑心，后来便设立了陆海军大元帅统帅办事处，委派其侍从武官荫昌、陆军总长段祺瑞、海军总长刘冠雄、海军司令萨镇冰、参谋次长陈宦等人为办事员，并请出王士珍出来主持常务，一切军政要务均需报袁世凯定夺。
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段祺瑞也是个聪明人，他知道袁世凯这是在有意削夺自己的兵权，于是他就干脆找各种借口不参加统帅办事处的会议，对于陆军部的事务也多交给次长徐树铮处理。有一次，袁世凯将段祺瑞召至总统府查问一件公事，段祺瑞不太清楚，说还要到部里去查一下。袁世凯很生气，说：“你们部里的呈文都上来了，你还去部里查什么呢？”
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原来，段祺瑞根本就没有处理过这事，而呈文也是次长代他签名送上去的。由此，袁世凯见人就大发牢骚：“你看看，我们北洋的人都成了什么样子！芝泉不到部里去办公，华甫（冯国璋的字）身为地方大员，每天睡到中午十二点才起床！这像什么样子！”
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在一些重大问题上，袁世凯与段祺瑞也产生了尖锐的矛盾，比如袁世凯对陆军次长徐树铮非常反感（此人有才，但人缘极差，比段祺瑞的脾气还要大），几次想把他调走，但段祺瑞一直袒护徐树铮，并声称：“要撤徐树铮的职也可以，那就将我也一起撤了！”在“二十一条”谈判期间，段祺瑞也是主战一派，并在暗中偷偷的调度军队，让袁世凯很是恼火。
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由于段祺瑞经常称病，袁世凯也就顺势让他养病休息，改由王士珍代理了陆军总长一职。在帝制运动进行到高潮的时候，袁世凯对已被解除兵权的段祺瑞还不太放心，于是又把他召来问话，说：“芝泉啊，你休息的这段时间里，形势变化很大。现在各界人士纷纷请愿，要求变更帝制，你看我该怎么办？”
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段祺瑞霍然站起身，大声道：“大总统，你别看我在养病，但这些人的勾当我一清二楚。目前国家好不容易安定下来，如果现在又走回头路，对国民如何交代？那些所谓的民意，都是小人所捏造，为的是自己升官发财，大总统你可千万不能轻信哪！”
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