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几个和事佬的劝导固然给双方消了点气，但更重要的是，双方还没有到彻底决裂的地步。在张作霖这边，想象中的反直系三角联盟因为各种原因而化为泡影，而曹锟终究是个忠厚人，他也不想和张亲家撕破脸皮，因为对吴佩孚多有约束。
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1922年3月中旬，曹锟派弟弟曹锐去奉天给张作霖祝寿，顺便也探探张作霖到底是怎样的底牌。但是，曹锐到了奉天之后，张作霖对军政事务避而不谈，只是派部下孙烈臣来问：“咱们大帅想请教曹四爷，到底是部下亲呢，还是亲戚亲？”
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曹锐听出了话中的意思，加上他一向对吴佩孚的作风很不以为然，于是便回答说：“请转告张大帅，我们曹家兄弟是不会做对不起亲戚的事的！”
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到这时，张作霖才提出了他的要求，那就是：1．梁士诒销假复职；2．直军退出京汉线北路；3．吴佩孚专任两湖巡阅使，不得兼任直鲁豫巡阅副使。
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曹锐回到保定报告后，曹锟一听就皱起了眉头，说：“我是直鲁豫巡阅使，京津一带本就是我的地盘，如何让我撤出京汉线北路呢？就是其他两项，子玉恐怕也不会答应呢！”
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在得知曹锟的态度后，张作霖决定先下手为强，随即便往关内运送军队，准备以枪杆子决胜负。吴佩孚这边也没有闲着，他也借着做寿的名义，将直系将领集中到洛阳召开军事会议，商议对奉军作战。
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4月10日起，奉军便源源不断的开进关内并改称“镇威军”，张作霖自任总司令，孙烈臣为副总司令，杨宇霆为总参谋长。镇威军司令部设在天津的军粮城，兵力计有张景惠的第一师、邹芬的第十六师、张学良的第三混成旅、郭松龄的第八混成旅等12万兵力。
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在奉军的压迫之下，曹锟这才下决心与张作霖决裂，他打电报给吴佩孚说：“你就是我，我就是你。亲戚虽亲，不如自己亲。你要怎么办，我就怎么办。”身边幕僚觉得这说得太不文雅了，曹锟摆摆手，说：“不要改，就这样发过去！”
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有了曹锟的支持，吴佩孚也迅速调集军队，准备迎战。当时吴佩孚的兵力分布如下：西路司令吴佩孚，率董振国第十三混成旅、孙岳第十五混成旅进攻长辛店，张锡元的第四混成旅为预备队；中路以王承斌为司令，率所部第二十三师的第四十五旅及第三师的杨清臣第六旅，由霸县进攻信安；东路以彭寿莘为司令，率所部第十四混成旅及第二十六师的一个旅进攻白洋桥。另外，冯玉祥率第十一师及胡景翼、靳云鹗等部出师河南，监视与奉系有勾结的赵倜，张福来等部则为援军，其总兵力也不下12万。
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1922年4月29日，直奉战争正式打响。在张作霖的亲自指挥下，奉军在东路、西路同时进攻，当晚炮声隆隆，连北京城里都可以隐隐听到。在西路长辛店，奉军张景惠部的炮火压倒了吴佩孚的直军，但吴佩孚用兵一向狡黠，他以林木伪装成军队、以鞭炮伪装枪炮声，引诱奉军大量开炮，等到炮声稀疏，吴佩孚断定对方炮弹接近用完，这才命直军出击，将张景惠部杀得大败。
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这时，张作霖及时地派来了梁朝栋旅和邹芬的第十六师，这才稳定了西路战线。但是，邹芬的第十六师原本是王廷桢的部队，也就是由老直系冯国璋掌管的禁卫军拆分而成，他们就像兄弟部队第十五师在直皖战争中的表现一样，很快便向直系倒戈了（禁卫军原来是用来倒戈的，此可谓是再续光荣传统）。在这利好消息之下，吴佩孚率军猛攻，结果援军梁朝栋旅被彻底击溃，旅长梁朝栋也性命断送。
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在兵败如山倒的情况下，张景惠见势不妙，只好托邹芬的关系说情，让他的部队撤回北京，而自己愿意到直军做个俘虏。西路奉军接到撤退命令后，更是土崩瓦解，慌不择路，很快便被直军缴械，张景惠也成了一个真正的“阶下囚”。
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在中路，王承斌所部也大败奉军李景林，尽管李景林下令死守大城，但王承斌不折不挠，攻城九次，终于将大城收复。在奉军援军许兰洲部开到后，王承斌分兵拒敌，进而复退，前后四次，终于占领马厂，对直系获胜立下大功。
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在西路崩溃、中路失败后，张作霖还试图稳定局面，他甚至亲自驱车到东路的落垡进行指挥，但一路上只看到奉军士兵疯狂后撤，败兵如潮，这下终于明白大势已去。为防止损失进一步扩大，张作霖随即调转车头，并下达了总退却令，随即仓皇逃回了滦州。
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张作霖退回滦州后，他摸了摸脑门上的汗，忍不住骂道：“妈了个巴子，这一仗打得真是窝囊！要不是一路上有张学良和郭松龄两个旅保护，老子今天就差点玩完了……他妈的，这个该死的吴小鬼，还真是有两下子啊！”
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奉军战败后，大总统徐世昌装模作样的下达四道命令：1．通缉梁士诒，解散梁内阁（梁士诒早跑到日本去了）；2．奉军即日撤出关外，直军退回原防；3．撤销张作霖的本兼各职，听候中央查办；4．任命吴俊升为奉天督军。
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张作霖接到电报后，笑骂道：“妈了个巴子，连手无寸铁的老徐都欺负到老子头上了。别说你撤我的职，我还不愿意到你手下做呢。”说罢，张作霖把吴俊升找来，把电报递给他，吴俊升一看，连说不敢不敢，一切惟大帅之命是从。
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6月4日，张作霖宣布成立东三省自治保安司令部，由他本人出任总司令，孙烈臣、吴俊升分别为副总司令。对此等自绝于中央的独立行为，张作霖给它起了个好名字，叫“联省自治”……中央莫管我事，好官我自为之。
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为挽回一点面子，张作霖又派孙烈臣为前敌总司令，指挥奉军在秦皇岛一带发起反击作战，并与直军彭寿莘部及孙岳部发生激烈交火。好在当时直军也没有进军关外的实力和准备，双方在各国领事的调停下宣布停战，并约定以榆关为界线，奉军撤回关外，而直军除一部留驻榆关外，其他全部撤回原防。
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由此，第一次直奉战争结束，奉军大败而吴佩孚再创辉煌。
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战争结束后，直系的实力再度扩张。先是在战前便暗中做了内应的河南督军赵倜，他在战争的进行过程中误信谣言，说吴佩孚已战死（他倒是真这么想来着），于是他急吼吼的跑出来发表通电，历数吴佩孚、冯玉祥之罪恶，结果奉军刚一战败，他和弟弟赵杰的宏威军便全被缴械，河南督军则改由冯玉祥上任。
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同年，江西督军陈光远因抵抗南军不力而被免职，曹锟、吴佩孚提请原察哈尔都统蔡成勋为江西督军，周荫人继任第十二师师长。次年，因为土匪孙美瑶闹出“临城劫车案”（多名外国人被劫为人质），在各国公使的强大外交压力下，山东督军田中玉被迫于当年10月18日引咎辞职，山东督军为郑士琦（皖系）接任。
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由此，曹锟、吴佩孚的直系势力更是如日中天，除掉东北和西南，真的有雄霸中原的味道了。
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