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原来，在倒戈之前，冯玉祥与直系大将王承斌达成协议，由王承斌接收一些直系部队并重组第二十三师，由王承斌出任直隶督军。王承斌之所以支持冯玉祥倒戈，原因就在于吴佩孚夺了他第二十三师的师长职务，没想到局势的发展远远出乎他的想象，刚被收拢的直系部队很快便被奉军李景林部缴械，王承斌也由此自尝苦果，从此在军政界一蹶不振。
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王承斌原本也是个人才，他身材丰硕，相貌奇伟，气宇轩昂，少年时受业于表兄吴景濂，后就读于保定武备学堂，毕业后不久便进入北洋第三镇，跟随曹锟多年，是当时直系仅次于吴佩孚的大将。论才智、论韬略、论骁勇善战，王承斌本不在吴佩孚之下，可惜“既生瑜、何生亮”，吴、王二人终究积不相乘，彼此出现嫌隙。本来王承斌在贿选中出力甚大，但曹锟酬功不匀，王氏这才在倒戈中袖手旁观，结果既毁了他的前程，也毁了曹锟、吴佩孚多年打造的直系势力。
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由于奉系挟新胜之威，又收编了大量的直系部队，冯玉祥自知国民军力不如人，便以退为进，宣布自己精神不好，随后避入北京西郊天台山，以暂时回避矛盾。张作霖见冯玉祥辞职下野，于是也高调宣布辞去东北巡阅使一职，并自解“镇威将军”的名号。
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这冯、张二人的故作姿态，倒把临时执政段祺瑞给急坏了。这傻子都知道，目前的局势没有这两个大佬的点头，谁说了也是不算的，又何必虚张声势、浪费大家的时间呢。于是，段祺瑞给了冯玉祥一个“西北边防屯垦督办”的名号，而给了张作霖一个“东北边防屯垦督办”的名号，算大家扯平。
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老段自己没有兵权，自然不希望冯、张之间的任何一方做大。事实上，他这一次出山，也有恢复皖系势力的打算，但如何在冯、张之争间渔翁得利，显然也非易事。冯玉祥最初的打算是防止奉军入关，而张作霖的计划是屯重兵于华北以压制冯玉祥的国民军，随后奉军南下解决长江各省的直系势力，以最大可能的扩张奉系势力。
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张作霖的计划，是要沿着津浦路南下，夺取山东、安徽与江苏，这样才算是没有白打这次仗。而恰在此时，段祺瑞提出让卢永祥出任江苏督办，理由是直奉战争的开始本就是因为江浙战争引起，再说卢永祥也投入了张作霖的门下，正好以酬其功。
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在安排卢永祥的同时，段祺瑞又下令皖系政客王揖唐出任安徽督办，张作霖刚开始并不同意，但转头一想，卢永祥和王揖唐并没有实力去南方就任，何不借“护送”的名义派奉军南下，趁机拿下安徽与江苏呢？
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主意既定，张作霖立刻积极表示愿意出兵帮助驱赶江苏督军齐燮元，经费要由奉军自己承担，不需要中央政府出一分钱。既然张作霖做出一副为朋友两肋插刀的样子，段祺瑞、卢永祥等人便也不好拒绝，何况齐燮元根本就不肯下台，要用武力对抗中央呢！
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1924年12月中旬，张宗昌受命率军南下赶走齐燮元，护送卢永祥上任。卢永祥虽然也收拢了一些残兵败将并自号“光复军”，但实际上是没有战斗力的。倒是张宗昌有七、八万人马拥挤在天津，正好想南下夺取点地盘，于是欣然受命，提军南下。
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从天津沿着津浦路南下的话，就必须经过山东，而当时的山东督办是郑士琦，郑是皖系人马，他的实力有限，自然不敢拒绝假道，因此奉军通过山东畅行无阻。出了山东之后，第一个军事重镇是徐州，当时的镇守使是江苏第四师陈调元部，这却不是什么大问题。
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陈调元是陆军大学第一期毕业，他在湖北的陆军第三中学堂做过教官（唐生智、何应钦、白崇禧便毕业于此），后来又投入冯国璋的门下。说来也巧，张宗昌投奔冯国璋的时候，陈调元是南京宪兵司令，当时与张宗昌结为金兰之好，这次他见张宗昌率大军南下，自知无力抵抗，倒不如做个顺水人情，把徐州让开，自己率部队撤到砀山、大丰一带。
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由此，张宗昌不费一枪一弹便入了徐州，随后江苏门口洞开，而张宗昌的部队全部是用火车运送，一朝夕便已抵达长江北岸，并在浦口下车后立即抢上渡轮或帆船，进攻南京。齐燮元没有想到奉军来得如此之快，由于准备不足，奉军很快便兵临城下，齐燮元所部慌乱之中丢盔弃甲，急忙由沪宁线撤退。
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张宗昌所部的追击速度也很惊人，立马就跟着后面进占镇江，齐燮元的军队再次大败，已经不复成军。随后，奉军相继占了江阴、无锡、苏州，并进至松江。张宗昌当年随冯国璋在江苏呆过数年，对此地了如指掌，其行军之速，不愧为“长腿将军”的称号。
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张宗昌的护送任务虽然圆满完成，但手无寸铁的王揖唐和卢永祥根本就控制不住局面，不到几个月，他们就做不下去，只能自动引退，而这正是张作霖的妙计所在。按张作霖的计划，是打算让姜登选去接任江苏督办而让郭松龄接管安徽督办的，不料郭松龄已经派出一个旅到达蚌埠后，半路上突然杀出个程咬金……杨宇霆自恃劳苦功高，硬是抢去了江苏督办一职，原来他也想尝尝“唯我独尊”的土皇帝是啥子滋味。
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张作霖拗不过他，只好论资排辈，将杨宇霆放为江苏督办，而姜登选改为安徽督办。这个安排一出，立刻激怒了两个人，一个是本安排为安徽督办的郭松龄，另一个则是拥兵江南的张宗昌。张宗昌在一气之下，将大部分军队全部撤回徐州，只留下一个旅在上海负责贩毒的运送护卫工作。
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最开始的时候，张作霖以为奉军势大，控制江苏、安徽应该不是难事，所以杨宇霆和姜登选都没有带部队跟随，免得引起南方人的反感。杨宇霆这个人富有才略，办事机敏，但一向自视甚高，也有恃才傲物、骄傲狂妄的坏毛病。他来到江苏后，江苏军务帮办陈调元和苏军第十师师长郑俊彦前去迎接，杨宇霆却故意摆架子，想给他们来个下马威。
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据陈调元的回忆，说杨宇霆到了江苏后，盛气凌人地对他们说：“你们江苏弄得太糟，军不像军，政不像政，全不如奉天。我本不想来，雨亭（张作霖的字）非让我来！”在就职仪式上，杨宇霆不但张嘴闭嘴“雨亭”、“雨亭”，还故意模仿张作霖讲话：“你们好好干吧！”陈调元等人听后，出门便骂：“什么东西！”
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杨宇霆在江苏得意的时候，手握重兵的张宗昌不高兴了，他可不想帮杨宇霆和姜登选做看门狗。在张宗昌将部队撤回徐州后，张作霖也知道他心怀不满，也得赶紧给他找块地盘，不然这七、八万人造起反来恐怕也不好办。老张想来想去，当时也只有山东可以安排，但山东是段祺瑞保留的唯一一块皖系自留地，如果再让张宗昌给拿去，段祺瑞这次出山可就真的颗粒无收了。
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枪杆子的年代，终究还是枪杆子说了算。最后，段祺瑞在无奈之下，只能让郑士琦让位给张宗昌，而张宗昌就此衣锦还乡，当上了山东督办。张宗昌这个人，带兵打仗固然勇猛，但却是好赌好色、草菅人命的混世魔王，他督鲁三年，坏事干得不少，好事干得不多，人送绰号“狗肉将军”“三不知”。“狗肉”者，非张宗昌爱吃狗肉也，乃是喜推牌九、好赌的缘故（牌九俗称“狗肉”）；“三不知”者，即这位狗肉将军从来不知道他自己有“多少兵、多少姨太太、多少银子”是也。
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由此，杨宇霆督苏、姜登选督皖，张宗昌督鲁，由此，奉系势力达到鼎盛，不仅雄踞东三省，而且还囊括了热河、直隶、山东、江苏、安徽五省，这大概是张作霖这个老胡子自己也没有想到的吧。
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奉系已成长江饮马之势后，新崛起的浙江督办孙传芳在杭州秘密召集军事会议，邀请闽、苏、赣、皖的四省代表前来参会，共商对付奉系的办法。会上，各代表决定五省结为联盟，组织“浙闽苏赣皖五省联军”，并共推孙传芳为联军总司令，周荫人为闽军司令，陈调元为苏军司令，方本仁为赣军司令，马联甲为皖军司令，孙传芳自兼浙军司令，准备一起讨伐并将奉系驱除出江南。
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而在这时，一度被逼得走投无路的吴佩孚时来运转，他从湖北潜回湖南岳州后，一些失败的直系将领张福来、彭寿莘、李济臣、靳云鹗等相继来到武汉，连日商议如何复兴直系势力。在这些人的压力下，湖北督办萧耀南也只得虚意奉承，并率湖北将领通电拥吴，并请吴佩孚再次出山，共定国难。而孙传芳又及时的送来东风，他们五省联军也打算推吴佩孚为领袖，共同讨奉，以壮声势。如此一来，吴佩孚的出山也就顺风顺水，万事俱备。10月21日，吴佩孚从岳州乘坐军舰来到武汉，随即挂出“十四省讨贼联军”总司令部的大牌子，并自任为总司令。
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“十四省”中除掉“浙闽苏赣皖”五省外，其余分别为“四川、贵州、广西、广东、湖南、湖北、河南、陕西、山西”，但这九省除了湖北是吴佩孚可以控制的外，其他八省不过是虚与委蛇，所谓“十四省联军”，不过是虚张声势罢了。
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既然要打仗，吴佩孚就先将湖北的军队加以整编，他派萧耀南为讨贼联军鄂军总司令兼后方筹备总司令，寇英杰为第一路军总司令、陈嘉谟为第二路军总司令、卢金山为第三路军总司令，其他的如川军、桂军、黔军这些虾兵蟹将，反正自己也指挥不动，便随便委了个总司令了事。
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这时，孙传芳做了一个作战计划，这就是由孙传芳率五省联军进攻苏皖，驱逐杨宇霆和姜登选；待到张宗昌南下支援的时候，由河南的岳维峻出兵山东、吴佩孚率鄂军进攻鲁南，消灭张宗昌；最后，冯玉祥的国民一军与北上的队伍一起合力，最终消灭李景林和关内张学良的关内奉军，斩草除根，除恶殆尽。
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