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二十一日，陆完督率各路边军赶到，列阵向山上进攻。
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狼山位于通州城南郊，海拔虽然只有106米，但峻险挺秀，南邻长江，旁边有四个稍矮的山头拱卫。
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刘七凭借各个山头的地理优势，与官军激战。官军人多，刘七只有数百人，寡众悬殊，抵挡不住，只得渐渐退守狼山主峰，依托山上的墙垣，与官军对峙。
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入夜，刘晖率辽东兵，从山的北侧发起进攻；郤永率宣府、大同兵，从山的南侧发动进攻。官兵皆挥舞利刃，戴盾跪行而上，盾上矢集如猬，却誓死不退。
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刘七的部众见官军之进攻锐不可挡，急切向山下逃奔，准备驾小船逃走。慌乱中许多人坠崖跌死，而逃到山下者，则遭到官兵伏击，死伤殆尽。刘七争遁无路，中箭受伤，跳水自杀；齐彦名被长矛刺倒，宣府兵张鉴近前将他斩首。
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刘氏兄弟发动的这场叛乱，几近一场惨烈的内战，本朝自永乐之后，从没有遇到这样的大乱——朝廷最繁荣的中原及江淮地区，几乎全被卷入，到处尸横遍野，一片废墟。据不完全统计，仅公元1512年几个月间，山东及北直隶就有近6.7万军民直接死于战祸。
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二十二日，陆完向朝廷奏捷，报告横行两年的响马贼全部平灭。
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朝廷上下都稍舒了一口气，可内阁与兵部仍感到不轻松，一则刘氏兄弟的余党尚有残存，他们还可能死灰复燃；二则四川、江西虽也捷报频传，但叛乱尚没有彻底平定，局势依然严峻。
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响马军遗留的余党多在山东，他们虽呈溃散之势，但也偶有啸聚，少则百人，多则千人，影响最大者莫过杨寡妇部。杨寡妇是杨虎的遗孀，本姓崔，她在刘氏兄弟逃到湖广后，曾率一千余骑围攻潍县。许逵领兵将她击败，但并没能将她歼灭，山东的宁阳县、邹县、费县，高唐州等地，多次受到他们的骚扰。
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为防止后患，朝廷提升刘晖为驻山东总兵官，时源为驻河南总兵官，郤永为驻南直隶总兵官，李鋐为驻北直隶总兵官，各率所部边兵一千人，外加五千经过实战的地方部队，共同维护辖区的秩序。
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四川的局势本来已经好转，可因为洪钟处置不当，又有所恶化。
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去年冬天，方四攻破重庆府綦江县后，被赶来救援的大队官军击败，退到贵州思南府婺川县。他听说老领导曹甫在四川夔州府一带活动，便带队赶去会师，抢掠梁山县（今四川梁平县），杀死县主簿时植。
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可是，方四与曹甫胜利会师后，却很快发生了矛盾。按理曹甫是老领导，理应为老大，可这时的方四经历过大风浪，当惯了一把手，主见意识也很强，两人都想说了算。俗话说一山难容二虎，两人不久反目，相互攻打。曹甫占老大的优势，吞并了方四的部众。方四带着少量亲信逃跑，凄凄惶惶，只好更改姓名，潜逃到开县。开县有个义官名叫李清，将方四拿获，押送给官府。
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一五一二年闰五月初六，四川当局在闹市中将方四凌迟处死。
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洪钟趁机派兵剿伐曹甫。曹甫向西逃到顺庆府（今四川南充市）的营山县、蓬州（今四川蓬安县）等地，准备投靠活动在这一带的廖麻子。总兵杨弘率部追击，斩杀曹甫部一千三百余人，幸亏廖麻子前来救援，才击退官军。
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曹甫这个人小心眼太多，与廖麻子貌合神离。总督洪钟派人招降曹甫，曹甫动心。七月，洪钟派一个叫张敏的官员独自骑马进入曹甫的营地，准备与曹甫签订招降协议。廖麻子发觉后，非常愤怒，杀死曹甫，吞并了他的部下。张敏遭短暂拘留后，廖麻子将他毫发无损地送回。
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廖麻子带领队伍转到川东劫掠，部众有数万人。洪钟的人马惧怕廖麻子势大，不敢发动攻击，只是偷偷跟在后面，趁火打劫，或杀戮良民请功。尤其那些没有正规编制的苗兵，害民比盗匪还厉害数倍。当时有民谣说：“贼如梳，官军如篦，土兵如剃。”
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在这种局面下，贫苦群众视廖麻子的军队为子弟兵，视官军为贼寇。廖麻子如鱼得水，力量迅速壮大，号称有二十万人。内江的骆松祥、崇庆的范藻等，纷纷起兵响应，四川局势又一次陷入混乱。
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巡查御史王纶等，上表弹劾洪钟，指责他不能约束部下，激发叛乱。
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一五一二年九月十七日，皇上召回洪钟，任命彭泽总制四川军务，允许彭泽将在河南时提督的部分边军，带入四川。
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当年腊月，廖麻子在川北发动攻势，打破了绵竹、金堂等县，兵锋抵达成都周边。四川总兵官杨弘领兵抵挡，在德阳战败，部众溃散。叛军活捉杨弘，将他绑在树上殴打，杨弘窘迫，急忙拿出官印证明自己的身份，勉强得以脱身。
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此事传扬到北京，朝廷嫌杨弘丢脸，也将他罢免。
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这时，彭泽还没有入川，四川的事务暂时由巡抚高崇熙负责。高巡抚见不能制服廖麻子，只好派人去招降他。
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廖麻子假装同意，提出一个条件：官府必须迁移开县、临江两城的居民，以空出城市安置他的属下，并要求免除三年的徭役。
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高巡抚答应了这个条件，派张敏去负责两城居民的搬迁工作。副使马昊不同意，争辩说：“临江市溯流而上可达重庆、叙州，顺流而下可与湖、湘通连，而且土地肥沃，怎能放弃它资养贼寇，自遗祸患呢？”
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