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第二件事是掘狐狸洞。公元1011年春天，王嗣宗到邠州担任知州，兼邠宁环庆路都部署。邠州的治所在今陕西彬县，州城的东面有一座灵应公庙，庙的旁边有一个大的洞穴，洞穴里住着一群狐狸，这座庙就是为狐狸而建。当地居民都相信狐狸的灵性，所以遇上什么事都要来庙里焚香祷告，甚至地方官吏上任，都要先去拜庙。王嗣宗笃信孔夫子，对这些怪力乱神之事素来讨厌，他上任后，立即拆掉狐狸庙，烟熏狐狸穴，将数十只狐狸悉数捕杀。
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第三件事是揭发边肃。边肃是原镇州的知州，在抗辽战争中立过功劳。王嗣宗与边肃向来不和，有旧怨，他接替边肃担任镇州知州后，开始刻意搜集边肃在任上落下的一些把柄。为了避开报私怨的嫌疑，他特意指使通判东方庆揭发边肃挪用公款做生意，及派部下强买百姓的东西之事；然后他假借例行公事之名，把这些黑材料统统上奏。
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皇帝虽然因边肃有功，没有对他深究，但还是将之贬为岳州团练副使，勒令他不准过问公事。
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朝廷安排曹利用与寇准、王嗣宗搭档，客观上看，这对曹利用相当有利。
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寇准是个功高的名臣，王嗣宗是个资深的老臣，与他们相比，曹利用属于后进新人，在前辈面前，他想不谦虚谨慎都不行。寇、王两位虽然都不是省油的灯，很难伺候，但他们根本看不上曹利用，基本视他为一个打杂的助手，一般也不会难为他。
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不过，这两位不难为曹利用，不代表他们不相互为难。王嗣宗平素做事蛮横，习惯于雷厉风行，无所顾忌，可他遇上寇准就触霉头了，因为寇准做事之蛮横果敢，比他有过之而无不及。他除了年龄比寇准大外，其他方面都逊于寇准——官不如寇准大，功劳不如寇准高，声名不如寇准响，能力不如寇准强，性格不如寇准刚。
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因此，他在寇准面前根本抬不起头，有时他想抬抬头，马上就会受到寇准的敲打。寇准注定是他的克星，克得他憋气窝火，又无可奈何。王嗣宗知道自己惹不起寇准，但他也不想长久受气，因此不断上表，请求调离枢密院。
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然而，让他意想不到的是，他还没走成，寇准倒先走了，而且是被贬，被贬出京师，就任武胜军节度使。
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寇准离开枢密院，主要是王钦若幕后操作的结果，但他与王嗣宗的不和，也被当成了一个重要把柄。按道理，克星走了，王嗣宗应该高兴留任才是，可是让许多局外人迷惑的是，他在寇准被贬后，依旧执著地请求补任地方官。
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原来，在寇准被贬的当天，朝廷就公布了新任枢密使的人选，让人惊奇的是，他们竟然是十一个月前被调离枢密院的王钦若与陈尧叟，而且他们的职位也是被贬前的职位——并列为枢密使、同平章政事。
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与寇准搭档时，王嗣宗排名在曹利用之前，算是个二把手，现在这两位爷回来了，王嗣宗如果继续留任，就必然排名在陈尧叟之后，成为三把手。
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更重要的是，他虽然与寇准不和，但两人的政治理念相近，他内心里比较佩服寇准；而他对王钦若，则面和心不和，视他为奸邪之人，所以坚决不想与他搅和在一起。
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而王钦若与陈尧叟，也不想把王嗣宗这样的人留在枢密院，巴不得他早点离开；况且，枢密院毕竟需要一个武人，三个文人确实需要走一个。王嗣宗非走不可。两个月后，也就是公元1015年七月十一日，王嗣宗被调离枢密院，任命为许州知州。
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王嗣宗走了，曹利用没有悬念地留在了枢密院，他是个小字辈，跟着谁干都是学习；而且无门无派，虽然比较认同寇准的政治理念，但毕竟算不上寇准的追随者，王钦若对他比较放心。
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政治同盟
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曹利用在枢密院不显山露水，政治前途却相当光明，除了自身的能力与皇帝的赏识外，他还有两大优势：其一是他没有卷入上层的权力斗争，基本算个逍遥派；其二是他年轻，现年只有四十五岁，身体健康。年轻与健康有时也算政治本钱。
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曹利用的上司之一陈尧叟身体很不健康，他现年五十五岁，比曹利用大十岁，患有严重的足疾。1016年八月，因为久病不愈，陈尧叟被免去枢密院的职务，拜为右仆射，赐予优厚的俸禄，养了起来。
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陈尧叟走了，枢密院的职位却并没有出缺，朝廷马上任命枢密直学士任中正为枢密副使。而且早在半年前，枢密院还来了一位挂名副使，名叫张昱。张昱有些来头，他本无心来枢密院，却鬼使神差来了。他原先担任马军副都指挥使，奉旨选练士兵，由于工作方法简单粗暴，差一点激起了兵变，朝廷既不想让事态恶化，也不愿打击将帅们的积极性，干脆将他借升职的名义调离，任命为宣徽南院使兼枢密副使。
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张昱在枢密院只工作了一年多，即被调到北部边疆带兵去了。恰巧宰相王旦病退，王钦若接替他的职务，当上了宰相，空出了枢密使的位置。这样一来，枢密院就只剩下了曹利用与任中正两人。
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公元1017年九月，朝廷任命马知节为知枢密院事，全面主持枢密院的工作；任命曹利用、任中正、周起为同知院事。知枢密院事理论上等于枢密使，可实际却比枢密使低一格，朝廷有这样的任命，是因为马知节资历不足，且武将出身——枢密使一职朝廷一般不轻易授给军人。
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任命马知节主管枢密院，也有平衡宰相王钦若权力的意思，因为马知节是寇准的支持者，王钦若对头之一。
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马知节这员壮志不已的战将，此时也老了，现年已经六十三岁，而且健康状况欠佳。他在任仅半年多时间，就因疾病缠身，请求辞职休养。皇帝见他病体瘦弱，答应了他的请求，免去原职，改授彰德军留守。彰德军留守是个纯荣誉职务，他实际上不用去上班，只需留在京师养病即可。
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就在马知节病退一个多月后，曹利用媳妇熬成婆，接到朝廷的诏书，被正式任命为知枢密院事。
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此时的曹利用已经熟悉了业务与人事，正变得越来越自信。可是，一年后，他爽不起来了。
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