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公元1001年，李继迁趁着宋朝忙于应付辽国南侵，再次开始围攻灵州。他采取围点打援的战术，专门攻击灵州的后勤补给线，再次使灵州陷于孤立危险之中。朝廷内部围绕着灵州弃守问题激烈争论，皇帝摇摆不定。虽然命令王超带领步骑六万人去救援灵州，却缺乏严厉的督促，行动迟缓消极，反而促使李继迁大规模集结兵力，于第二年春天一举攻陷了灵州。
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李继迁改灵州为西平府，建造宫室宗庙，定为都城。同时他目光右窥，瞄上了陇山以西地区。
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公元1003年，李继迁扬言进攻环、庆二州，却移师西进，攻陷了西凉府（今甘肃武威）。西凉府畜牧甲天下，是个对付回鹘与吐蕃的绝佳基地，李继迁志得意满。可正在这时，一场灾祸却逼近了他。
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西凉府以南的祁连山中有六条河谷，其中繁衍着一个庞大的部落，称为六谷部。六谷部以吐蕃人为主，另外夹杂着大量吐蕃化的汉民，因此他们的开化程度较高，与宋朝一直保持着亲善关系。公元998年冬天，六谷部的头领之一折逋游龙钵入京朝贡，献马二千匹，被封为安远大将军。
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公元1001年冬天，朝廷任命六谷部第一首领潘罗支为灵州西面都巡检使，任命折逋游龙钵兼任宥州刺史，让他们协助官兵剿灭李继迁。
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公元1003年二月，潘罗支派使者入京进贡，秘密上表说：“已集结起六万骑兵，请求会同王师，收复灵州。”
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李继迁攻陷西凉府后，潘罗支派人请求投降。张浦怀疑有诈，对李继迁说：“潘罗支多年倔强不倨，现在兵锋未挫而归顺我们，完全不可信，不如将计就计将他消灭。”李继迁当时正骄傲满满，对张浦的劝告不以为意。
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潘罗支乘机集结兵力发动偷袭，李继迁仓皇应战，身中流箭，大败而逃。公元1003年五月，一代枭雄李继迁箭伤发作，在灵州死去，年仅四十一岁。
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李德明当年二十三岁，他是李继迁的嫡长子，责无旁贷继承了父亲的事业。他担心朝廷的军队趁机前来讨伐，惴惴不安。他一面安排对朝廷封锁消息，一面第一时间派人去向辽国秘密报丧，请求辽国帮助。
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辽国没有直接帮他，却间接帮他度过了危险期。因为辽国当时正大规模调兵遣将，准备发动空前规模的南侵，宋朝忙于备战，根本没有心思关注他。半年后，也就是公元1004年的二月，宋朝的边将才陆陆续续获得李继迁已死的情报。朝廷高层官员的第一反应不是抓住机遇前去讨伐，而是建议皇帝趁机招降安抚——只要李德明肯率众归顺，即可给他高官厚禄。
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朝廷安排鄜延钤辖张崇贵试探。张崇贵给李德明送去一封信，劝他归顺。李德明回答说，因为父亲还没有安葬，不方便谈论这件事。张崇贵揣摩他的意思，认为和谈没有问题，他是在等朝廷派来正式使者。
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张崇贵向朝廷请求派有分量的官员主持和谈之事，皇帝应允，任命向敏中为鄜延缘边安抚使，总管此事，而具体细务则由张崇贵负责。
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通过一年多的谈判，朝廷与李德明大致达成了和解意向。但在谈判后期，因为朝廷已经与辽国签订了和平条约，所以对李德明的谈判条件也慢慢趋于苛刻。
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公元1005年九月，李德明第一次遣使进京纳贡，此后，又多次上贡主动示好。但当时朝廷与李德明尚有六件事没有谈拢：
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其一，朝廷要求他不准抢劫河西地区前来进贡的使团与商旅；
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其二，朝廷要求他不准介入各个蕃部之间的纠纷，规定此事只能由朝廷官吏来做；
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其三，朝廷要求他归还灵州；
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其四，朝廷要求他派遣质子——送子弟到京城参加宫禁宿卫；
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其五，不准产自乌白池的青盐流入内地；
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其六，不开放边贸市场。⑫
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李德明能接受前边的两条，但对后面的四条却不肯顺从。为了不激怒朝廷，他屡次上表恳请皇帝宽恕，并强调一些客观理由，要求慢慢商谈解决。他所谓的慢慢解决，实际上就是不打算解决。
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这件事僵持了很长时间，最后皇帝失去了耐心。公元1006年五月，皇帝给向敏中与张崇贵下达指示，此六件事中，归还灵州之事可以不再坚持，派送质子之事可以灵活掌握。
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向敏中与张崇贵等商量，认为剩下的第一条与第二条，李德明较容易做到；第五条与第六条关系他的经济命脉，估计他很难接受。因此上书说：“建立回场贸易与放行青盐之事，先前都有口头约定，假如不予遵守，恐怕会失去信誉。”
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皇帝回答，李德明诡计多端，假如一味姑息，会后患无穷，所以有意折难他。但皇帝随即告诉向敏中，让他斟酌个妥善方案，再作定夺。这实际上等于变相同意了向敏中的意见。
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可是，正当谈判将要结束之时，却有个人上书，反对朝廷与李德明和谈。他的理由是：当前为采取军事手段消灭李德明的最佳时机，一旦错过，等于养虎为患，追悔莫及。
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