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楚悼王有理想有抱负，他想改革，可是谁来做呢？
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要改革，势必要触犯老权贵的利益，没有非凡胆量的人，是不敢去做的，有胆量而没有非凡才能的人，也是不能去做的。这个人，要集非凡胆量与才干于一身，要有牺牲精神，不管前面是地雷阵还是万丈深渊，都要义无反顾、勇往直前，鞠躬尽瘁，死而后已。这样的神人，还没在楚国的大地上诞生呢！可是在敌国里有一个，这个人就是吴起。
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吴起从魏国出逃，落难楚国。
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对楚悼王来说，不啻为天上掉下一件大宝贝。他早就仰慕吴起的才能，真是踏破铁鞋无觅处，得来全不费功夫啊。他迫不及待地召见吴起，坐而论道，吴起把他写的兵法书进献给楚悼王。
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楚悼王翻开一看，第一篇《图国》，这是一篇讲国家战略的论文，只见文中写道：“昔之图国家者，必先教百姓而亲万民。有四不和：不和于国，不可以出军；不和于军，不可以出阵；不和于阵，不可以进战；不和于战，不可以决胜。是以有道之主，将用其民，先和而造大事。不敢信其私谋，必告于祖庙，启于元龟，参之天时，吉乃后举。民知君之爱其命，惜其死，若此之至，而与之临难，则士以进死为荣，退生为辱矣。”
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看到这里，楚王不禁拍案叫绝也，再细细读之，还有《料敌》、《治兵》、《论将》、《应变》、《励士》诸篇，大到战略原则，小到战术方法，都有精妙之阐述。见解精辟深邃，而且都是吴起结合自己治军、作战的经验，更有说服力，更有可操作性，更贴近于现实。这是一部伟大的兵法书，比起《孙子兵法》、《司马法》也毫不逊色。这些著作是吴起在魏国期间陆陆续续写成的，据《汉书》所载，原本有四十八篇，流传到今天的仅剩下六篇了。
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有些人会写书，不见得会实干。但吴起是既能写书，又能实干，这才是大才。楚悼王看了吴起的兵法书后，佩服得不得了，再向他询问治理国家的事情。吴起不客气地指出楚国弊政所在：“大臣太重，封君太重，若此，则上逼主则下虐民，此贫国弱兵之道也。不如使封君之子孙三世而收爵禄，减百吏之禄秩，捐不急之枝官，以奉选练之人。”
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楚悼王听了后大为震惊，不想吴起作为一个外国人，对楚国的弊政竟然看得如此深透，看来楚国要变法，非此人不可。在这次面谈后，他做出一个令人震惊的决定：任命吴起为令尹。令尹就是首相，魏国不能给予吴起的，楚悼王慷慨地送出。显然他希望吴起能改革楚国的弊政，令这个老大帝国重现当年楚庄王“问鼎中原”的盖世豪情。
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这是楚悼王的一次大赌局。
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对吴起来说，这也是证明自身价值的最好机会。
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改革，在那个时代叫作“变法”，变法的目的是要富国强兵，变法的核心是革新法律。
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从春秋末期开始，各诸侯国鉴于政局遭遇千年未有之巨变，陆续革新法令，以求适应新时代的需求。与吴起同时代的李悝开战国变法之先河，他的法律思想对吴起影响颇深。自接手令尹之职后，吴起做的第一件事就是“明法审令”，制定法令并向全国颁布。这些法令是很激进的，天不怕地不怕的吴起对楚国的政治了如指掌，一群昏庸无能的老贵族把持大权，毫无进取之心，不破除权贵阶层的利益，变法不能成功。
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吴起的改革可谓是大刀阔斧。首先是“捐不急之官”，什么叫不急之官呢？就是只管领俸禄薪水，却游手好闲的官员，占着茅坑又不拉屎，浪费国家资源，又阻止有才之士的仕途。这些昏庸鼠辈，要一刀切，一律罢黜。你想想，这些官员能只领薪水不干活，没有深厚背景行吗？都来自楚国有头有脸、根基深厚的大家族。这些家族一代代都吃这个铁饭碗，现在这个铁饭碗被吴起砸了。
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其次，“废公族疏远者”。楚国立国几百年了，王族、公族一代代繁衍下来，在现在估计都在一万人以上了，这些人都有王族、公族血统，政府要养着这么一大群人，负担太沉重了。这已是到了不改革不行的地步了。要怎么改呢？原先分封的贵族，传三代后一律收回封爵，取消世袭特权。
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向权贵阶层开刀，是要优化社会资源。庸人必须给人才让位，这样国家才会有新的气象，才不致于暮气沉沉。取消贵族的世袭特权，砸他们的饭碗，就是要节省开支，使国库更加充实，“以抚养战斗之士”。
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这些做法最终都指向“富国强兵”的目的。在那个杀伐兼并的乱世里，武力第一，谁的武力不行，只能成为别人鲸吞蚕食的对象。吴起把他在魏国所总结出来的那一套行军作战的方法拿来训练楚国军队，使得楚军的战力有了质的提升。当时社会兴起一股新的思潮，即“纵横之术”，鼓吹军事外交的重要性，纵就是“合纵”，横就是“连横”。外交对于战争固然有十分重要的作用，但纵横家往往夸大其辞，吹得天花乱坠，似乎不用动刀动枪，靠一张嘴皮子就可以打赢一场战争似的。可是吴起却认为这完全是舍本逐末的作法，他主张“要在强兵，破游说之言纵横者。”强兵才是关键，纵横术是靠不住的。
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吴起在楚国呆了大约六年，《史记》的“吴起列传”中写道：“于是南平百越，北并陈蔡，却三晋，西伐秦，诸侯患楚之强。”
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太史公的这个说法，实则吹嘘过头了，目的只是为了证明吴起变法果然令楚国富强了。可是这个说法并没有充足的证据。
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首先“北并陈蔡”这件事，与吴起根本是风牛马不相及。楚灭陈国是公元前478年的事情，比吴起入楚要早了约90年；楚灭蔡国是公元前447年，比吴起入楚要早了约40年。把这两大功劳归于吴起，可谓是牛头不对马嘴。
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此外，“南平百越”之事，说法也很含糊，楚国向南方蛮族区的扩张是一个长期的过程，并非仅仅在吴起变法的这几年。至于“却三晋、西伐秦”的说法，史料中惟一沾边的是吴起被害的那一年，楚国联合赵国进攻魏国，在这场战争中，楚国表现还是可圈可点。除此之外，再没有任何史料表明在这段时间里，楚国与三晋、秦有爆发战争。
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如果我们把眼光再放得远一些，在吴起死后的数十年里，楚国仍然没有十分出色的表现，在战国七雄中实属平淡无奇。古人的思维方式，为了突显某位英雄的传奇，便往他脸上贴金。很明显，太史公对吴起便是如此。其实吴起的变法由于楚悼王的去世而中途夭折，难以有明显的成就，这本是可以理解的，并不抹煞他的伟大。
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吴起的伟大在于他一往无前的勇气与摧坚折锐的魄力，即便最终以失败而告终，却仍不失为一改革家与冒险英雄。他能雷厉风行地实施变法，与楚悼王毫无保留的支持是分不开的。当有一天这把保护伞倒了，他的末日就到来。其实不仅是吴起，在中国历朝历代，几乎所有的改革者都面临同样的命运。
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公元前381年，靠山倒了。
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是年，楚悼王去世，尸骨未寒，憋足气的贵族们就象挤压的弹簧，当压力忽然消失时便强力反弹。国王一死，再也没有人罩住吴起了，此时正是反攻倒算的大好时机啊。
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这些被吴起害得失去爵位、失去官职、失去俸禄的贵族们自发组织起来，勾结宗室大臣，发动政变，围攻王宫，打算要把吴起杀死而后快。
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