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前文说过，韩国的地理位置相当恶劣，与魏国一样是处于四战之地，周围被四大强国所包围。为了生存，韩国从晋国独立出来后，便积极向外扩张，吞并郑国、分裂周室、蚕食东周。雄才大略的韩昭侯不甘心在强国中充当小喽啰的角色，作为“三晋”与“七雄”之一，韩国理应与其他大国平起平坐。
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这是一个变法的时代。韩昭侯也要顺应时代，学习其他国家，实行变法，富国强兵，挣脱魏惠王撒下的罗网。他四处寻觅，终于找到了一个能领导变法的人物，这个人便是法家著名人物申不害。
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申不害原来是郑国的一名小官吏，公元前375年，郑国被韩所灭，他便成了韩国的臣民，以前的小官也当不成了。怎么办呢？他觑准了当时的国际形势，诸侯大混战的时代已到来，每个国家都大力改革内政，需要专业的人才，于是他潜心学术，自成一派。申不害的学术来源是黄老之术，但鼓吹的是刑名之学，后来他把自己的理论写成小册子，名为《申子》，共有两篇。
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在潜心学术二十年后，申不害开始登上政治舞台。韩国正需要有能力治理国家的人，申不害凭着一肚子的学问，向韩昭侯求取官职。当时魏国正围攻赵国的邯郸城，韩昭侯心里犹豫不决，究竟是要站在魏国这一边呢，还是站在赵国那一边呢？他听说申不害有学问，便问说：“我应该站在哪边呢？”
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申不害这个人研究刑名之学，但他偏重的术而不是法，就是说，他主要是搞权术的。搞权术的人，自然精明得很，在没有打探到韩昭侯内心想法之前，他是不会轻易发表意见的。这个老滑头答道：“这可是国家大事啊，社稷安危存亡全系于此，请允许臣深思苦想一番。”
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韩昭侯一听，也对，这么大的事情，是得细细思考。
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但是申不害并不是要考虑国家大事，他在意的是韩昭侯的内心倾向。要怎么样才能知晓君王的真实想法呢？申不害果然是大师，暗地里找到了赵卓、韩晁两人，他知道两人意见相左，各持己见，便故作慷慨地说道：“你们二位都是国家的辩士，我们这些做为臣子的，哪能每句话都被国君采纳呢？我们能做的事就是尽忠罢了。”
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这说得一派正人君子的样子，把赵卓、韩晁两人的血性给激发出来了。两人便在韩昭侯面前各抒己见，申不害不动声色地在一旁观察韩昭侯的脸色神情，凡是韩昭侯赞赏的主张，他都悄悄记下来。过几天后，他就“深思苦想”完了，把这些“主张”一一推出，并加上点慷慨激昂的语气，每一句话都说到韩昭侯的心头去了。
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结果不消说，自然是国君大悦了。
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这就是申不害的术。
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但是倘若说申不害只是欺世盗名之人，那也有点小瞧这位大师了。
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公元前361年，即韩昭侯十二年，申不害开始主持韩国变法。
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申不害的主张对后来韩非子影响很深，同时也很类似马基雅维利的《君主论》。在他看来，一个国家要长治久安、要强大，首先得有强有力的领导者，故而鼓吹君主独裁论。申不害结合春秋以来君主被弑的例子，得出结论，君主必须要操持权柄，“君设其本，臣操其末；君治其要，臣行其权；君操其柄，臣事其常”，还要“因任而授官，循名而责实，操生杀之柄，课群臣之无能”。也就是说，君主一定要牢牢掌握权力，倘若权力落入臣子之手，则“蔽君之明，塞君之听，夺之政而专其令，有其民而取其国矣”，这样最终必定会失去国家，甚至成为弑君游戏的牺牲品。
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钱穆在《先秦诸子系年》中总结他的权术思想：“……所以教其上者，则在使其下无以窥我之所喜悦，以为深而不可测。夫而后使群下得以各竭其诚，而在上者乃因材而器使，见功而定赏焉。”说白了，就是鼓吹君主驾驭臣下之术，搞独裁制。
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申不害的理想就是当帝王之师，他确实是位好老师，可是这还不够，还得要有好学生。韩昭侯就是个好学生，他学得快，融会贯通，甚至出神入化，可谓深得权术之精华。如果说申不害是权术论的理论大师，那么韩昭侯就是实践大师
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韩昭侯对权术有着惊人领悟能力。
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有一回，他问申不害：“法令颁布了，可是不容易施行啊，这要怎么办？”
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申不害回答说：“法令，是要有功者才可赏赐，有才能者才可授官。如今主上您颁布了法令，却总是听从左右的请求，这样子当然不容易施行了。”
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韩昭侯这下子明白了，于是他不循私情，摆了个铁面孔。过一段时间，申不害跑来找韩昭侯，请求国君给自己的堂哥一个官职。韩昭侯回答说：“你让我遵循法令，拒绝臣僚私下的请求，现在你却要来给亲戚弄个官当。试问，我是要破坏你定的原则来批准你的请求呢，还是拒绝你的请求？”
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申不害一听傻了眼，韩昭侯果然是青出于蓝而胜于蓝啊，他赶紧叩头谢罪。
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为了明晰职权，申不害提出“治不逾官，虽知弗言”的主张。所谓的“治不逾官”，就是官吏治政时不超越自己的职权；“虽知弗言”就是职权之外的事情，即便知道也不能说。
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这里有个生动的例子，有一次，韩昭侯喝醉酒了，倒头便睡了，掌管帽子的侍从见主公受冷了，便在他身上加了一件衣服。韩昭侯睡醒后，看到身上多了件衣服，很高兴，便问左右：“谁给我加了件衣服？”左右回答说：“是掌管帽子的侍从。”韩昭侯听罢脸色一沉，下令将此侍从处死，同时也惩罚了掌管衣服的侍从。
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这位韩国君主确实是忠实的申不害信徒，恪守申氏理论，官吏绝对不可以越其职权。后来韩非子对此有一段评论：“故明主之畜臣，臣不得越官而有功，不得陈言而不当。越官则死，不当则罪。守业其官，所言者贞也，则群臣不得朋党相为矣。”
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韩昭侯在驾驭群臣上有一套本领，譬如他会微服私访，打探官员遵守法令的情况。
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有一回，他派人到南门外侦察。去的人回来后，韩昭侯问道：“你看到什么异常情况了？”那人答道：“不曾有什么异常。”昭侯还不死心，又继续追问：“你好好想想，还看到些什么了？”那人想了半天，终于想起一件事：“对了，在南门外，有一条小黄牛在田边吃禾苗。”韩昭侯点点头，警告他说：“不准把我问你的话泄露出去。”然后他便下了一道命令：“禾苗正值生长期，寡人已经发了禁令，禁止官府或百姓家的牛马进入别人的田地。可是地方官员却不肯重视，以致于各地发生许多牛马啃吃禾苗的事情。各地官员必须要把违禁的现象一一报上来，否则将治予重罪。”
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