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在马陵道路中央，有一棵大树，孙膑唤人把树皮给刮了，在上面刻了几个大字：“庞涓死此树下”。然后他命令一万名弓弩手埋伏在马陵道的两侧，等待日落西山，他强调道：“只要看到有火把，就万箭齐发。”士兵们各自领命，埋伏到路旁去了。
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果不其然，庞涓带着轻骑、轻车部队一路追击，到了马陵时天色已黑。这时有人来报，道路中央有一棵大树，树皮刮开了，上面好象刻有一些字。庞涓便吩咐道：“取火把来。”这时便有人点了火把，照亮了树上所刻的字。庞涓一看，写着“庞涓死此树下”六字，他心中一惊，大呼不好。说时迟，那时快，埋伏在两侧的齐军士兵见得火把燃起，便按孙膑的吩咐，拉满弓朝着火把的方向射去。霎时间，箭如急雨飞花，铺天盖地。魏国士兵许多人中箭倒地，受伤的战马拔腿乱奔，一时间整个队伍都乱了套。
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这是一处死地，路面狭窄，隘口众多，只须分兵把守住这些隘口，就可以形成关门打狗之势。即便强悍如魏军者，在这样的地形之下，在对方万弩齐发的压迫下，也完全丧失战斗力。熟悉兵法的庞涓岂能不知，自己已身陷死地，绝对无法在敌人的重兵包围之下突围而去。这时的他突然有几分懊恼，自己本来是得小心谨慎点，不应该被孙膑的小伎俩给蒙骗了，不应该求胜心切而飞蛾投火。
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可是，现在懊侮还有用吗？
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庞涓只有两条路可以选择，一是死，一是被生擒。他已经在桂陵之役中被孙膑生擒过一回了，要是再次被俘，不要说自己的脸面过不去，就是孙膑还能放得过自己一次吗？罢罢罢，与其被俘受辱而死，倒不如来个痛快点的。庞涓自知智穷兵败，无可挽回了，他拔出利剑，还不忘骂了一句：“遂成竖子之名。”说罢后利剑往脖子一抹，自刭身亡。
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竖子，这是骂人的说法，含有鄙视的意思，大约就是“小子”的意思。在临死前，庞涓还不愿承认自己的军事才华不及孙膑，他说“竟然让这小子成名了”，很明显是认为孙膑不过是侥幸而胜。不是孙膑高明，而是自己粗枝大叶——这就是庞涓的真实想法。高手决斗，固然有侥幸的因素存在，可是倘若两次败北都归咎于偶然因素，那未免自欺欺人。其实这场决斗，孙膑始终占据先手，料敌制胜，从谋局都收官，环环相扣，每个步骤都相当清晰，充满智慧，故而庞涓之败，理故宜然。
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庞涓的部队被一网打尽，齐军则挟马陵之役的余威，扑向太子魏申指挥的魏军主力部队。
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魏军的问题是不能上下一条心。
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魏惠王派出太子魏申领军出击，足以见他对此役的重视程度，可是我们不得不说，这个任命并不明智。
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为什么呢？
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太子亲自领军出击，很容易被看作是失宠的一个信号，在晋国历史上就发生过这样的事。晋献公曾派太子申生讨伐赤狄，申生就意识到自己失宠了，可能要被废黜了，因为身为太子，打了胜仗也没得加官进爵，打了败仗却要负责任。如今魏国太子魏申也面临这样的窘境，正当他忧心忡忡地行军到外黄时，当地一位先生，人称徐子，自告奋勇地游说魏申说：“我有百战百胜的妙计。”
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魏申听了十分高兴，便问：“你可以说给我听听吗？”
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徐子说：“可以。太子您亲自率领军队攻打齐军，就算打了个大胜仗，把齐国的莒地吞并过来，即便如此，对您有什么用呢？您已经是太子了，未来的王位接班人，打赢了并不能增添您的富贵；打输了，您与您的子子孙孙都不可能拥有魏国。按照我的看法，不打才是明智之举。这就是我所说的百战百胜的妙计。”
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这么一番话，与魏申内心深处的恐惧不谋而合，他向徐子谢道：“是，我一定听从先生您的话，我这就班师回朝。”
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与魏申不同，魏国其他将领则力主战斗，因为对他们来说，只有打仗才是发财升官的机会。魏申已经是太子，打胜仗对他的富贵没有帮助，可是别人不一样呀，这叫做富贵险中求。这一点，徐子倒是看得明白，尽管他对魏申献上所谓的“妙计”，捞了些赏钱，但他一转身便自言自语道：“太子虽然想班师回朝，可是我看不可能了。想要打仗以从中得利的人太多了，太子在这个时候想溜，恐怕来不及了。”
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果不其然，当魏申召集众将领，想要撤兵时，诸将纷纷反对说：“您刚出师就回去，这怎么行呢，那跟打败仗是一样的。”
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魏申缺乏统御能力，最终被众将所要胁，不得不勉强前进。可是你想想，这么一支军队的统帅都无心恋战，能期望拥有多强的战斗力呢？
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后人提到马陵之战时，总是津津乐道于孙膑设计杀庞涓的故事。不过细细品味战争全过程，可以发现伏击庞涓只是马陵之战的一个组成部分，事实上，更大的会战是庞涓死后的齐、魏总决战。关于这场决战，《史记》写得十分简单：“齐因乘胜（指杀庞涓后）尽破其军，虏魏太子申以归。”没有具体的过程，似乎只是一件轻而易举的事。可是在出土的《孙膑兵法》残篇中，我们可以看出，在总决战中，齐国兵团的开局并不利。
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庞涓的先锋兵团覆灭后，魏太子申本想一走了之，可是手下诸将却跃跃欲试，他只好驱兵前行，迎战齐军。
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齐、魏两国的大会战开始了。
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从兵法残篇中，我们可以了解孙膑的指挥风格。他非常注意军事侦察，《兵法》写道：“见使谍来言而动”，就是大军的行动，得根据掌握的谍报来决定。“去守五里置候”，候就是“斥候”，即侦察兵，在距离己方阵地五里远处，就要布置侦察兵，在高点建立观察哨，以观察敌人的动向。倘若白天发现有敌情，便举旗通报，如果是晚上则击鼓通报。
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当魏申的主力部队气势汹汹前来时，田忌与孙膑已是做好准备。但是从战场来看，齐国一方地形相对不利，没有可以掩蔽的地方。在以往的战争中，齐国兵团战胜魏国兵团，多数是以伏击战的方式，在地利上占得先手。可是这一次却不同，地利上居于劣势，要怎么办呢？
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这难不倒孙膑。
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为了遏制精锐魏国武卒的进攻，孙膑先是用蒺藜布阵，阻滞魏兵的冲锋，起到了濠沟的作用。魏军不得不先动用兵力清扫蒺藜，开出一条道路。此时孙膑下令将战车集合起来，排成一列，作为阻挡魏师的铜墙铁壁。步兵则用盾牌层叠排列，构成一道攻防兼备的矮墙，既可以挡住魏军的冲击，又可利用盾牌墙的缝隙作为射击孔。
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在战车垒与盾牌墙背后，是长兵部队，士兵们手执长矛、长戟等武器，可以躲在战车壁垒与盾牌墙后面与冲上前来的魏军士兵拼杀。倘若第一道防线被突破，这些部队便会迅速填补缺口，巩固防线。在长兵部队的后面，布置了短兵部队，他们的任务是在敌人被击退时，迅速出击，武器轻便是为了出击迅猛，迅速插向敌军的后侧，对溃败之敌实施大包抄歼灭。
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