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汉二年（前205年）冬季，项羽向北行进到城阳，田荣也率领军队来到城阳与其交战。田荣不能取胜，逃到平原，平原的百姓将他杀死。项羽于是向北进军烧毁了齐国的城郭和住房，把田荣的降卒全部坑杀，掳掠齐国的老弱和妇女。楚军从齐国攻城略地到北海郡，所到之处大多被摧毁。齐国人聚集在一起反叛项羽。于是田荣的弟弟田横收拢齐军逃亡的士卒得到几万人，在城阳反叛。项王因此留下作战，连续交战几次也没有攻下城阳。
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春季，汉王调遣五路诸侯的军队，共计五十六万人，一起向东讨伐楚国。项王听说后，立即命令众将领攻打齐国，而自己则率领精锐士兵三万人向南从鲁县越过胡陵。四月，汉军已经全部进入彭城，收缴和劫掠项羽的财宝和美女，每天设宴豪饮。项王向西经过萧县，在清晨攻打汉军向东进发，到达彭城，中午，大破汉军。汉军将士都逃跑了，相继逃入谷水、泗水，楚军杀死汉军士兵十多万人。汉军士兵都向南方的山里逃跑，楚军又追到灵壁以东的睢水边。汉军败退，受到楚军的逼迫，大多被杀死。汉军士兵十多万人都跌进睢水中，堵塞了睢水。楚军将汉王包围了三重。这时从西北刮起一阵大风，折断了树木，掀翻了住房，扬起了沙石，白天阴暗得像傍晚一样，狂风刮向楚军。楚军大乱，队形散乱，而汉王才得以和几十名骑兵逃出去。汉王想要途经沛县，带上家眷向西撤退。楚军也派人追到沛县，搶斷汉王的家眷。汉王的家眷都逃跑了，没有见到汉王。汉王在路上遇到孝惠帝、鲁元公主，就用车载着他们走。楚军的骑兵追赶汉王，汉王很着急，就将孝惠帝、鲁元公主推下车，滕公总是下车将他们重新抱上来，这样反复多次。滕公说：“事情虽然危急，无法让车走得更快，怎么能丢弃他们呢？”汉王终于得以逃脱。汉王寻找太公、吕后而没有找到。审食其与太公、吕后走小路，也在寻找汉王，反而遭遇楚军。楚军就带他们返回，报告项王，项王将他们一直留在军中。
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是时吕后兄周吕侯【周吕侯：吕泽。】，为汉将兵居下邑，汉王间往从之，稍稍收其士卒。至荥阳，诸败军皆会，萧何亦发关中老弱未傅【未傅：未载入服役簿籍中的人。老弱者不必服役，年龄未满二十三岁为弱，超过五十六岁为老。】，悉诣荥阳，复大振。楚起于彭城，常乘胜逐北，与汉战荥阳南京、索间，汉败楚，楚以故不能过荥阳而西。
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项王之救彭城，追汉王至荥阳，田横亦得收齐，立田荣子广为齐王。汉王之败彭城，诸侯皆复与楚而背汉。汉军荥阳，筑甬道属之河，以取敖仓粟。
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这时吕后的兄长周吕侯，担任汉将驻扎在下邑，汉王走小路来到他的军营里，逐渐收拢逃散的士兵。来到荥阳，各路败军都聚集在一起，萧何也征发关中没有编入服役簿籍的老弱之人，全部送到荥阳，汉军的士气再次振奋。楚军从彭城出发，经常乘胜追击败兵，与汉军在荥阳以南的京、索两邑之间交战，汉军打败楚军，楚军因此无法越过荥阳向西挺进。
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项王援救彭城时，追击汉王到荥阳，田横也趁机收复了齐国，立田荣的儿子田广为齐王。汉王在彭城战败时，诸侯又都投靠楚国而背叛汉国。汉军驻扎在荥阳，修筑甬道与黄河相连，来运送敖仓的粮食。
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汉之三年，项王数侵夺汉甬道，汉王食乏，恐，请和，割荥阳以西为汉。项王欲听之。历阳侯范增曰：“汉易与耳，今释弗取，后必悔之。”项王乃与范增急围荥阳。汉王患之，乃用陈平计间项王。项王使者来，为太牢具【太牢具：猪、牛、羊齐备的盛宴。】，举欲进之。见使者，详惊愕曰：“吾以为亚父使者，乃反项王使者！”更持去，以恶食食项王使者。使者归报项王，项王乃疑范增与汉有私，稍夺之权。范增大怒，曰：“天下事大定矣，君王自为之。愿赐骸hái骨归卒伍【赐骸骨归卒伍：告老还乡为平民。官员献身国家，所以年老辞官称“赐骸骨”、“乞骸骨”，请求君主赐还枯骨以回乡安葬。古代编户以五户为“伍”，三百户为“卒”，“卒伍”代指乡里。】。”项王许之。行未至彭城，疽发背而死。
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陈仁锡：“固陵之追，籍已兵罢食尽，犹能大破汉军，则刘非项敌明矣。然未几而三将会兵，卒能破楚，则汉之用人与籍之自用，其相去何翅什伯？详书信、越、英布会兵之由，所以见汉之擒籍，卒赖此三人力也。”
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汉三年（前204年），项王屡次侵扰汉军的甬道夺取粮食，汉王缺少粮食，感到害怕，请求和解，要求把荥阳以西割让给汉国。项王想要答应这个条件。历阳侯范增说：“汉军很容易对付了，现在放弃而不获取，以后一定会后悔。”项王就和范增勐攻荥阳。汉王为此担忧，就采用陈平的计策离间项王君臣。项王的使者到来，为他准备丰盛的饭食，准备好将要进献。送饭食的人看到使者，假装惊讶地说：“我以为是亚父的使者，竟然是项王的使者！”他就把饭食撤下去，换上粗劣的饭食给项王的使者吃。使者回来报告项王，项王于是怀疑范增与汉军私下勾结，逐渐剥夺了他的权力。范增十分生气，说：“天下的形势已经确定了，请君王好自为之。请求准许我告老还乡。”项王答应了。范增还没有走到彭城，就因背上长毒疮而死去。
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汉将纪信说汉王曰：“事已急矣，请为王诳【诳：欺骗。】楚为王，王可以间出。”于是汉王夜出女子荥阳东门被甲二千人，楚兵四面击之。纪信乘黄屋车，傅左纛dào【纛：帝王车马上的羽毛饰物。】，曰：“城中食尽，汉王降。”楚军皆呼万岁。汉王亦与数十骑从城西门出，走成皋gāo。项王见纪信，问：“汉王安在？”曰：“汉王已出矣。”项王烧杀纪信。
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汉王使御史大夫周苛、枞公、魏豹守荥阳。周苛、枞公谋曰：“反国之王，难与守城。”乃共杀魏豹。楚下荥阳城，生得周苛。项王谓周苛曰：“为我将，我以公为上将军，封三万户。”周苛骂曰：“若不趣降汉，汉今虏若，若非汉敌也！”项王怒，烹周苛，并杀枞公。
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汉王之出荥阳，南走宛、叶，得九江王布，行收兵，复入保成皋。
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汉将纪信劝汉王说：“情况已经非常危急了，请让我假扮成大王去骗骗楚军，大王就可以趁机逃出去了。”于是汉王在夜里从荥阳东门放出两千名身披铠甲的女子，楚军从四面围攻她们。纪信乘坐有黄色伞盖的车子，左侧的马头上插着羽毛饰物，说：“城中的粮食吃光了，汉王出城投降。”楚军将士都高呼万岁。这时汉王和几十名骑兵从西门出城，逃往成皋。项王见到纪信，问他：“汉王在哪里？”纪信说：“汉王已经出城了。”项王烧死了纪信。
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汉王派御史大夫周苛、枞公、魏豹驻守荥阳。周苛、枞公商议说：“魏豹是反叛之国的王，与他一起很难守住城池。”于是二人一起杀死了魏豹。楚军攻下荥阳城，活捉了周苛。项王对周苛说：“做我的将领，我任命您为上将军，封三万户食邑。”周苛大骂说：“你不赶快投降汉王，汉王就要俘虏你了，你不是汉王的对手！”项王很生气，烹杀周苛，一并杀死枞公。
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汉王逃出荥阳以后，向南经过宛县、叶县，招降九江王黥布，一路上收拢逃散的士兵，再次进入成皋固守。
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汉之四年，项王进兵围成皋。汉王逃，独与滕公出成皋北门，渡河走脩武，从张耳、韩信军。诸将稍稍得出成皋，从汉王。楚遂拔成皋，欲西。汉使兵距之巩，令其不得西。
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是时，彭越渡河击楚东阿，杀楚将军薛公。项王乃自东击彭越。汉王得淮阴侯【淮阴侯：韩信在汉朝创建后的封号。】兵，欲渡河南。郑忠说汉王，乃止壁河内。使刘贾将兵佐彭越，烧楚积聚。项王东击破之，走彭越。汉王则引兵渡河，复取成皋，军广武，就敖仓食。项王已定东海来，西，与汉俱临广武而军，相守数月。
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当此时，彭越数反梁地，绝楚粮食，项王患之。为高俎【俎：一说为盛肉的四脚方盘，后来演化为砧板，一说为行军时装在车上用于了望的高台。】，置太公其上，告汉王曰：“今不急下，吾烹太公。”汉王曰：“吾与项羽俱北面受命怀王，曰‘约为兄弟’，吾翁即若翁，必欲烹而翁，则幸分我一杯羹。”项王怒，欲杀之。项伯曰：“天下事未可知，且为天下者不顾家，虽杀之无益，只益祸耳。”项王从之。
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汉四年（前203年），项王进军围攻成皋。汉王逃走，独自一人与滕公出成皋北门，渡过黄河逃往脩武，来到张耳、韩信的军营。众将领陆续逃出成皋，前去追随汉王。楚军终于攻下成皋，想要向西进军。汉王派兵在巩县抗拒，使其无法西进。
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这时，彭越渡过黄河在东阿攻打楚军，杀死了楚国的将军薛公。项王于是亲自向东攻打彭越。汉王得到淮阴侯的军队，想要渡过黄河南下。郑忠劝阻汉王，汉王才留在河内筑起营垒。汉王派刘贾率领军队协助彭越，烧毁楚军聚集的物资。项王向东打败汉军，彭越逃走了。汉王则率军渡过黄河，重新夺取成皋，驻扎在广武，吃敖仓的粮食。项王平定东海以后，向西进发，与汉军都在广武驻扎，两军相持几个月。
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在这个时候，彭越在梁地多次反击楚军，切断了楚军运送粮食的路线，项王为此很担心。他准备好高俎，将太公放在上面，警告汉王说：“现在不赶快投降，我就烹杀太公。”汉王说：“我和你都面朝北方听命于怀王，说过‘结为兄弟’的话，我的父亲就是你的父亲，你一定要烹杀自己的父亲，就请分给我一杯肉羹。”项王很生气，想要烹杀太公。项伯说：“天下的形势还不明朗，况且打天下的人不会顾及家人，就算杀了他也没有好处，只会增添祸患罢了。”项王听从了项伯的劝告。
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楚、汉久相持未决，丁壮苦军旅，老弱罢转漕。项王谓汉王曰：“天下匈匈【匈匈：纷乱的样子。】数岁者，徒以吾两人耳，原与汉王挑战决雌雄，毋徒苦天下之民父子为也。”汉王笑谢曰：“吾宁斗智，不能斗力。”项王令壮士出挑战。汉有善骑射者楼烦，楚挑战三合，楼烦辄射杀之。项王大怒，乃自被甲持戟挑战。楼烦欲射之，项王瞋目叱之，楼烦目不敢视，手不敢发，遂走还入壁，不敢复出。汉王使人间问之，乃项王也。汉王大惊。于是项王乃即汉王相与临广武间jiàn【间：山涧。】而语。汉王数之，项王怒，欲一战。汉王不听，项王伏弩射中汉王。汉王伤，走入成皋。
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楚、汉两军长期相持不分胜负，丁壮为行军作战而劳苦，老弱因转运物资而疲惫。项王对汉王说：“天下纷乱多年，只是因为我们两个人罢了，我愿向汉王挑战来一决胜负，不要再让天下的百姓白受苦了。”汉王笑着推辞说：“我宁愿比智慧，也不会比力气。”项王命令壮士出去挑战。汉军有个擅长骑马射箭的人叫楼烦，楚军接连挑战三次，楼烦都把前来挑战的壮士射死了。项王非常生气，就亲自披上铠甲拿起长戟出来挑战。楼烦想要射击，项王瞪着眼睛呵叱，楼烦眼不敢正视，手不敢放箭，就跑进营垒，再也不敢出来了。汉王派人暗中打听，才知道是项王。汉王大惊。于是项王靠近汉王的军营，和他隔着广武涧谈话。汉王列举项王的罪状，项王很生气，想要决战。汉王不同意，项王军中埋伏好的弓弩手射中了汉王。汉王受伤，逃回成皋。
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项王闻淮阴侯已举河北，破齐、赵，且欲击楚，乃使龙且往击之。淮阴侯与战，骑将灌婴击之，大破楚军，杀龙且。韩信因自立为齐王。项王闻龙且军破，则恐，使盱台人武涉往说淮阴侯。淮阴侯弗听。是时，彭越复反，下梁地，绝楚粮。项王乃谓海春侯大司马曹咎等曰：“谨守成皋，则汉欲挑战，慎勿与战，毋令得东而已。我十五日必诛彭越，定梁地，复从将军。”乃东，行击陈留、外黄。
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外黄不下。数日，已降，项王怒，悉令男子年十五已上诣城东，欲坑之。外黄令舍人儿年十三，往说项王曰：“彭越强劫外黄，外黄恐，故且降，待大王。大王至，又皆坑之，百姓岂有归心？从此以东，梁地十余城皆恐，莫肯下矣。”项王然其言，乃赦外黄当坑者。东至睢阳，闻之皆争下项王。
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