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汉十一年（前196年），淮南王黥布发动叛乱，皇上此时生病，想要任命太子为将军，前去讨伐。四个老人互相商量说：“我们来到这里，目的是为了保全太子。如果太子带领军队前去平定叛乱的话，事情就很危险了。”于是劝说建成侯：“太子带领军队去打仗，就算有了功劳，他的地位也不会比太子再高；如果无功而返，那么祸患就会因此而起了。何况与太子一起出征的各位将领，都是曾经和皇帝一起平定天下的勐将，如今派遣太子前去带领他们，这与让羊去带领狼毫无区别，他们都不会为太子尽全力效忠，太子没有战功是一定的事情了。我们曾经听说过‘母亲被宠，她的儿子就经常被抱’，如今那戚夫人不分昼夜在皇上身边服侍，赵王如意经常被抱到皇帝面前，皇帝曾经说过‘绝对不可以让不肖的儿子位居宠爱的儿子之上’，这很清楚，赵王如意势必要取代太子。您为什么不赶快恳请吕后借此机会向皇帝哭诉：‘那黥布是全天下共知的勐将，他善于用兵作战，如今这些将领都是过去与陛下一起出生入死的同辈人，让太子去带领这些人，无异于派羊去带领狼群，没有一个人肯为太子所用，况且黥布如果得知这件事情，一定会擂鼓西进。皇上虽然正在病痛之中，如果强忍着坐在辎车里指挥诸位将领，诸位将领一定会竭尽忠诚。皇上尽管有些辛苦，但为了妻子儿女，自己也一定要发奋图强一回。’”于是吕泽连夜赶去拜见吕后，吕后乘机在皇帝面前按照四位长者所说的哭诉了一番。皇帝说：“我本来就在想这小子根本不足以担此重任，你老子亲自去吧。”于是，皇上亲自带领军队向东进发，群臣留守关中，临行前都来到灞上送行。留侯张良有病，也勉强前来相送，到了曲邮，留侯拜见皇上说：“我本来应该跟随您一起去的，但是我病得很厉害。楚人敏捷勇勐，希望皇上不要和楚人争锋。”又借机劝皇上说：“可委任太子为将军，让他负责监督关中的军队。”皇上说：“子房虽然有病在身，也一定要勉力支撑，好生辅佐太子。”这时，叔孙通是太子太傅，留侯行使太子少傅的职责。
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汉十二年，上从击破布军归，疾益甚，愈欲易太子。留侯谏，不听，因疾不视事。叔孙太傅称说引古今，以死争太子。上详许之，犹欲易之。及燕【燕：通“宴”，安闲。】，置酒，太子侍。四人从太子，年皆八十有余，须眉皓白，衣冠甚伟。上怪之，问曰：“彼何为者？”四人前对，各言名姓，曰东园公，角里先生，绮qǐ里季，夏黄公。上乃大惊，曰：“吾求公数岁，公辟逃我，今公何自从吾儿游乎？”四人皆曰：“陛下轻士善骂，臣等义不受辱，故恐而亡匿。窃闻太子为人仁孝，恭敬爱士，天下莫不延颈欲为太子死者，故臣等来耳。”上曰：“烦公幸卒调护【调护：营救，保护。】太子。”
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四人为寿已毕，趋去。上目送之，召戚夫人指示四人者曰：“我欲易之，彼四人辅之，羽翼已成，难动矣。吕后真而主矣。”戚夫人泣，上曰：“为我楚舞，吾为若楚歌。”歌曰：“鸿鹄高飞，一举千里。羽翮已就，横绝四海。横绝四海，当可奈何！虽有矰缴【矰缴：古代用来射鸟的拴着丝绳的短箭，即弋射。缴，系在箭上的丝绳。】，尚安所施！”歌数阕，戚夫人嘘唏xī流涕，上起去，罢酒。竟不易太子者，留侯本招此四人之力也。
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汉十二年（前195年），皇上打败黥布的军队班师回朝，病得更加严重，想要改立太子的想法更加强烈。留侯进谏，皇帝不听从，就称病不再插手这件事情。太子太傅叔孙通旁征博引，引用古今事例，冒死为太子争辩。皇上假意答应了他，但内心还是想要改立太子。在一次宴席上，太子侍奉皇帝。四位老者跟随着太子，年龄都八十有余，胡子眉毛全都白了，配着衣服和帽子看起来特别伟岸。皇上感到很奇怪，询问说：“他们是干什么的？”四位老者上前对答，分别报上了自己的姓名，叫东园公、角里先生、绮里季、夏黄公。皇帝非常惊讶，说：“我找寻你们多年，你们始终躲避着我，现在你们为什么主动与我的儿子交往呢？”四位老人都说：“陛下您看不起士人，喜欢辱骂士人，我们不能忍受侮辱，因此惴惴不安地躲藏起来。我们私下听说太子为人仁慈孝顺，对士人恭敬怜爱，天下没有谁不伸长了脖子想要以死为太子效忠，因此我们就来了。”皇上说：“烦劳诸位始终如一地调教保护太子。”
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四位老人为皇帝祝寿完毕之后，小步快走离开。皇帝目送他们出去，然后将戚夫人召来，将这四个人指给戚夫人看说：“我想要改立太子，那四个人一直辅佐太子，现在太子羽翼已经丰满，恐怕很难变动了。看来吕后真的要成为你的主人了。”戚夫人哭了，皇帝说：“你为我跳一支楚舞，我为你唱一支楚歌。”于是歌唱道：“鸿鹄高飞，一飞就是千里。羽翼已经丰满，四海再也没有阻碍。四海无阻碍，谁又能阻止呢！即便有弓矢，又有什么用呢！”唱了几遍，戚夫人涕泪横流，皇上起身离开，酒宴结束。最终也没能改立太子，这是留侯请来的这四位老人之力啊。
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留侯从上击代，出奇计马邑下，及立萧何相国，所与上从容言天下事甚众，非天下所以存亡，故不着。留侯乃称曰：“家世相韩，及韩灭，不爱万金之资，为韩报雠强秦，天下振动。今以三寸舌为帝者师，封万户，位列侯，此布衣之极，于良足矣。愿弃人间事，欲从赤松子【赤松子：又名赤诵子，古代神话中的仙人，相传为神农时雨师，能入火自焚，昆仑山上随风雨上下。】游耳。”乃学辟谷，道引轻身。会高帝崩，吕后德留侯，乃强食之，曰：“人生一世间，如白驹过隙，何至自苦如此乎！”留侯不得已，强听而食。
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后八年卒，谥为文成侯。子不疑代侯。子房始所见下邳圯上老父与《太公书》者，后十三年从高帝过济北，果见谷城山下黄石，取而葆【葆：通“宝”。】祠之。留侯死，并葬黄石。每上冢伏腊【伏腊：伏祠腊祭，或以夏祭为伏，冬祭为腊。】，祠黄石。留侯不疑，孝文帝五年坐不敬，国除。
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留侯跟随皇帝去攻击代地，留侯贡献奇计攻下了马邑，等到立萧何为相国的时候，留侯和皇帝豁达从容地谈论了很多天下大事，因为并不涉及到天下存亡，所以没有记载。留侯说：“我家世代都在韩国为相，一直到韩国灭亡以后，我不惜万金家财，替韩国向强秦报仇，这件事情震动了全天下。现在凭借自己的三寸之舌成了皇帝的老师，得到万户的分封，位居列侯之位，这对于一个平民百姓来说已经到了极点，我也感到很满足了。我希望放弃人世间的事情，跟随赤松子游历。”于是张良不食五谷，用道引之术强健身体。适逢高帝驾崩，吕后感激留侯的恩德，就强迫他吃饭，吕后说：“人生一世，犹如白驹过隙，你又何必自找苦吃到这种地步呢！”留侯没有办法，勉强听从了吕后的话，开始进食。
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八年以后，留侯张良去世，追封谥号文成侯。他的儿子张不疑继承了留侯的爵位。当初张良在下邳桥上遇见的那个送他《太公兵法》的老翁，十三年后，张良跟随高帝路过济北的时候，果然看到谷城山下有一块黄石，张良将它带回去，像珍宝一样供奉起来。留侯去世，与黄石一起安葬。每逢后人扫墓以及伏日、腊日前来祭祀的时候，也一起祭祀黄石。留侯张不疑在孝文帝五年（前175年）因为犯下不敬之罪，被削除了封国。
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太史公曰：学者多言无鬼神，然言有物【物：指精怪和药物。】。至如留侯所见老父予书，亦可怪矣。高祖离【离：通“罹”，遭遇。】困者数矣，而留侯常有功力焉，岂可谓非天乎？上曰：“夫运筹帷帐之中，决胜千里外，吾不如子房。”余以为其人计魁梧奇伟，至见其图，状貌如妇人好女。盖孔子曰：“以貌取人，失之子羽【失之子羽：子羽相貌丑陋，却有君子之德。子羽，澹台灭明的字。】。”留侯亦云。
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太史公说：学者们大多认为世界上没有鬼神，却认为有精怪和药物的存在。像留侯见到的送给他兵书的老翁，也可以说是一件奇怪的事情。高祖曾经多次陷入困境，而留侯总是能解救高祖，这难道不是天意吗？皇上说：“论在帷帐中出谋划策，就能在千里之外获得胜利，我比不上张良。”我以为张良应该是个身材高大伟岸的人，等到看到他的画像的时候，才发现他的样貌如同美女一般。大概如同孔子所说：“按照样貌来评判人，就会对子羽有错误的认识。”留侯的情况，对我来说也是如此。
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史记（精注全译） 卷五十六 陈丞相世家第二十六
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班固：“陈平之志，见于社下，倾侧扰攘楚、魏之间，卒归于汉，而为谋臣。及吕后时，事多矣，平竟自免，以智终。”
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陈丞相平者，阳武户牖乡人也。少时家贫，好读书，有田三十亩，独与兄伯居。伯常耕田，纵【纵：听任。】平使游学【游学：外出求学。】。平为人长大美色。人或谓陈平曰：“贫何食而肥若是？”其嫂嫉【嫉：讨厌。】平之不视【视：治。】家生产，曰：“亦食糠核【糠核：指粗劣的食物。核，同“籺”，米麦的碎屑。】耳。有叔如此，不如无有。”伯闻之，逐其妇而弃之。
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及平长，可娶妻，富人莫肯与者，贫者平亦耻之。久之，户牖yǒu富人有张负，张负女孙五嫁而夫辄死，人莫敢娶。平欲得之。邑中有丧，平贫，侍丧，以先往后罢为助。张负既见之丧所，独视伟平，平亦以故后去。负随平至其家，家乃负郭穷巷【负郭穷巷：比喻家居僻陋，出身贫寒。负郭，背靠外城。穷巷，简陋的小巷。】，以弊席为门，然门外多有长者车辙。张负归，谓其子仲曰：“吾欲以女孙予陈平。”张仲曰：“平贫不事事，一县中尽笑其所为，独奈何予女乎？”负曰：“人固有好美如陈平而长贫贱者乎？”卒与女。为平贫，乃假贷币以聘，予酒肉之资以内妇。负诫其孙曰：“毋以贫故，事人不谨。事兄伯如事父，事嫂如母。”平既娶张氏女，赍用【赍用：资用。赍，通“资”。】益饶，游道日广。
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里中社，平为宰，分肉食甚均。父老曰：“善，陈孺子之为宰！”平曰：“嗟乎，使平得宰天下，亦如是肉矣！”
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汉朝丞相陈平，是阳武县户牖乡人。陈平少年时期家境贫寒，但是非常喜欢读书，家里有田地三十亩，他单独与哥哥陈伯住在一起。哥哥陈伯平时下地耕田，听任陈平外出求学。陈平长得又高又大，仪表堂堂。有人问陈平：“你家那么贫穷，你到底吃了什么东西，竟然胖成这样？”陈平的嫂子对他不顾家庭、不事生产的做法耿耿于怀，说道：“也不过是吃一些糠里的粗屑罢了。有个这样的小叔子，倒不如没有。”陈伯听到这样的话，就把妻子赶出家门休弃了。
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到了陈平长成大人，可以娶妻的时候，富裕人家没有肯把女儿嫁给他的，而迎娶穷人家的女儿，陈平也觉得羞耻。过了很长时间，户牖乡有个富人张负，他的孙女嫁过五次，每个丈夫都死了，再没有人敢娶她为妻。陈平却很想娶她。乡里中有丧事，陈平由于家境贫寒，所以在帮助人家料理丧事的时候，总是早去晚归。张负在丧家见到陈平，对身躯伟岸的他格外垂青，陈平也由于这个原因很晚才离开。张负跟随陈平来到他家中，他家就住在靠着外城墙的偏僻巷子里，把破席子当作门，可是门外却有很多贵人马车留下的车辙。张负回去以后，对儿子张仲说：“我想将孙女嫁给陈平。”张仲说：“陈平非常贫穷，又不从事生产活动，全县的人都嘲笑他平时的所作所为，您为什么偏偏要把孙女嫁给他呢？”张负说：“像陈平这样相貌堂堂的人哪里会一直贫贱下去呢？”他最终还是把孙女嫁给了陈平。由于陈平家里穷困，因此张负借给他钱行聘礼，还送给他购买酒肉的钱，以便将妻子娶回家。张负告诫自己的孙女说：“你不要因为陈平家贫而不恭谨地侍奉人家。你侍奉他的哥哥陈伯就像侍奉你父亲一样，侍奉嫂子就像侍奉你母亲一样。”陈平自从娶了张家的女儿之后，生活日渐宽裕，交游的范围也日益广泛。
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乡里祭祀社神，陈平担负起分割祭肉的工作，他把肉分得十分均匀。乡里的父老们都说：“好，陈家小伙子主刀分肉真是公平！”陈平说：“唉，假如让我治理天下，我也会像分割这些祭肉一样公平！”
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陈涉起而王陈，使周市略定魏地，立魏咎为魏王，与秦军相攻于临济。陈平固已前谢【谢：辞别。】其兄伯，从少年往事魏王咎于临济。魏王以为太仆。说魏王不听，人或谗之，陈平亡去。
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司马光：“昔周得微子而革商命，秦得由余而霸西戎，吴国得伍员而克强楚国，汉得陈平而诛项籍，魏得许攸而破袁绍；彼敌国之材臣，来为己用，进取之良资也。”
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久之，项羽略地至河上，陈平往归之，从入破秦，赐平爵卿。项羽之东王彭城也，汉王还定三秦而东，殷王反楚。项羽乃以平为信武君，将魏王咎客在楚者以往，击降殷王而还。项王使项悍拜平为都尉，赐金二十镒。居无何【无何：不久，很短时间之后。】，汉王攻下殷。项王怒，将诛定殷者将吏。陈平惧诛，乃封其金与印，使使归项王，而平身间行杖剑亡。渡河，船人见其美丈夫独行，疑其亡将，要中当有金玉宝器，目之，欲杀平。平恐，乃解衣裸而佐刺船【刺船：撑船。】。船人知其无有，乃止。
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陈涉起义之后在陈县称王，命周市率兵平定魏地，将魏咎立为魏王，与秦军在临济地区交战。陈平在此之前就已经与哥哥陈伯告别，跟着一些年轻人前往临济投效魏王。魏王任命陈平为太仆。陈平曾向魏王献言献策，可是魏王不听，有人谗害他，他只好逃走。
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