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安国侯既为右丞相，二岁，孝惠帝崩。高后欲立诸吕为王，问王陵，王陵曰：“不可。”问陈平，陈平曰：“可。”吕太后怒，乃详迁陵为帝太傅，实不用陵。陵怒，谢疾免，杜门竟不朝请【朝请：汉律，诸侯春天朝见皇帝叫朝，秋天朝见皇帝叫请。这里泛指朝见皇帝。】，七年而卒。
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孝惠帝六年（前189年），相国曹参去世，朝廷任命安国侯王陵为右丞相，任命陈平为左丞相。
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王陵，本是沛县人，起初曾是县里的豪强，当初高祖皇帝地位卑微的时候，用侍奉兄长的礼节对待王陵。王陵没有什么文才，为人意气用事，喜欢直言。当高祖在沛县起兵，攻入咸阳的时候，王陵自己也聚集了党徒数千人，驻扎在南阳，不肯追随沛公。直到汉王回师攻打项籍时，王陵才率军归附汉王。项羽把王陵的母亲抓来，安置在军营之中，当王陵派使者来看她时，项羽就让她向东而坐，想以此来招降王陵。王陵的母亲私自送别来使，哭泣道：“请替我转告王陵，一定要恭谨地侍奉汉王。汉王，是一位显贵的尊者，不要因为我的缘故而对汉王怀有二心。我以一死送别使者。”于是王陵的母亲拔剑自刎。项王大怒，烹煮了她的尸体。王陵终于随汉王一道平定了天下。王陵与雍齿关系很好，而雍齿是高帝的仇人，再加上王陵原本就无意追随高帝，因此他受封较晚，被封为安国侯。
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安国侯当上右丞相之后只过了两年，汉孝惠帝便驾崩了。高后打算封吕氏子弟为王，便以此向王陵询问，王陵回答说：“不可以。”问陈平，陈平则说：“可以。”吕太后十分生气，便假意提拔王陵为皇帝的太傅，其实是不想重用他。王陵生气了，以生病为由辞谢，闭门不出，竟然不上朝拜见皇帝，这样过了七年便去世了。
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陵之免丞相，吕太后乃徙平为右丞相，以辟阳侯审食其为左丞相。左丞相不治，常给事于中。
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食其亦沛人。汉王之败彭城西，楚取太上皇、吕后为质，食其以舍人侍吕后。其后从破项籍为侯，幸于吕太后。及为相，居中，百官皆因决事。
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吕媭常以前陈平为高帝谋执樊哙，数谗曰：“陈平为相非治事，日饮醇酒，戏妇女。”陈平闻，日益甚。吕太后闻之，私独喜。面质吕媭于陈平曰：“鄙语曰‘儿妇人口不可用’，顾君与我何如耳。无畏吕媭之谗也。”
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吕太后立诸吕为王，陈平伪听之。及吕太后崩，平与太尉勃合谋，卒诛诸吕，立孝文皇帝，陈平本谋【本谋：主谋。】也。审食其免相。
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王陵被免去丞相一职之后，吕太后便升迁陈平为右丞相，让辟阳侯审食其担任左丞相。左丞相不设立办公场所，常在宫里处理政务。
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审食其也是沛县人。当初汉王在彭城以西战败时，楚军抓住太上皇和吕后作为人质，审食其便以家臣的身份服侍吕后。后来，审食其跟随高帝打败项羽，被封为侯爵，受到吕太后的宠幸。等到他当上左丞相以后，住在宫中，朝野百官都要通过他来决断国家大事。
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吕媭时常因为当初陈平为高帝出主意逮捕樊哙而多次进谗言说：“陈平担任丞相却不处理政事，每天喝美酒，玩弄妇女。”陈平听到这些话以后，饮酒玩乐的程度日胜一日。吕太后听说以后，暗自高兴。她当着吕媭的面对陈平说：“俗话说‘小儿和妇人的话不可信’，现在只看你对我怎么样了。不必害怕吕媭说你的坏话。”
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吕太后立吕氏宗族的人为王，陈平假意听从。等到吕太后去世以后，陈平便与太尉周勃合谋，最后将吕氏宗族诛杀殆尽，然后拥立孝文帝即位，陈平是这件事的主要谋划者。后来，审食其被免掉左丞相之职。
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孝文帝立，以为太尉勃亲以兵诛吕氏，功多；陈平欲让勃尊位，乃谢病【谢病：托病自请辞职。】。孝文帝初立，怪平病，问之。平曰：“高祖时，勃功不如臣平。及诛诸吕，臣功亦不如勃。愿以右丞相让勃。”于是孝文帝乃以绛侯勃为右丞相，位次第一；平徙为左丞相，位次第二。赐平金千斤，益封三千户。
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居顷之，孝文皇帝既益明习国家事，朝而问右丞相勃曰：“天下一岁决狱几何？”勃谢曰：“不知。”问：“天下一岁钱谷出入几何？”勃又谢不知，汗出沾背，愧不能对。于是上亦问左丞相平。平曰：“有主者。”上曰：“主者谓谁？”平曰：“陛下即问决狱，责廷尉；问钱谷，责治粟内史。”上曰：“苟各有主者，而君所主者何事也？”平谢曰：“主臣【主臣：犹言惶恐。】！陛下不知其驽下，使待罪宰相。宰相者，上佐天子理阴阳，顺四时，下育万物之宜，外镇抚四夷诸侯，内亲附百姓，使卿大夫各得任其职焉。”孝文帝乃称善。右丞相大惭，出而让陈平曰：“君独不素教我对！”陈平笑曰：“君居其位，不知其任邪？且陛下即问长安中盗贼数，君欲强对邪？”于是绛侯自知其能不如平远矣。居顷之，绛侯谢病请免相，陈平专为一丞相。
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汉孝文帝即位以后，认为太尉周勃亲自率兵诛灭吕氏宗族，功劳最大；陈平打算把右丞相的尊位让给周勃，于是以生病为由请求辞官。孝文帝刚刚即位，觉得陈平病得很奇怪，便询问原因。陈平说：“高祖在位之时，周勃的功劳比不上我。到了诛灭吕氏宗族的时候，我的功劳就比不上他了。我愿意将右丞相之位让给周勃。”于是孝文帝任命绛侯周勃为右丞相，位次列在第一位；陈平则调任左丞相，位次列在第二位。孝文帝又赏给陈平黄金千斤，增加食邑三千户。
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过了不久，孝文帝就对国家大事颇为熟悉了，在上朝的时候询问右丞相周勃：“全国一年判决的案件有多少起？”周勃谢罪说：“我不知道。”孝文帝又问：“全国一年的钱粮收支又有多少？”周勃又谢罪说自己不知道，急得汗流浃背，惭愧得不能作答。于是皇上又用同样的问题问左丞相陈平。陈平答道：“有主管人负责。”皇上问：“主管人是谁？”陈平说：“陛下如果想问刑狱的事，可以向廷尉询问；如果想问钱粮的事，可以向治粟内史询问。”皇上说：“如果每件事都有各自的主管人，那么你主管的又是什么呢？”陈平谢罪说：“微臣诚惶诚恐！陛下不知道我才能低下，让我勉强占据宰相之位。作为宰相，对上要辅佐天子，调理阴阳，顺应四时，对下则要抚育万物，使其适时生长，对外要镇抚四夷与诸侯，对内则要亲附百姓，使朝中的公卿大夫都能胜任自己的职责。”孝文帝听了以后便连连称赞。右丞相周勃感到十分惭愧，退朝以后责备陈平说：“平时你怎么不教我回答这样的问题！”陈平笑道：“你身居右丞相的职位，难道不知道自己的职责吗？况且陛下询问长安城内盗贼的数量，你也打算勉强回答吗？”于是周勃知道自己的才能与陈平相比差得太远了。不久以后，绛侯周勃称病，请求辞去右丞相之职，陈平便专任丞相之职。
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茅坤：“陈丞相学问本阴符中，所得甚精，故能以致功名。太史公通篇以‘奇计’两字作案。太史公总揭平六出奇计，此其章章著名之大者。以予观之，平足智多谋，无往非计也。”
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孝文帝二年，丞相陈平卒，谥为献侯。子共侯买代侯。二年卒，子简侯恢代侯。二十三年卒，子何代侯。二十三年，何坐略人妻，弃市，国除。
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始陈平曰：“我多阴谋，是道家之所禁。吾世即废，亦已矣，终不能复起，以吾多阴祸也。”然其后曾孙陈掌以卫氏亲贵戚，愿得续封陈氏，然终不得。
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孝文帝二年（前178年），丞相陈平逝世，谥号为献侯。他的儿子共侯陈买继承了侯位。陈买在位二年便去世了，他的儿子简侯陈恢继承了侯位。陈恢在位二十三年去世，他的儿子陈何继承侯位。陈何在位二十三年，由于霸占他人妻子而犯法，被判处死刑，其封国也被废除。
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当初陈平曾经说过：“我经常使用阴谋诡计，而这正是道家所禁忌的。我的后人如果被废黜，那也就彻底完了，最终不会再度兴起，这是因为我使用阴谋诡计积祸太多的缘故。”尽管后来他的曾孙陈掌依靠与卫氏的亲戚关系而身居显贵的地位，希望继承陈氏原来的封号，但始终没有实现。
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太史公曰：陈丞相平少时，本好黄帝、老子之术。方其割肉俎上之时，其意固已远矣。倾侧扰攘楚魏之间，卒归高帝。常出奇计，救纷纠之难，振国家之患。及吕后时，事多故矣，然平竟自脱【自脱：自免。】，定宗庙，以荣名终，称贤相，岂不善始善终哉！非知谋孰能当此者乎？
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太史公说：丞相陈平年轻的时候，就非常喜好黄帝、老子的学说。当年他在砧板上为乡里分割祭肉的时候，其志向就已经非常远大了。后来，他在楚、魏之间徘徊，最终归附高帝。他经常使出奇谋妙计，解救纷繁复杂的危难，消除国家的祸患。到了吕后执政时期，形势多有变故，但陈平还是能够自免于祸患，并且安定汉室，终生保持荣耀的名声，号称贤相，这难道不是善始善终吗！若非足智多谋，有谁能够做到这一点呢？
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