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“如今天下的强国，不是秦国就是楚国，不是楚国就是秦国，两国互相攻打，照这种形势发展下去，不可能使两个国家都存在下去。如果大王不亲附秦国，秦国将会发兵攻占宜阳，韩国上郡就被切断而不能通行。秦国再出兵攻取河东，占据成皋，韩国一定会向秦国称臣投降，魏国也会趁机采取行动。秦国进攻楚国的西边，韩国和魏国进攻楚国的北边，楚国能不危险吗？
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“况且，那些主张合纵的人聚集的是一群弱小的国家，要攻打最强大的国家，不估计敌对国的力量便轻率地发动战争，国家贫穷却要屡次发动战事，这是使国家陷入危亡的策略。我听说过，军事力量没有对方强，就不要向对方挑起战事；粮食没有对方多，就不要同对方持久作战。那些主张合纵的人专讲一些狡辩、不切实际的言辞，抬高他们国君的品节，只说合纵带来的好处，不说它导致的危害，终于招来秦国的战祸，却来不及制止了。所以希望大王仔细考虑这个问题。
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“秦国拥有西边的巴蜀之地，用大船满载粮食，从汶山出发，顺着长江而下，距楚国有三千多里。两船相并运送士兵，一只船可以载五十人和三个月的粮食，顺流而下，一天可走三百多里，路程虽然很长，但并不花费牛马牵引的力气，不到十天就可以抵达楚国的扞关。扞关的形势一紧张，那么边境以东的城邑就都要据城防守了，黔中、巫郡将不再属于大王您所有了。秦国再从扞关出发，向南面进攻，那么楚国的北部地区就要被切断。秦国攻打楚国，不用三个月，就能使楚国面临危难，然而楚国等待其他诸侯国出兵救援，却需要半年以上的时间，这势必等不及。依靠弱小国家的救援，忽略强秦的祸患，这是我替大王担心的原因。
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“大王尝与吴人战，五战而三胜，阵卒尽矣；偏守新城，存民苦矣。臣闻功大者易危，而民敝者怨上。夫守易危之功而逆强秦之心，臣窃为大王危之。
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“且夫秦之所以不出兵函谷十五年以攻齐、赵者，阴谋有合天下之心。楚尝与秦构难【构难：交锋，交战。】，战于汉中，楚人不胜，列侯执圭死者七十余人，遂亡汉中。楚王大怒，兴兵袭秦，战于蓝田。此所谓两虎相搏者也。夫秦楚相敝而韩魏以全制其后，计无危于此者矣。原大王孰计之。
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“秦下甲攻卫阳晋，必大关天下之匈【匈：同“胸”，胸膛。】。大王悉起兵以攻宋，不至数月而宋可举，举宋而东指，则泗上十二诸侯尽王之有也。
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“凡天下而以信约从亲相坚者苏秦，封武安君，相燕，即阴与燕王谋伐破齐而分其地；乃详有罪出走入齐，齐王因受而相之；居二年而觉，齐王大怒，车裂苏秦于市。夫以一诈伪之苏秦，而欲经营天下，混一诸侯，其不可成亦明矣。
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“今秦与楚接境壤界，固形亲之国也。大王诚能听臣，臣请使秦太子入质于楚，楚太子入质于秦，请以秦女为大王箕帚之妾，效万室之都以为汤沐之邑，长为昆弟之国，终身无相攻伐。臣以为计无便于此者。”
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于是楚王已得张仪，而重出黔中地与秦，欲许之。屈原曰：“前大王见欺于张仪，张仪至，臣以为大王烹之；今纵【纵：释放。】弗忍杀之，又听其邪说，不可。”怀王曰：“许仪而得黔中，美利也。后而倍之，不可。”故卒许张仪，与秦亲。
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“大王曾经和吴国人作战，作战五次，三次取胜，上战场的士兵全都战死了；楚国为了守卫新占领的城邑，可活下来的百姓却太辛苦了。我听说功业太大的君主容易遭受危难，百姓疲惫困苦就怨恨国君。守护容易遭受危难的功业而违背强秦的意愿，我私下替大王感到危险。
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“秦国之所以十五年不出函谷关发兵攻打齐国和赵国，是因为秦国在暗中策划，有一举吞并天下的雄心。楚国曾与秦国交战，双方在汉中作战，楚国被打败了，有七十多位高贵的侯爵、王公战死了，失去了汉中。大王十分恼怒，又发兵攻打秦国，又在蓝田打了一仗。这就是所谓的两虎相争啊。秦国和楚国相互攻打，消耗了实力，而韩国和魏国以其完整无损的兵力从后面进攻，没有什么策略能比这更加危险的了。希望大王仔细考虑这个问题。
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“假如秦国出兵攻打卫都阳晋，必定会像锁住胸膛一样断绝天下的交通要道。大王出动全部军队进攻宋国，用不了几个月的时间就可以攻下宋国，攻占了宋国之后，再挥师向东，一路攻打，那么泗水流域的十二个小诸侯国便全都归大王所有了。
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“苏秦游说天下各诸侯国凭借坚守盟约使六国合纵相亲，被封为武安君，出任燕国的相国，却暗地里与燕王谋划攻破齐国，并且瓜分它的土地；苏秦假装获罪于燕王，从燕国逃到齐国，齐王因此收留了他，并且任命他做了相国；两年之后，苏秦的阴谋被发觉，齐王大怒，在街市上把苏秦五马分尸了。仅凭一个狡诈虚伪的苏秦，却想要控制整个天下，让各国诸侯结为一体，他的策略不可能成功也是非常明显的了。
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“如今秦国与楚国的领土相接，在地理形势上也应该是亲近的国家。大王如果能听取我的建议，我可以请求秦王派太子来楚国做人质，大王也派太子到秦国去做人质，把秦王的女儿嫁给大王，进献拥有万户人家的城邑，作为大王收取赋税供给沐浴费用，秦国与楚国长期结为兄弟友邻，永世不互相攻伐。我认为没有比这更好的策略了。”
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此时楚怀王已经得到张仪，却难以遵守承诺割舍黔中地区给秦国，想要同意张仪的建议。屈原说：“前次大王被张仪欺骗，这次张仪来到楚国，我认为大王会烹杀他；如今释放了他，不忍心杀他，还听信他的盅惑，不能这样做。”楚怀王说：“答应张仪的建议可以保住黔中，这是美好而有利的事情。已经答应了他，之后又背弃他，不能这样做。”楚怀王终于答应了张仪的建议，与秦国结盟。
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张仪去楚，因遂之韩，说韩王曰：“韩地险恶山居，五谷所生，非菽而麦，民之食大抵菽藿huò【菽藿：豆和豆叶。泛指粗劣的杂粮。】羹。一岁不收，收不餍糟糠。地不过九百里，无二岁之食。料大王之卒，悉之不过三十万，而厮徒负养【负养：从事运输和饲养等劳役的人。】在其中矣。除守徼亭鄣塞，见卒不过二十万而已矣。秦带甲百余万，车千乘，骑万匹，虎贲之士跿跔【跿跔：跳跃。指动作敏捷。】科头【科头：不戴头盔。】贯颐奋戟者，至不可胜计。秦马之良，戎兵之众，探前趹后【探前趹后：马的前腿探向前，后腿腾于后。指马賓士。】蹄间三寻【寻：七尺为一寻。】腾者，不可胜数。山东之士被甲蒙胄以会战，秦人捐甲徒裼【裼：脱去上衣。】以趋敌，左挈人头，右挟生虏。夫秦卒与山东之卒，犹孟贲之与怯夫；以重力相压，犹乌获之与婴儿。夫战孟贲、乌获之士以攻不服之弱国，无异垂千钧之重于鸟卵之上，必无幸矣。
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“夫群臣诸侯不料地之寡，而听从人之甘言好辞，比周以相饰也，皆奋曰‘听吾计可以强霸天下’。夫不顾社稷之长利而听须臾之说，诖误【诖误：因为受蒙蔽而犯过失。】人主，无过此者。
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“大王不事秦，秦下甲据宜阳，断韩之上地，东取成皋、荥阳，则鸿台之宫、桑林之苑非王之有也。夫塞成皋，绝上地，则王之国分矣。先事秦则安，不事秦则危。夫造祸而求其福报，计浅而怨深，逆秦而顺楚，虽欲毋亡，不可得也。
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“故为大王计，莫如为秦。秦之所欲莫如弱楚，而能弱楚者如韩。非以韩能强于楚也，其地势然也。今王西面而事秦以攻楚，秦王必喜。夫攻楚以利其地，转祸而说秦，计无便于此者。”
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韩王听仪计。
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张仪离开楚国，乘此机会前往韩国，游说韩王说：“韩国地形险恶，处于山区，种植的粮食不是豆类就是麦子，老百姓吃的大多是豆子饭、豆叶汤。如果一年之内都没有收成，人们连糟糠都吃不饱。韩国领土纵横不到九百里，储存的粮食维持不了两年。估计大王的军队全部加起来不超过三十万，其中还要包括勤杂兵和后勤人员在内。除了守卫边界堡垒的士兵，可供调动的军队不超过二十万。而秦国的军队就有一百多万，战车达上千辆，战马有上万匹，士兵勇勐敏捷，不戴盔甲，奋勇向前，持戟冲锋的，多得无法计算。秦军的战马精良，马的前蹄扬起，后蹄腾空而起，一跃就是两丈一尺远，这样的马多得无法数清。山东六国的士兵披着铁甲，戴着头盔去决战，秦国的士兵脱掉盔甲，袒臂赤足地来迎敌，个个左手提着头颅，右手擒拿俘虏。拿秦国的士兵与山东六国的士兵相比较，如同勇士孟贲与软弱胆小的人相比；用巨大的威力压下去，就像大力士乌获与婴孩对抗。用孟贲、乌获那样的勇士去攻打不肯降服的弱小国家，相当于把千钧的重量直接压在鸟卵上，一定不存在侥幸的结果。
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“那些诸侯国的国君和大臣们不考虑自己国土狭小，却去听信主张合纵的人的甜言蜜语，他们结党营私，互相掩饰，都慷慨激昂地说‘听从我的策略就可以在天下称霸’。不考虑国家的长远利益而听从片刻的游说，误导国君，没有比这更严重的了。
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“如果大王不归附秦国，秦国就会出动军队占据宜阳，切断韩国上党地区，向东夺取成皋、荥阳，那么大王就不能再拥有鸿台的宫殿和桑林的苑囿。再说，阻塞了成皋，切断了上党地区，大王的国家就被分割了。先归附秦国就能得到安全，不归附秦国只会招来危险。如果制造了祸端却想要得到良好的回报，计谋短浅、鄙陋，并且结下了很深的怨仇，违背秦国而服从楚国，想要国家不灭亡，是不可能的。
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“所以我替大王考虑了所有的计谋，最好的方法就是臣服秦国。秦国最想做的事情无非就是削弱楚国，而能够削弱楚国的国家中，没有谁比得上韩国。不是因为韩国比楚国强大，而是因为韩国的地理形势。如今，假如大王向西臣事秦国，进攻楚国，秦王一定很高兴。进攻楚国，不仅能在它的土地上取得利益，而且转移了自己的祸患，取悦了秦国，没有比这更适宜的计策了。”
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韩王听取了张仪的计策。
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