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穰侯受封四年以后，带领秦国的军队攻打魏国。魏国献出河东方圆四百里的土地。他又攻占了魏国的河内地区，夺取了大小城邑六十多座。昭王十九年（前288年），秦王称西帝，齐愍王称东帝。一个多月后，吕礼来到秦国，而齐国和秦国各自收回帝号称王。魏冉再次出任秦国的丞相，六年以后被罢免。罢免两年后，又一次担任秦国的丞相。四年以后，魏冉派白起攻取楚国的郢都，秦国将其设置为南郡。于是就封白起为武安君。白起，是穰侯任用和举荐的，二人相互友善。这时穰侯的财富，甚至超过了王室。
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昭王三十二年，穰侯为相国，将兵攻魏，走芒卯，入北宅，遂围大梁。梁大夫须贾说穰侯曰：“臣闻魏之长吏谓魏王曰：‘昔梁惠王伐赵，战胜三梁，拔邯郸；赵氏不割，而邯郸复归。齐人攻卫，拔故国【故国：指卫国国都楚丘。】，杀子良；卫人不割，而故地复反。卫、赵之所以国全兵劲而地不并于诸侯者，以其能忍难而重出地也。宋、中山数伐割地，而国随以亡。臣以为卫、赵可法，而宋、中山可为戒也。秦，贪戾之国也，而毋亲。蚕食魏氏，又尽晋国，战胜暴子【暴子：指暴鸢。】，割八县，地未毕入，兵复出矣。夫秦何厌之有哉！今又走芒卯，入北宅，此非敢攻梁也，且劫【劫：威胁，胁迫。】王以求多割地。王必勿听也。今王背楚、赵而讲秦，楚、赵怒而去王，与王争事秦，秦必受之。秦挟楚、赵之兵以复攻梁，则国求无亡不可得也。愿王之必无讲也。王若欲讲，少割而有质【质：人质。】；不然，必见欺。’此臣之所闻于魏也，愿君之以是虑事也。《周书》曰‘惟命不于常’，此言幸之不可数也。夫战胜暴子，割八县，此非兵力之精也，又非计之工也，天幸【天幸：侥幸，好运。】为多矣。今又走芒卯，入北宅，以攻大梁，是以天幸自为常也。智者不然。臣闻魏氏悉其百县胜甲以上戍大梁，臣以为不下三十万。以三十万之众守梁七仞之城，臣以为汤、武复生，不易攻也。夫轻背楚、赵之兵，陵七仞之城，战三十万之众，而志必举之，臣以为自天地始分以至于今，未尝有者也。攻而不拔，秦兵必罢，陶邑必亡，则前功必弃矣。今魏氏方疑，可以少割收也。愿君逮楚、赵之兵未至于梁，亟以少割收魏。魏方疑而得以少割为利，必欲之，则君得所欲矣。楚、赵怒于魏之先己也，必争事秦，从以此散，而君后择焉。且君之得地岂必以兵哉！割晋国，秦兵不攻，而魏必效绛安邑。又为陶开两道，几尽故宋，卫必效单父。秦兵可全，而君制之，何索而不得，何为而不成！愿君熟虑之而无行危。”穰侯曰：“善。”乃罢梁围。
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昭王三十二年（前275年），穰侯担任相国，领兵攻打魏国，驱逐了魏将芒卯，进入北宅地区，于是包围了魏都大梁。魏国大夫须贾游说穰侯道：“我听说魏国的高官对魏王说：‘从前魏惠王进攻赵国，夺取了三梁，攻下了邯郸；赵王不肯割地，反而使邯郸失而复得了。齐国人攻打卫国，攻下了国都楚丘，杀死了卫将子良；卫国人不割地，反而使国都楚丘失而复得了。卫国、赵国之所以能够保全国土、加强战备，并且使国家不会被其他诸侯国兼并，是因为他们能够忍受苦难而重视割地的问题。宋国、中山国屡次遭到攻伐而被迫割让土地，而国家随之灭亡。我认为卫国、赵国的做法值得学习，而宋国、中山国的做法则应该引以为诫。秦国，是一个贪婪暴戾的国家，因此不能同它亲近。秦国蚕食魏国，又完全占有了原来晋国的故地，战胜韩将暴鸢后，割占了八个县，土地还没完全接受，军队又再次出动了。秦国哪有满足的时候呢！现在又打跑了芒卯，进入北宅地区，这说明他们不是想要进攻大梁，而是要胁迫大王来求得多次割地。大王一定不要听从。现在大王背弃楚国和赵国而与秦国讲和，楚国和赵国就会愤怒地抛弃大王，与大王争着事奉秦国，秦国一定会接受的。秦国再协同楚国和赵国的军队再次攻打大梁，那么国家想不灭亡都不可能了。希望大王一定不要讲和。大王如果想要讲和，就要少割让土地而且要互换人质；不这样的话，一定被人欺骗。’这是我在魏国听到的，希望您根据我的话考虑这件事。《周书》上说‘天命是不常保有的’，这句话是说不能数次侥幸。战胜了暴鸢，割占了八个县，这并不是因为兵力精良，也不是因为计谋严密，运气要占很大比重。现在又驱逐了芒卯，进北宅地区，来进攻大梁，这是把好运当成常态了，明智的人不会这样。我听说魏国尽数调集了一百个县的精锐甲士来戍守大梁，我认为兵力不少于三十万。用三十万的大军守卫七仞高的城墙，我认为让商汤和周武王重生，也不可能轻易攻下。轻率地背弃楚国和赵国的军队，攀登七仞高的城墙，与三十万大军作战，而且立志一定要占领它，我认为从天地开始形成直到今天，还不曾有过这样的事情。进攻却不能破城，秦军一定会疲惫，以至于逃亡，陶邑一定保不住，那么前面付出的努力一定白费了。现在魏国正在迟疑，可以趁此机会少割占一些土地稳住魏国。希望您在楚国和赵国的军队还没有到达大梁的时候，尽快用少割地的方法稳住魏国。魏国正在迟疑的时候就会以少割地为有利条件，只有想这样做，您才可能得到想要的。楚国和赵国对魏国先于自己采取行动的做法感到愤怒，一定会争着事奉秦国，合纵联盟就会因此解散，然后您再从中挑选有利条件。况且您要得到土地难道一定要借助武力吗！割占晋国故地，秦国的军队不用发动进攻，而魏国一定会献上绛邑和安邑。还能为陶邑打开两条信道，几乎完全占有了以前宋国的土地，卫国一定会献上单父。秦国的军队可以保全，而您掌控它，想要什么会得不到，想做什么会办不成呢！希望您深思熟虑而不要冒险行事。”穰侯说：“很好。”于是解除对大梁的围困。
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明年，魏背秦，与齐从亲。秦使穰侯伐魏，斩首四万，走魏将暴鸢，得魏三县。穰侯益封。
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明年，穰侯与白起客卿胡阳复攻赵、韩、魏，破芒卯于华阳下，斩首十万，取魏之卷、蔡阳、长社，赵氏观津。且与赵观津，益赵以兵，伐齐。齐襄王惧，使苏代为齐阴遗穰侯书曰：“臣闻往来者言曰‘秦将益赵甲四万以伐齐’，臣窃必之敝邑之王曰‘秦王明而熟于计，穰侯智而习于事，必不益赵甲四万以伐齐’。是何也？夫三晋之相与也，秦之深仇也。百相背也，百相欺也，不为不信，不为无行。今破齐以肥赵。赵，秦之深仇，不利于秦。此一也。秦之谋者，必曰‘破齐，弊晋、楚，而后制晋、楚之胜’。夫齐，罢国也，以天下攻齐，如以千钧之弩决溃痈【溃痈：挤破脓疮使之出脓。】也，必死，安能弊晋、楚？此二也。秦少出兵，则晋、楚不信也；多出兵，则晋、楚为制于秦。齐恐，不走【走：投奔，投靠。】秦，必走晋、楚。此三也。秦割齐以啖【啖：喂。】晋、楚，晋、楚案之以兵，秦反受敌。此四也。是晋、楚以秦谋齐，以齐谋秦也，何晋、楚之智而秦、齐之愚？此五也。故得安邑以善事之，亦必无患矣。秦有安邑，韩氏必无上党矣。取天下之肠胃，与出兵而惧其不反也，孰利？臣故曰秦王明而熟于计，穰侯智而习于事，必不益赵甲四万以伐齐矣。”于是穰侯不行，引兵而归。
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第二年，魏国背叛秦国，与齐国合纵亲善。秦国派侯攻打魏国，斩首四万，驱逐了魏国将领暴鸢，占领了魏国的三个县。穰侯增加了封地。
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又一年，穰侯与白起、客卿胡阳再次进攻赵国、韩国和魏国，在华阳城下击破了芒卯的军队，斩首十万，攻取了魏国的卷、蔡阳、长社，赵国的观津。又把观津还给了赵国，派兵增援赵国，去攻打齐国。齐襄王感到恐惧，派苏代替齐国暗地里给穰侯送信说：“我听往来两国之间的人说‘秦国将要增派四万甲士给赵国来攻打齐国’，我私下一定要回到我们国家的都邑对君王说‘秦王英明而善于用计，穰侯智慧而精于处事，一定不会增派四万甲士给赵国来攻打齐国的’。这是为什么呢？原属晋国的赵、魏、韩这三个国家相互扶助，是秦国极度仇恶的。三晋之间多次相互背弃，多次相互欺骗，都算不上不讲诚信，也算不上品行不端。现在打败齐国而使赵国变强，赵国是秦国极度仇恶的，赵国变强对秦国不利。这是第一点。秦国的谋士一定会说‘打败齐国，削弱三晋、楚国，然后抑制三晋、楚国的长处’。齐国是弱小的国家，用全天下的力量攻打齐国，就像用千钧的弓弩射穿溃烂的疮伤，必死无疑，怎样才能削弱三晋、楚国？这是第二点。秦国少派些军队，那么三晋、楚国就不会信任秦国；多派些军队，那么三晋、楚国就会被秦国制约。齐国感到恐惧，即使不投奔秦国，也一定会投奔三晋、楚国。这是第三点。秦国分割齐国去喂养三晋、楚国，三晋、楚国就会用军队控制它，秦国反而受到敌视。这是第四点。这样三晋、楚国利用秦国来谋取齐国，再用齐国来谋取秦国，为什么三晋、楚国这样聪明，而秦国和齐国这样愚蠢呢？这是第五点。所以得到了安邑来妥善治理，也就一定没有祸患了。秦国占有安邑，韩国就一定会失掉上党郡了。攻取了天下的肠胃之地，与借出军队又担心它不能返回，哪个更有利呢？所以说秦王英明而善于用计，穰侯智慧而精于处事，一定不会增派四万甲士给赵国来攻打齐国了。”于是穰侯不继续前进了，带着军队回到秦国。
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昭王三十六年，相国穰侯言客卿灶，欲伐齐取刚、寿，以广其陶邑。于是魏人范睢自谓张禄先生，讥穰侯之伐齐，乃越三晋以攻齐也，以此时奸【奸：通“干”，求见。】说秦昭王。昭王于是用范睢。范睢言宣太后专制，穰侯擅权于诸侯，泾阳君、高陵君之属太侈，富于王室。于是秦昭王悟，乃免相国，令泾阳之属皆出关，就封邑。穰侯出关，辎车千乘有余。
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穰侯卒于陶，而因葬焉。秦复收陶为郡。
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秦昭王三十六年（前271年），相国穰侯对客卿灶说，想要攻打齐国夺取刚邑、寿邑，来扩充他的封地陶邑。当时魏国人范睢自称张禄先生，讥讽穰侯为了讨伐齐国，就越过三晋来攻打齐国，趁此机会得以游说秦昭王。昭王于是任用了范睢。范睢说宣太后独断专行，穰侯在诸侯间独揽大权，泾阳君、高陵君等人极度奢侈，比王室还富有。于是秦昭王醒悟了，罢免了穰侯的相国之职，命令泾阳君等人都迁出关外，到自己的封地去。穰侯离开函谷关的时候，辎重车辆超过一千辆。
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穰侯最后死在了陶邑，并葬在那里。后来秦国再次收回陶邑，设置为郡。
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太史公曰：穰侯，昭王亲舅也。而秦所以东益地，弱诸侯，尝称帝于天下，天下皆西向稽首者，穰侯之功也。及其贵极富溢，一夫开说，身折势夺而以忧死，况于羁旅之臣乎！
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太史公说：穰侯，秦昭王的亲舅舅。秦国之所以能够向东方扩张领土，削弱诸侯，一度在天下称帝，天下人面向西方俯首听命，这都是穰侯的功劳。等到他富贵到极点的时候，有一个人开始游说，他最终落得个地位衰落、权势被夺的下场，并因为忧愤而死去，何况是那些寄居在秦国的客卿呢！
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史记（精注全译） [:1707137732]
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史记（精注全译） 卷七十三 白起王翦列传第十三
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白起者，郿人也。善用兵，事秦昭王。昭王十三年，而白起为左庶长，将而击韩之新城。是岁，穰侯相秦，举任鄙以为汉中守。其明年，白起为左更【左更：爵位名。秦二十等爵的第十二级。】，攻韩、魏于伊阙，斩首二十四万，又虏其将公孙喜，拔五城。起迁为国尉【国尉：秦国掌军政之官。】。涉河取韩安邑以东，到干河。明年，白起为大良造。攻魏，拔之，取城大小六十一。明年，起与客卿错攻垣城，拔之。后五年，白起攻赵，拔光狼城。后七年，白起攻楚，拔鄢、邓五城。其明年，攻楚，拔郢，烧夷陵，遂东至竟陵。楚王亡去郢，东走徙陈。秦以郢为南郡。白起迁为武安君。武安君因取楚，定巫、黔中郡。昭王三十四年，白起攻魏，拔华阳，走芒卯，而虏三晋将，斩首十三万。与赵将贾偃战，沉其卒二万人于河中。昭王四十三年，白起攻韩陉城，拔五城，斩首五万。四十四年，白起攻南阳太行道，绝之。
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白起，是郿邑人。他善于用兵，事奉秦昭王。昭王十三年（前294年），白起担任左庶长，率领军队攻打韩国的新城。这一年，穰侯在秦国出任相国，举用任鄙担任汉中郡守。第二年，白起晋升为左更，攻打韩国和魏国，在伊阙交战，斩首二十四万，又俘虏了魏国的将军公孙喜，攻取了五座城。白起升迁为国尉。渡过黄河攻取了韩国安邑以东地区，直抵干河。第二年，白起晋升为大良造。他攻打魏国，攻取了大小城邑六十一座。第二年，白起跟客卿司马错进攻垣城，占领了这个地方。此后五年，白起攻打赵国，攻取了光狼城。此后七年，白起攻打楚国，攻取了鄢邑和邓邑等五城。第二年，继续进攻楚国，攻克了郢都，并火烧夷陵，于是向东进逼到竟陵。楚王逃离郢都，向东逃跑并将国都迁到陈。秦国把郢城设置为南郡。白起晋升为武安君。武安君顺势攻占了楚国大片土地，平定了巫郡和黔中郡。昭王三十四年（前273年），白起攻打魏国，占领了华阳，驱逐了守将芒卯，而且还俘虏了很多三晋的将领，斩首十三万。与赵国将领贾偃交战，在黄河里溺死他的士兵两万人。昭王四十三年（前264年），白起攻打韩国的陉城，攻取了五座城，斩首五万。四十四年（前263年），白起进攻南阳太行道，将其切断。
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四十五年，伐韩之野王。野王降秦，上党道绝。其守冯亭与民谋曰：“郑道【郑道：指通往韩国国都新郑的道路。】已绝，韩必不可得为民。秦兵日进，韩不能应，不如以上党归赵。赵若受我，秦怒，必攻赵。赵被兵，必亲韩。韩赵为一，则可以当秦。”因使人报赵。赵孝成王与平阳君、平原君计之。平阳君曰：“不如勿受。受之，祸大于所得。”平原君曰：“无故得一郡，受之便。”赵受之，因封冯亭为华阳君。
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四十六年，秦攻韩缑氏、蔺，拔之。
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四十七年，秦使左庶长王龁攻韩，取上党。上党民走赵。赵军长平，以按据【按据：屯兵支持。】上党。四月，龁因攻赵。赵使廉颇将。赵军士卒犯秦斥兵【斥兵：斥候，侦查兵。】，秦斥兵斩赵裨将茄。六月，陷赵军，取二鄣【鄣：戍守的城堡。】四尉。七月，赵军筑垒壁而守之。秦又攻其垒，取二尉，败其阵，夺西垒壁。廉颇坚壁以待秦，秦数挑战，赵兵不出。赵王数以为让【让：指责。】。而秦相应侯又使人行千金于赵为反间，曰：“秦之所恶，独畏马服子赵括将耳，廉颇易与，且降矣。”赵王既怒廉颇军多失亡，军数败，又反坚壁不敢战，而又闻秦反间之言，因使赵括代廉颇将以击秦。秦闻马服子将，乃阴使武安君白起为上将军。而王龁为尉裨将，令军中有敢泄武安君将者斩。赵括至，则出兵击秦军。秦军详败而走，张二奇兵以劫之。赵军逐胜，追造秦壁。壁坚拒不得入，而秦奇兵二万五千人绝赵军后，又一军五千骑绝赵壁间，赵军分而为二，粮道绝。而秦出轻兵击之。赵战不利，因筑壁坚守，以待救至。秦王闻赵食道绝，王自之河内，赐民爵各一级，发年十五以上悉诣长平，遮绝赵救及粮食。
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战国时秦国大将白起，选自《中国古代百将图说》。
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四十五年（前262年），白起攻打韩国的野王。野王向秦国投降，导致韩国通往上党的信道断绝。上党郡守冯亭与当地民众谋议说：“通往都城新郑的道路已经断绝了，我们肯定不能再做韩国的臣民了。秦军日益逼进，韩国不能应付，不如携上党归附赵国。赵国如果接受我们，秦国就会恼怒，一定会攻打赵国。赵国遭受兵祸，一定会亲近韩国。韩国和赵国结为一体，就能够抵挡秦国的进攻。”于是就派人通报赵国。赵孝成王与平阳君赵豹、平原君赵胜商议这件事。平阳君说：“不如不接受。接受了上党，祸害比得到的利益要大。”平原君说：“无缘无故就得到了一个郡，接受会更好。”赵国接受了上党，于是就封冯亭为华阳君。
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四十六年（前261年），秦国进攻韩国的缑氏、蔺，占领了那里。