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第二年，魏国背叛秦国，与齐国合纵亲善。秦国派侯攻打魏国，斩首四万，驱逐了魏国将领暴鸢，占领了魏国的三个县。穰侯增加了封地。
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又一年，穰侯与白起、客卿胡阳再次进攻赵国、韩国和魏国，在华阳城下击破了芒卯的军队，斩首十万，攻取了魏国的卷、蔡阳、长社，赵国的观津。又把观津还给了赵国，派兵增援赵国，去攻打齐国。齐襄王感到恐惧，派苏代替齐国暗地里给穰侯送信说：“我听往来两国之间的人说‘秦国将要增派四万甲士给赵国来攻打齐国’，我私下一定要回到我们国家的都邑对君王说‘秦王英明而善于用计，穰侯智慧而精于处事，一定不会增派四万甲士给赵国来攻打齐国的’。这是为什么呢？原属晋国的赵、魏、韩这三个国家相互扶助，是秦国极度仇恶的。三晋之间多次相互背弃，多次相互欺骗，都算不上不讲诚信，也算不上品行不端。现在打败齐国而使赵国变强，赵国是秦国极度仇恶的，赵国变强对秦国不利。这是第一点。秦国的谋士一定会说‘打败齐国，削弱三晋、楚国，然后抑制三晋、楚国的长处’。齐国是弱小的国家，用全天下的力量攻打齐国，就像用千钧的弓弩射穿溃烂的疮伤，必死无疑，怎样才能削弱三晋、楚国？这是第二点。秦国少派些军队，那么三晋、楚国就不会信任秦国；多派些军队，那么三晋、楚国就会被秦国制约。齐国感到恐惧，即使不投奔秦国，也一定会投奔三晋、楚国。这是第三点。秦国分割齐国去喂养三晋、楚国，三晋、楚国就会用军队控制它，秦国反而受到敌视。这是第四点。这样三晋、楚国利用秦国来谋取齐国，再用齐国来谋取秦国，为什么三晋、楚国这样聪明，而秦国和齐国这样愚蠢呢？这是第五点。所以得到了安邑来妥善治理，也就一定没有祸患了。秦国占有安邑，韩国就一定会失掉上党郡了。攻取了天下的肠胃之地，与借出军队又担心它不能返回，哪个更有利呢？所以说秦王英明而善于用计，穰侯智慧而精于处事，一定不会增派四万甲士给赵国来攻打齐国了。”于是穰侯不继续前进了，带着军队回到秦国。
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昭王三十六年，相国穰侯言客卿灶，欲伐齐取刚、寿，以广其陶邑。于是魏人范睢自谓张禄先生，讥穰侯之伐齐，乃越三晋以攻齐也，以此时奸【奸：通“干”，求见。】说秦昭王。昭王于是用范睢。范睢言宣太后专制，穰侯擅权于诸侯，泾阳君、高陵君之属太侈，富于王室。于是秦昭王悟，乃免相国，令泾阳之属皆出关，就封邑。穰侯出关，辎车千乘有余。
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穰侯卒于陶，而因葬焉。秦复收陶为郡。
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秦昭王三十六年（前271年），相国穰侯对客卿灶说，想要攻打齐国夺取刚邑、寿邑，来扩充他的封地陶邑。当时魏国人范睢自称张禄先生，讥讽穰侯为了讨伐齐国，就越过三晋来攻打齐国，趁此机会得以游说秦昭王。昭王于是任用了范睢。范睢说宣太后独断专行，穰侯在诸侯间独揽大权，泾阳君、高陵君等人极度奢侈，比王室还富有。于是秦昭王醒悟了，罢免了穰侯的相国之职，命令泾阳君等人都迁出关外，到自己的封地去。穰侯离开函谷关的时候，辎重车辆超过一千辆。
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穰侯最后死在了陶邑，并葬在那里。后来秦国再次收回陶邑，设置为郡。
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太史公曰：穰侯，昭王亲舅也。而秦所以东益地，弱诸侯，尝称帝于天下，天下皆西向稽首者，穰侯之功也。及其贵极富溢，一夫开说，身折势夺而以忧死，况于羁旅之臣乎！
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太史公说：穰侯，秦昭王的亲舅舅。秦国之所以能够向东方扩张领土，削弱诸侯，一度在天下称帝，天下人面向西方俯首听命，这都是穰侯的功劳。等到他富贵到极点的时候，有一个人开始游说，他最终落得个地位衰落、权势被夺的下场，并因为忧愤而死去，何况是那些寄居在秦国的客卿呢！
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史记（精注全译） [:1707137732]
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史记（精注全译） 卷七十三 白起王翦列传第十三
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白起者，郿人也。善用兵，事秦昭王。昭王十三年，而白起为左庶长，将而击韩之新城。是岁，穰侯相秦，举任鄙以为汉中守。其明年，白起为左更【左更：爵位名。秦二十等爵的第十二级。】，攻韩、魏于伊阙，斩首二十四万，又虏其将公孙喜，拔五城。起迁为国尉【国尉：秦国掌军政之官。】。涉河取韩安邑以东，到干河。明年，白起为大良造。攻魏，拔之，取城大小六十一。明年，起与客卿错攻垣城，拔之。后五年，白起攻赵，拔光狼城。后七年，白起攻楚，拔鄢、邓五城。其明年，攻楚，拔郢，烧夷陵，遂东至竟陵。楚王亡去郢，东走徙陈。秦以郢为南郡。白起迁为武安君。武安君因取楚，定巫、黔中郡。昭王三十四年，白起攻魏，拔华阳，走芒卯，而虏三晋将，斩首十三万。与赵将贾偃战，沉其卒二万人于河中。昭王四十三年，白起攻韩陉城，拔五城，斩首五万。四十四年，白起攻南阳太行道，绝之。
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白起，是郿邑人。他善于用兵，事奉秦昭王。昭王十三年（前294年），白起担任左庶长，率领军队攻打韩国的新城。这一年，穰侯在秦国出任相国，举用任鄙担任汉中郡守。第二年，白起晋升为左更，攻打韩国和魏国，在伊阙交战，斩首二十四万，又俘虏了魏国的将军公孙喜，攻取了五座城。白起升迁为国尉。渡过黄河攻取了韩国安邑以东地区，直抵干河。第二年，白起晋升为大良造。他攻打魏国，攻取了大小城邑六十一座。第二年，白起跟客卿司马错进攻垣城，占领了这个地方。此后五年，白起攻打赵国，攻取了光狼城。此后七年，白起攻打楚国，攻取了鄢邑和邓邑等五城。第二年，继续进攻楚国，攻克了郢都，并火烧夷陵，于是向东进逼到竟陵。楚王逃离郢都，向东逃跑并将国都迁到陈。秦国把郢城设置为南郡。白起晋升为武安君。武安君顺势攻占了楚国大片土地，平定了巫郡和黔中郡。昭王三十四年（前273年），白起攻打魏国，占领了华阳，驱逐了守将芒卯，而且还俘虏了很多三晋的将领，斩首十三万。与赵国将领贾偃交战，在黄河里溺死他的士兵两万人。昭王四十三年（前264年），白起攻打韩国的陉城，攻取了五座城，斩首五万。四十四年（前263年），白起进攻南阳太行道，将其切断。
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四十五年，伐韩之野王。野王降秦，上党道绝。其守冯亭与民谋曰：“郑道【郑道：指通往韩国国都新郑的道路。】已绝，韩必不可得为民。秦兵日进，韩不能应，不如以上党归赵。赵若受我，秦怒，必攻赵。赵被兵，必亲韩。韩赵为一，则可以当秦。”因使人报赵。赵孝成王与平阳君、平原君计之。平阳君曰：“不如勿受。受之，祸大于所得。”平原君曰：“无故得一郡，受之便。”赵受之，因封冯亭为华阳君。
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四十六年，秦攻韩缑氏、蔺，拔之。
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四十七年，秦使左庶长王龁攻韩，取上党。上党民走赵。赵军长平，以按据【按据：屯兵支持。】上党。四月，龁因攻赵。赵使廉颇将。赵军士卒犯秦斥兵【斥兵：斥候，侦查兵。】，秦斥兵斩赵裨将茄。六月，陷赵军，取二鄣【鄣：戍守的城堡。】四尉。七月，赵军筑垒壁而守之。秦又攻其垒，取二尉，败其阵，夺西垒壁。廉颇坚壁以待秦，秦数挑战，赵兵不出。赵王数以为让【让：指责。】。而秦相应侯又使人行千金于赵为反间，曰：“秦之所恶，独畏马服子赵括将耳，廉颇易与，且降矣。”赵王既怒廉颇军多失亡，军数败，又反坚壁不敢战，而又闻秦反间之言，因使赵括代廉颇将以击秦。秦闻马服子将，乃阴使武安君白起为上将军。而王龁为尉裨将，令军中有敢泄武安君将者斩。赵括至，则出兵击秦军。秦军详败而走，张二奇兵以劫之。赵军逐胜，追造秦壁。壁坚拒不得入，而秦奇兵二万五千人绝赵军后，又一军五千骑绝赵壁间，赵军分而为二，粮道绝。而秦出轻兵击之。赵战不利，因筑壁坚守，以待救至。秦王闻赵食道绝，王自之河内，赐民爵各一级，发年十五以上悉诣长平，遮绝赵救及粮食。
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战国时秦国大将白起，选自《中国古代百将图说》。
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四十五年（前262年），白起攻打韩国的野王。野王向秦国投降，导致韩国通往上党的信道断绝。上党郡守冯亭与当地民众谋议说：“通往都城新郑的道路已经断绝了，我们肯定不能再做韩国的臣民了。秦军日益逼进，韩国不能应付，不如携上党归附赵国。赵国如果接受我们，秦国就会恼怒，一定会攻打赵国。赵国遭受兵祸，一定会亲近韩国。韩国和赵国结为一体，就能够抵挡秦国的进攻。”于是就派人通报赵国。赵孝成王与平阳君赵豹、平原君赵胜商议这件事。平阳君说：“不如不接受。接受了上党，祸害比得到的利益要大。”平原君说：“无缘无故就得到了一个郡，接受会更好。”赵国接受了上党，于是就封冯亭为华阳君。
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四十六年（前261年），秦国进攻韩国的缑氏、蔺，占领了那里。
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四十七年（前260年），秦国派左庶长王龁攻打韩国，占领了上党。上党的民众逃往赵国。赵国驻军长平，据守此地来支持上党的民众。四月，王龁顺势攻打赵国。赵国派廉颇领兵迎战。赵国军队的士兵遭遇秦国的侦察兵，秦国的侦察兵斩杀了赵军的副将茄。六月，秦军攻破赵军阵地，占领了两座城堡，俘虏了四个尉官。七月，赵军修筑壁垒来防守阵地。秦军又进攻他们的壁垒，俘虏了两个尉官，击溃了他们的阵地，夺取了西边的壁垒。廉颇坚守壁垒来等待秦军的进攻，秦军多次挑战，赵军也不出来应战。因此赵王多次责备廉颇。秦国的丞相应侯范睢又派人拿着千金到赵国行贿施行反间计，说：“秦国所厌恶的，只是马服君赵奢的儿子赵括带兵前来罢了，廉颇容易对付，他就要投降了。”赵王已经为廉颇的军队有诸多伤亡感到愤怒，军队屡次战败，又坚守壁垒不敢出战，而且又听说了秦国施行反间计的言论，就派赵括取代廉颇来抗击秦军。秦国听说马服君的儿子领兵，就暗中派武安君白起出任上将军，而由王龁担任尉官做副将，宣布军中有敢泄露武安君担任将军这个消息的就处以斩首之刑。赵括来到军中，就发兵进攻秦军。秦军佯装战败而逃跑，又布置了两支奇兵来劫杀赵军。赵军乘胜追击，追到秦军的壁垒前。壁垒坚固而牢不可破，这时秦军的奇兵二万五千人断绝了赵军的后路，另一支部队的五千骑兵将赵军拦截在他们与本方壁垒之间，赵军被一分为二，运粮的道路也被切断了。这时秦军出动装备轻便的部队对赵军实施打击。赵军主动出战局势不利，就地修筑壁垒坚守，来等待援兵的到来。秦王听说赵军的粮道被切断，他亲自赶到河内，赏赐当地民众爵位各一级，征发十五岁以上的全部壮丁奔赴长平，堵截赵国的援兵和粮食送输。
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至九月，赵卒不得食四十六日，皆内阴相杀食。来攻秦垒，欲出。为四队，四五复之，不能出。其将军赵括出锐卒自搏战，秦军射杀赵括。括军败，卒四十万人降武安君。武安君计曰：“前秦已拔上党，上党民不乐为秦而归赵。赵卒反复，非尽杀之，恐为乱。”乃挟诈而尽坑杀之，遗其小者二百四十人归赵。前后斩首虏【首虏：所获敌人的首级。】四十五万人。赵人大震。
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四十八年十月，秦复定上党郡。秦分军为二：王龁攻皮牢，拔之；司马梗定太原。韩、赵恐，使苏代厚币说秦相应侯曰：“武安君禽【禽：战胜。】马服子乎？”曰：“然。”又曰：“即围邯郸乎？”曰：“然。”“赵亡则秦王王矣，武安君为三公。武安君所为秦战胜攻取者七十余城，南定鄢、郢、汉中，北禽赵括之军，虽周、召、吕望之功不益于此矣。今赵亡，秦王王，则武安君必为三公，君能为之下乎？虽无欲为之下，固不得已矣。秦尝攻韩，围邢丘，困上党，上党之民皆反为赵，天下不乐为秦民之日久矣。今亡赵，北地入燕，东地入齐，南地入韩、魏，则君之所得民亡几何人。故不如因而割之，无以为武安君功也。”于是应侯言于秦王曰：“秦兵劳，请许韩、赵之割地以和，且休士卒。”王听之，割韩垣雍、赵六城以和。正月，皆罢兵。武安君闻之，由是与应侯有隙。
1707153970
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到了九月，赵国士兵已断粮四十六天了，都暗中残杀相食。赵军来攻打秦军的壁垒，打算突围。分成四个小分队，反复冲击四五次，始终不能突围。赵国的将军赵括亲自带领精锐部队搏杀，秦军射杀赵括。赵括的军队战败，四十万士兵投降了武安君。武安君谋划说：“此前秦军已经攻取了上党，上党的百姓不愿意做秦国子民而归附赵国。赵国的士兵反复无常，不把他们全部杀掉，恐怕会作乱。”于是就采取欺骗手段把他们全部坑杀，留下年纪小的二百四十人归还赵国。秦军先后斩杀赵军士卒四十五万人。赵国人异常震惊。
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四十八年（前259年）十月，秦国再次平定上党郡。秦军将兵力分成两部分：王龁进攻皮牢，占领了那里；司马梗平定了太原。韩国、赵国感到恐惧，派苏代带着丰厚的礼物去游说秦国的丞相应侯说：“武安君打败了马服君的儿子吗？”应侯说：“是的。”苏代又说：“秦军即将围攻邯郸吗？”应侯说：“是的。”苏代说：“赵国灭亡了，那么秦王就可以称王于天下了，武安君位列三公。武安君为秦国打胜仗攻占了七十多座城，向南平定了鄢、郢、汉中，向北打败了赵括的军队，即使是周公、召公、太公望的功绩也不会超过他。现在赵国灭亡了，秦王称王于天下，那么武安君一定位列三公，您能够位居他之下吗？即使不想在他下边，也是没有办法的事情了。秦国曾经进攻韩国，围攻邢丘，围困上党，上党的民众都转而成为赵国的子民，天下人不愿意做秦国的百姓已经很久了。现在灭亡赵国，北方的土地划入燕国的版图，东方的土地划入齐国的版图，南方的土地划入韩国和魏国的版图，那么您所得到的民众就没有多少人了。所以不如趁机割占些土地，不要让武安君获得灭亡赵国的功绩。”于是应侯对秦王说：“秦国的军队太劳累了，请批准韩国和赵国割让土地来讲和，将要让士兵休整一下。”秦王听从了这一建议，割占了韩国的垣雍、赵国的六座城来讲和。正月，双方都收兵了。武安君听说了这件事，从此与应侯结下仇怨。