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邯郸之围解除以后，又过了五年，燕国采纳栗腹的计策，说“赵国的壮年男子都在长平战役中死去，他们留下来的孤儿还没有成年”，起兵攻打赵国。赵王派廉颇为大将，反击燕军，在鄗地把燕军打得大败，杀死栗腹，于是包围了燕国。燕国割让赵国五座城池来求和，赵王才答应了燕国的请求。赵王把尉文城作为封地赏赐给廉颇，封号是“信平君”，同时又让廉颇代理相国的职务。
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廉颇之免长平归也，失势之时，故客尽去。及复用为将，客又复至。廉颇曰：“客退矣！”客曰：“吁！君何见之晚也？夫天下以市道【市道：商人做生意的手段。】交，君有势，我则从君；君无势则去。此固其理也，有何怨乎？”居六年，赵使廉颇伐魏之繁阳，拔之。
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赵孝成王卒，子悼襄王立，使乐乘代廉颇。廉颇怒，攻乐乘，乐乘走。廉颇遂奔魏之大梁。其明年，赵乃以李牧为将而攻燕，拔武遂、方城。
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廉颇居梁久之，魏不能信用。赵以数困于秦兵，赵王思复得廉颇，廉颇亦思复用于赵。赵王使使者视廉颇尚可用否。廉颇之仇郭开多与使者金，令毁之。赵使者既见廉颇，廉颇为之一饭斗米，肉十斤，被甲上马，以示尚可用。赵使还报王曰：“廉将军虽老，尚善饭，然与臣坐，顷之三遗矢【矢：同“屎”。】矣。”赵王以为老，遂不召。
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楚闻廉颇在魏，阴使人迎之。廉颇一为楚将，无功，曰：“我思用赵人。”廉颇卒死于寿春。
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当廉颇在长平被免职回家，丧失权势的时候，原来的门客都离开了他。等到他再次被任命为大将，门客们又全都回来了。廉颇说：“客人们都请退回去吧！”门客们说道：“哎呀！您的看法为什么这么落后啊？天下的人都像集市上做买卖一样来结交朋友，当您有权势的时候，我们就追随您；当您失去权势的时候，我们就离开您。这本来就是很普遍的道理啊，又有什么值得抱怨的呢？”六年以后，赵王派遣廉颇率领军队进攻魏国的繁阳，夺取了这座城池。
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赵孝成王死了以后，他的儿子悼襄王继承王位，让乐乘取代廉颇。廉颇很生气，于是攻打乐乘，乐乘逃走了。廉颇也逃到魏国的都城大梁。这件事发生之后的第二年，赵国就任命李牧为大将进攻燕国，攻占了武遂和方城两座城池。
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廉颇在魏国居住了很长时间，但魏王对他并不信任和重用。赵国因为多次受到秦军的围困，赵王就想重新起用廉颇，而廉颇也想再次被赵王重用。赵王于是派使者到大梁去探望廉颇，看他是否可以重用。廉颇的仇人郭开送给使者丰厚的财物，让他说廉颇的坏话。赵王派来的使者见到廉颇，廉颇故意一顿饭就吃了一斗米饭、十斤肉，还穿着盔甲骑上马，来表明自己还可以担当重任。赵王的使者回去后报告赵王说：“廉将军虽然已经很老了，但是饭量却很好，只是跟我坐在一起时，很短的时间内就拉了三次屎。”赵王认为廉颇已经老了，于是没有征召他。
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楚王听说廉颇在魏国居住，就偷偷地派使者把他接到楚国。廉颇在做了楚国的将军之后，并没有立下什么战功，说：“我想指挥赵国的士兵。”廉颇最终死在了楚国的寿春城。
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王世贞：“秦白起死，无李牧敌矣，用赵郭开而赵亡。金粘罕死，无岳飞敌矣，用宋秦桧而宋降。宋文之为魏谬檀道济也，齐纬之为周谬斛律光也，唐庄之为明宗谬郭崇韬也，噫！”
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李牧者，赵之北边良将也。常居代雁门，备匈奴。以便宜【便宜：按照实际情况灵活处理。】置吏，市租皆输入莫府【莫府：即幕府。古代将帅出征时，办公机构设在帐幕中，称为幕府，后世地方最高文武官员的官署也称幕府。莫，通“幕”。】，为士卒费。日击数牛飨士，习射骑，谨烽火，多间谍，厚遇战士。为约曰：“匈奴即入盗，急入收保【收保：收拢人马物资退入营垒。保，同“堡”。】，有敢捕虏者斩。”匈奴每入，烽火谨，辄入收保，不敢战。如是数岁，亦不亡失。然匈奴以李牧为怯，虽赵边兵亦以为吾将怯。赵王让李牧，李牧如故。赵王怒，召之，使他人代将。
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岁余，匈奴每来，出战。出战，数不利，失亡多，边不得田畜。复请李牧。牧杜门不出，固称疾。赵王乃复强起使将兵。牧曰：“王必用臣，臣如前，乃敢奉令。”王许之。
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李牧至，如故约。匈奴数岁无所得，终以为怯。边士日得赏赐而不用，皆愿一战。于是乃具选车得千三百乘，选骑得万三千匹，百金之士【百金之士：《管子》有“能破敌擒将者赏百金”的说法。这里即指能冲锋陷阵的勇士。】五万人，彀gòu者【彀者：善于射箭的人。彀，把弓拉满。】十万人，悉勒习战。大纵畜牧，人民满野。匈奴小入，详北不胜，以数千人委之。单于闻之，大率众来入。李牧多为奇陈，张左右翼击之，大破杀匈奴十余万骑。灭襜褴lán，破东胡，降林胡，单于奔走。其后十余岁，匈奴不敢近赵边城。
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李牧，是驻守在赵国北部边境的优秀将领。他长期镇守在代地雁门郡，防备匈奴。他有权根据实际需要来任命官吏，在他所驻防的城市征收的租税全都送入他的幕府，作为军队的经费。李牧每天都要宰杀几头牛来犒赏士兵，让士兵练习射箭、骑马等武艺，他派兵谨慎地看守烽火台，派出很多侦察兵，对战士的待遇很优厚。他制订了规章制度：“匈奴人如果派兵入侵，要赶快收拢人马退入营垒固守，有胆敢去捕捉敌人的斩首。”匈奴人每次侵犯，烽火台就会点燃烽火报警，士兵立即进入营寨防守，不敢出战。像这样持续了好几年，也没有什么损失。但匈奴人却觉得李牧是个胆小怯懦的人，即使是赵国边境的士兵也认为自己的将军是个胆小怯懦的人。赵王谴责李牧，但李牧还是像以前一样。后来赵王生气了，就把他召回，让别人代替他领兵。
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过了一年多的时间，匈奴每次侵犯，新来的将领都带兵出营交战。但出营交战的结果大多都是赵军不利，损失和伤亡很多，边境的老百姓也不能安心耕种田地、放牧牛羊。于时赵王只好再次请李牧出任边关的主将。李牧闭门不出，坚持说自己正在生病。赵王于是就强迫命令他统率兵马。李牧说：“大王一定要任用我做主将，那么我会像从前那样，才敢接受命令。”赵王答应了他的要求。
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李牧到了边境以后，按照从前的章程办事。匈奴人在几年的时间里都没有得到什么好处，但又始终认为李牧胆小怯懦。守卫边境的士兵每天都会得到李牧的赏赐却没有被李牧使用，都愿意跟匈奴打一仗。于是李牧准备精心挑选出来的战车一千三百辆，精心挑选出来的战马一万三千匹，以及冲锋陷阵的精兵五万人，善射的士兵十万人，把他们全都组织起来操练。同时把大批的牛羊放出去吃草，让那些放牧的百姓布满整个原野。匈奴人派出一小股部队入侵，李牧就假装打了败仗而逃走，把几千人丢弃给匈奴。单于听说这个消息之后，带领着大部队入侵。李牧埋伏了很多奇兵，张开左右两侧部队包抄反击匈奴，大败匈奴，杀死十几万人马。于是消灭了襜褴，大败东胡，并收降林胡，单于奔逃。在这之后十几年的时间里，匈奴人再也不敢接近赵国边城。
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赵悼襄王元年，廉颇既亡入魏，赵使李牧攻燕，拔武遂、方城。居二年，庞暖xiān破燕军，杀剧辛。后七年，秦破杀赵将扈辄于武遂，斩首十万。赵乃以李牧为大将军，击秦军于宜安，大破秦军，走秦将桓齮。封李牧为武安君。居三年，秦攻番吾，李牧击破秦军，南距韩、魏。
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陈仁锡：“《廉蔺传》或分或合，或详或略，真得奇正错综之法，而四人优劣自显。”
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赵王迁七年，秦使王翦攻赵，赵使李牧、司马尚御之。秦多与赵王宠臣郭开金，为反间，言李牧、司马尚欲反。赵王乃使赵葱及齐将颜聚代李牧。李牧不受命，赵使人微捕【微捕：暗中查访，缉捕。】得李牧，斩之。废司马尚。后三月，王翦因急击赵，大破杀赵葱，虏赵王迁及其将颜聚，遂灭赵。
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赵悼襄王元年（前244年），廉颇逃到魏国以后，赵王命令李牧带兵攻打燕国，占领了武遂、方城两座城池。两年以后，庞暖打败燕国军队，杀死剧辛。七年后，秦国军队在武遂打败并杀死赵将扈辄，斩杀十万士兵。赵王就任命李牧为大将军，在宜安向秦军发动攻击，大败秦军，赶走秦军主将桓齮。赵王封李牧为武安君。三年以后，秦军进攻赵国的番吾，李牧反击并打败了秦军，又向南抵御韩、魏两国的军队。
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赵王迁七年（前229年），秦王派王翦带领军队攻打赵国，赵王则派出李牧、司马尚抵御秦军。秦国给赵王身边的宠臣郭开送了很多金银财宝，让他施展反间计，造谣说李牧和司马尚要造反。赵王于是派赵葱和齐将颜聚取代李牧。李牧不肯接受命令，赵王就派人在暗中抓捕李牧，将他斩首。赵王罢免司马尚的官职。三个月以后，王翦趁机勐烈地攻打赵国，把赵葱的军队打得大败，并且杀了赵葱，活捉了赵王迁和他的大将颜聚，于是灭亡了赵国。
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太史公曰：知死必勇，非死者难也，处死【处死：如何对待死。处，对待。】者难。方蔺相如引璧睨柱，及叱秦王左右，势不过诛，然士或怯懦而不敢发。相如一奋其气，威信敌国，退而让颇，名重太山【太山：即泰山。】，其处智勇，可谓兼之矣！
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太史公说：知道要死却不畏惧的人必然具备勇气，死并不是一件难事，而如何对待死亡却是难事。当蔺相如用手举着和氏璧，眼睛斜望着柱子，还敢于大声地呵斥秦王身边的侍从时，最坏的结果就是被杀死，但是有的士人往往会由于胆小害怕而不敢这么做。蔺相如一旦振奋勇气，其威势就伸张出来压倒敌国，回国后对廉颇谦卑退让，声誉就像泰山一样重，他在为人处事的过程中既有智谋又有勇气，可以说是同时兼有这两种长处的人啊！
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