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韩信命人暗中窥探，得知成安君并没有采用广武君的计策，使者回来向韩信汇报，韩信十分高兴，才敢带领兵马进入狭窄的井陉道路。在距离井陉要塞出口还有三十里的时候，停下来扎营过夜。半夜的时候，韩信传令出发，从士兵中挑选出两千名轻装骑兵，每人手里拿着一面红旗，经由隐蔽小道来到山上，隐藏在山上观察赵国军队的一举一动。韩信告诫部下说：“两军交战的时候，赵军看见我军败逃，一定会倾巢出动来追赶我军，你们立即冲进赵军的营垒之中，将赵军的旗帜拔掉，然后竖起汉军的红旗。”接着，韩信又让副将向士兵们传达开饭的命令，说：“今天打败赵军就正式举行会餐！”将领们都不相信，只是假意回答说：“好。”韩信对手下军官说：“如今赵军已经先在有利的地势上筑造营垒，他们没有看到我们大将的旗帜、仪仗，就不会攻打我军的先遣部队，因为他们担心我们到了险要的地方就退回去。”于是，韩信派出万余名士兵担任先遣部队，出了井陉口，背靠河水摆开战斗的阵势。赵军远远望见韩信的士兵，大笑不止。天蒙蒙亮的时候，韩信架起大将的旗帜，设好战鼓，敲起进攻的鼓声开出井陉口。赵军终于打开营垒开始攻打汉军，两军激战了很久。于是韩信、张耳假装抛旗弃鼓，逃回河边的阵营。河边营垒中的部队打开营门放他们进去，接着又和赵军展开激战。赵军果真倾巢出动，争相抢夺汉军的旗鼓，追逐大将韩信、张耳。韩信、张耳进入河边阵地以后，全军将士拼死奋战，赵军不能打败他们。韩信事先派出去的两千名轻骑兵，见到赵军倾巢出动，前去追逐战利品，便立即冲进赵军空虚的营垒中，将赵军的旗帜全部拔掉，又立起提前准备好的两千面汉军红旗。这个时候，赵军已经无法战胜背水一战的韩信军，又无法俘获韩信等人，想要退回自己的营垒，却发现营垒上已经插满了汉军的红旗，十分震惊，还以为赵军的将领已经全都被汉军俘获了，于是军队陷入一片混乱之中，士兵们纷纷逃散，即使赵将诛杀逃兵，也不能制止士兵逃走。于是汉兵前后夹击，一举彻底摧垮赵军，俘虏了赵军的大批人马，在泜水岸边活捉了赵王歇。
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唐顺之：“孔明之初见昭烈论三国，亦不能过。予故曰：淮阴者非特将略也。”杨维桢：“韩信登坛之日，毕陈平生之画略，论楚之所以失，汉之所以得，此三秦还定之谋所以卒定韩信之手也。”
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韩信传令军中不要杀害广武君，有能够活捉广武君的人，赏赐千金。于是，有人捆绑着广武君将他送到韩信的军营，韩信亲自解开他的绳索，并邀请他面东而坐，自己则是面向西与广武君对坐，像对待老师那样恭敬地对待广武君。
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诸将效首虏，毕贺，因问信曰：“兵法右倍山陵，前左水泽。今者将军令臣等反背水陈，曰破赵会食，臣等不服。然竟以胜，此何术也？”信曰：“此在兵法，顾诸君不察耳。兵法不曰‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’？且信非得素拊循【拊循：顺应人心。】士大夫也，此所谓‘驱市人【市人：指乌合之众。】而战之’，其势非置之死地，使人人自为战；今予之生地，皆走，宁尚可得而用之乎！”诸将皆服曰：“善。非臣所及也。”
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诸位将领纷纷献上敌军首级和俘虏，向韩信祝贺完毕后，询问韩信说：“兵法上曾说行军布阵应该右边背靠山脉做屏障，要对着河流做依靠。这次将军却让我们背水列阵，还说打垮了赵军今天正式举行会餐，我们这些人心里并不信服。但是居然真的取得了胜利，这究竟是什么战术？”韩信回答说：“这种战术也在兵法之上，只是诸位没有注意到而已。兵法上不是说过‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’吗？何况我并没有平时接受我训练的将士，这就是俗语所说的‘赶着乌合之众去作战’，这样的形势下，只有把将士们先置于死地，让每个人都为了保住自己的性命而死战；要是给将士们留有生路，那么他们就会全部败逃了，如何还能依靠他们获得胜利呢！”将领们都信服地说：“好。将军的谋略并非我们这些人能够比得上的。”
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曾国藩：“彭越败散，而后信收兵至荥阳，破楚京索之间。下魏破代，而后汉辄收信精兵荥阳距楚。成皋围急，而后汉王至赵，驰人信壁。此三役，皆高祖有急，赖信得全。子长于此等处，颇为用意。”
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于是信问广武君曰：“仆欲北攻燕，东伐齐，何若而有功？”广武君辞谢曰：“臣闻‘败军之将，不可以言勇；亡国之大夫，不可以图存’。今臣败亡之虏，何足以权大事乎！”信曰：“仆闻之，百里奚居虞而虞亡，在秦而秦霸，非愚于虞而智于秦也，用与不用，听与不听也。诚令成安君听足下计，若信者亦已为禽矣。以不用足下，故信得侍耳。”因固问曰：“仆委心【委心：诚心地听从安排。】归计，愿足下勿辞。”广武君曰：“臣闻‘智者千虑，必有一失；愚者千虑，必有一得’。故曰‘狂夫之言，圣人择焉’。顾恐臣计未必足用，愿效愚忠。夫成安君有百战百胜之计，一旦而失之，军败鄗下，身死泜上。今将军涉西河，虏魏王，擒夏说阏与，一举而下井陉，不终朝破赵二十万众，诛成安君。名闻海内，威震天下，农夫莫不辍耕释耒【辍耕释耒：从事农业生产。】，褕衣【褕衣：盛装，这里指穿的好。】甘食，倾耳以待命者。若此，将军之所长也。然而众劳卒罢，其实难用。今将军欲举倦弊之兵，顿之燕坚城之下，欲战恐久力不能拔。情见势屈，旷日粮竭，而弱燕不服，齐必距境以自强也。燕齐相持而不下，则刘项之权未有所分也。若此者，将军所短也。臣愚，窃以为亦过矣。故善用兵者不以短击长，而以长击短。”韩信曰：“然则何由？”广武君对曰：“方今为将军计，莫如案甲休兵，镇赵抚其孤，百里之内，牛酒日至，以飨士大夫兵。北首燕路，而后遣辩士奉咫尺之书，暴其所长于燕，燕必不敢不听从。燕已从，使喧言【喧言：扬言。】者东告齐，齐必从风而服。虽有智者，亦不知为齐计矣。如是，则天下事皆可图也。兵固有先声而后实者，此之谓也。”韩信曰：“善。”从其策，发使使燕，燕从风而靡。乃遣使报汉，因请立张耳为赵王，以镇抚其国。汉王许之，乃立张耳为赵王。
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于是韩信询问广武君说：“我打算向北攻打燕国，向东讨伐齐国，怎么做才能取得成功呢？”广武君推辞说：“我听说‘战败的将领，没有资格再说勇敢；失去国家的大夫，没有资格参与谋划国家大计’。如今我是一个用兵失败、国家灭亡的俘虏，哪里有资格再商议国家大事呢！”韩信说：“我听说，百里奚居住在虞国的时候，虞国灭亡了；百里奚在秦国，秦国却得以称霸，并不是说百里奚在虞国的时候愚蠢，而到了秦国之后就聪明了，而在于他的国君懂不懂得知人善任，能不能采纳他的意见。如果成安君真的采纳了您的计策，我韩信也早被赵国生擒了。因为成安君没能采纳您的计谋，所以我才得以在这里侍奉您。”韩信坚持请教广武君说：“我一定会认真听从您的计谋，希望您不要再推辞。”广武君说：“我听人说‘有智慧的人千思百想，一定会有一次失误；愚钝的人如果能够反复考虑，也一定会有一次正确的’。因此俗话说‘狂人所说的话，圣人也能够选择性地听取’。我只是担心我的计谋不足以让您采用，但我一定会竭尽所能，忠心效力。成安君原本拥有能够百战百胜的计谋，但是一旦他失去了这个计谋，军队就只能在鄗县大败，而自己也死在泜水之上。如今将军您横渡黄河，活捉了魏王，在阏与活捉夏说，一举攻占井陉，只用了不到一个早晨的时间就打败了二十万赵军，诛杀了成安君。如今您的名声已经传遍四海了，您的声威也已经震动整个天下了，农夫们都因感到兵灾即将临门而纷纷放下农具，停止耕作，穿好的衣服，吃好的食物，等待您出兵的消息了。像这些，都是将军的优势。但是，如今百姓劳苦困顿，士卒疲惫不堪，很难继续作战。如果将军打算驱使这些疲惫的士兵，驻扎在燕国坚固的城墙之下，想要进行作战，恐怕很长时间也难以攻克。一旦军队实情暴露，军队的威势就会减弱，长此以往，军粮消耗殆尽，而弱小的燕国始终不肯投降屈服，齐国一定会拒守边境，想办法自强起来。如果燕、齐两国始终坚持不肯服从，那么，汉、楚双方的胜负就很难断定了。果真像这样的话，这就是将军征战策略上的短处了。我的见识浅薄，为人愚钝，但是还是认为您的策略是错的。所以，善于行军作战的人不会用自己的短处去攻击敌人的长处，而是用自己的长处去攻打敌人的短处。”韩信说：“那么我又该怎么做呢？”广武君回答说：“现在如果为将军打算，不如按兵不动，让士兵休养生息，稳定赵国的社会秩序，安抚赵国阵亡将士的遗孤。这样一来，方圆百里之内的百姓，一定会感激不尽，每天送来酒肉，犒劳将士。将军可以向北进军，将军队驻守在前往燕国的要道上，然后派出说客，拿著书信前去燕国，在燕国国君面前展现己方的优势，燕国一定不敢不归附。燕国归附之后，再派说客往东游说齐国，齐国必定会闻风降服。就算是有聪明睿智的人，也没有办法替齐国谋划了。这样的话，那么天下大事就都可以谋取了。用兵原本就有先以声势夺人，然后再采取实际行动的策略，这正是我所说的情形。”韩信说：“好。”于是听从了广武君的计策，派使者出使燕国，燕国听到消息后果然投降。韩信又派使者前去报告汉王，并请求汉王立张耳为赵王，以便镇压安抚赵国。汉王答应了韩信的请求，封张耳为赵王。
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楚数使奇兵渡河击赵。赵王耳、韩信往来救赵，因行定赵城邑，发兵诣汉。楚方急围汉王于荥阳，汉王南出，之宛【宛：今河南省南阳市一带。】、叶【叶：今河南省叶县一带。】间，得黥布，走入成皋，楚又复急围之。六月，汉王出成皋，东渡河，独与滕公俱，从张耳军修武。至，宿传舍。晨自称汉使，驰入赵壁。张耳、韩信未起，即其卧内上夺其印符，以麾召诸将，易置之。信、耳起，乃知汉王来，大惊。汉王夺两人军，即令张耳备守赵地。拜韩信为相国，收赵兵未发者击齐。
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信引兵东，未渡平原【平原：今山东省平原一带。】，闻汉王使郦食其已说下齐，韩信欲止。范阳辩士蒯通说信曰：“将军受诏击齐，而汉独发间使下齐，宁有诏止将军乎？何以得毋行也！且郦生一士，伏轼【伏轼：乘车。】掉三寸之舌，下齐七十余城。将军将数万众，岁余乃下赵五十余城。为将数岁，反不如一竖儒【竖儒：见识浅薄的儒士。】之功乎？”于是信然之，从其计，遂渡河。齐已听郦生，即留纵酒，罢备汉守御。信因袭齐历下军，遂至临菑。齐王田广以郦生卖己，乃亨【亨：同“烹”，烹杀。】之，而走高密，使使之楚请救。韩信已定临菑，遂东追广至高密西。楚亦使龙且将，号称二十万，救齐。
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楚国多次派出奇兵渡过黄河攻打赵国。赵国张耳、韩信经常往来救援赵国，趁着行军之便，将所经过的赵国城邑全部占领，接着发兵支持汉王。当时，楚军正将汉王围困在荥阳，汉王从包围圈的南面突围，逃到宛县、叶县一带，在那里得到了黥布，然后直奔成皋，楚军又赶紧围困成皋。六月，汉王从成皋逃出，向东渡过黄河，身边只有滕公跟随，逃亡到张耳军队在修武的营地。汉王到达修武后，就住进馆舍中。第二天清晨，他自称是汉王的使者，骑马直接奔进赵军的营垒。张耳、韩信两人还没有起床，汉王就来到他们的卧室里，抢夺了他们的印信和兵符，召集诸位将领，调整了他们的职务。韩信、张耳起床之后，才知道汉王来了，十分震惊。汉王夺走了韩信、张耳两人统领军队的军权，命令张耳在赵地坚守。委任韩信出任赵国的国相，让他收编征集赵国还没有前往荥阳的军队，准备攻打齐国。
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韩信带领军队向东进军，还没渡过平原渡口时，就听说汉王派郦食其为使者，已经将齐王成功说服了。韩信想要停止进军。范阳的说客蒯通劝谏韩信说：“将军您是奉汉王的诏令攻打齐国，而汉王现在只是暗中派出一个使者游说齐国投降，难道汉王下诏命将军停止进攻了吗？将军为什么要停止进军呢！况且那郦食其只不过是个手无缚鸡之力的读书人，他坐着车子，凭借自己的三寸之舌，就收服了齐国七十多座城池。将军您带领数万大军，经过一年多的时间，才攻下赵国的五十多座城邑。身为将领这么多年，功劳反倒比不上一个小小儒士了吗？”韩信认为蒯通说得很对，于是听从了他的计策，就带领军队渡过黄河。齐王听从了郦食其的劝降以后，挽留郦食其把酒言欢，撤除了防备汉军的守卫。韩信乘机突袭齐王麾下的军队，战争很快打到齐国的都城临菑。齐王田广认为自己被郦食其出卖了，于是将他烹杀，然后逃往高密，派使者前往楚国请求援助。韩信平定临菑后，就带兵向东追赶田广，一直追到高密城西。这时，楚国也派将军龙且带领著号称二十万的大军前来救援齐国。
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齐王广、龙且并军与信战，未合。人或说龙且曰：“汉兵远斗穷战，其锋不可当。齐、楚自居其地战，兵易败散。不如深壁。令齐王使其信臣招所亡城，亡城闻其王在，楚来救，必反汉。汉兵二千里客居，齐城皆反之，其势无所得食，可无战而降也。”龙且曰：“吾平生知韩信为人，易与耳。且夫救齐不战而降之，吾何功？今战而胜之，齐之半可得，何为止！”遂战，与信夹潍水陈。韩信乃夜令人为万余囊【囊：口袋。】，满盛沙，壅水上流，引军半渡，击龙且，详【详：通“佯”，假装，假意。】不胜，还走。龙且果喜曰：“固知信怯也。”遂追信渡水。信使人决壅囊，水大至。龙且军大半不得渡，即急击，杀龙且。龙且水东军散走，齐王广亡去。信遂追北至城阳，皆虏楚卒。
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汉四年，遂皆降平齐。使人言汉王曰：“齐伪诈多变，反复之国也，南边楚，不为假王以镇之，其势不定。愿为假王便。”当是时，楚方急围汉王于荥阳，韩信使者至，发书，汉王大怒，骂曰：“吾困于此，旦暮望若来佐我，乃欲自立为王！”张良、陈平蹑汉王足，因附耳语曰：“汉方不利，宁能禁信之王乎？不如因而立，善遇之，使自为守。不然，变生。”汉王亦悟，因复骂曰：“大丈夫定诸侯，即为真王耳，何以假为！”乃遣张良往立信为齐王，征其兵击楚。
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齐王田广与龙且的两支部队汇合，一起对抗韩信，还没有交锋。有人劝说龙且道：“汉军远离本国土地来到这里，必定会拼死作战，他们的锋芒不可抵挡。齐、楚两国的士兵是在本乡本土作战，士兵很容易溃败逃散。不如深挖沟壕，高筑壁垒，坚守在城池中，不出门迎战。让齐王派他的亲信大臣，前去安抚已经被韩信攻陷的城邑，如果这些城池的官吏和百姓知道他们的君主还活着，楚军又赶来援救齐国，必定会联合起来反叛汉军。汉军身在两千里之外的异国他乡，齐国城池的人又都纷纷反抗他们，那他们肯定得不到粮食，这样就能够迫使他们不战而降。”龙且说：“我向来很了解韩信的为人，他很容易对付。而且如今项王命我带兵前来援救齐国，如果没有经过战斗而让韩信投降，那我还有什么功劳可说？现在如果能战胜他，齐国有一半土地能够划分给我，这样的仗为什么不打！”于是两军开战，龙且与韩信隔着潍水布阵。于是韩信下令连夜赶制出一万多个口袋，口袋里装满了沙子，用这些口袋将潍水的上游堵住，带领一半军队从上游渡过河去，攻打龙且，然后假装战败，向后撤退。龙且果然大喜：“我原本就知道韩信是个胆小的人。”于是，龙且就渡过潍水追击韩信。韩信立即下令将堵塞潍水的沙袋移开，河水汹涌而至。当时，龙且的军队还有一半多没有渡过潍水，韩信便回军勐烈反击，杀死了楚军将领龙且。潍水东岸尚未渡过潍水的龙且余部，看见这种情况立即四散逃跑，齐王田广也逃走了。韩信一路追击败兵到了城阳，将楚军的士兵全部俘虏了。
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汉四年（前203年），韩信终于平定了齐国。韩信派人上书给汉王说：“齐国是一个阴险狡诈，反复无常的国家，它南面与楚国交界，如果不在齐国设立一个暂时代理的齐王来镇抚百姓，齐国的局势一定没办法稳定。为了巩固当前的局势，希望您能允许我暂时代理齐国的王。”当时，楚军正在荥阳加紧围困汉王，韩信的使者到达后，汉王打开书信一看，勃然大怒，骂道：“如今我在这儿被围困，日夜只盼你能来救我，你居然想要自立为王！”张良、陈平暗中踩了汉王的脚，接着对汉王耳语说：“如今汉军处境十分危急，您怎么能禁止韩信称王呢？不如借此机会封他为王，好生待他，让他好好镇守齐国。否则的话，韩信很可能会叛变。”汉王也醒悟过来，又假装骂道：“大丈夫既然平定了诸侯，那就做真正的王好了，为什么要做个暂时代理的王呢！”于是，汉王派张良前往齐国，册封韩信为齐王，徵调韩信的军队来攻打楚军。
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楚已亡龙且，项王恐，使盱眙人武涉往说齐王信曰：“天下共苦秦久矣，相与戮力击秦。秦已破，计功割地，分土而王之，以休士卒。今汉王复兴兵而东，侵人之分，夺人之地，已破三秦，引兵出关，收诸侯之兵以东击楚。其意非尽吞天下者不休，其不知厌足如是甚也。且汉王不可必【必：可信。】，身居项王掌握中数矣，项王怜而活之，然得脱，辄倍约，复击项王。其不可亲信如此。今足下虽自以与汉王为厚交，为之尽力用兵，终为之所禽矣。足下所以得须臾至今者，以项王尚存也。当今二王之事，权在足下。足下右投则汉王胜，左投则项王胜。项王今日亡，则次取足下。足下与项王有故，何不反汉与楚连和，参分天下王之？今释此时，而自必于汉以击楚，且为智者固若此乎！”韩信谢曰：“臣事项王，官不过郎中，位不过执戟，言不听，画不用，故倍楚而归汉。汉王授我上将军印，予我数万众，解衣衣我，推食食我，言听计用，故吾得以至于此。夫人深亲信我，我倍之不祥，虽死不易。幸为信谢项王！”
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楚军已经失去了龙且，项王十分担心，于是派盱眙人武涉前去游说齐王韩信说：“天下人苦于秦朝的残暴统治，所以大家才合力攻打秦。秦覆灭以后，项王按照功劳分割领土，大家各自为王，士兵们也得到了充分的休息。如今汉王又带领军队向东进军，侵犯、掠夺他人的封地，汉王在平定三秦之后，又率军出函谷关，四处收集各路诸侯的军队合力向东攻打楚国。汉王的意图十分明显，不吞并整个天下，他是不会罢休的，汉王贪心不足至如此地步，实在是太过分了。何况汉王本来就不值得信任，他自身曾经多次落到项王手中，是项王的怜悯才让他得以苟活，但是汉王一经脱身，就立即背弃盟约，再次攻打项王。他是这样一个不可亲近，不可信赖的人。如今即使您自认为和汉王有很深厚的交情，您替他全心全意地领兵作战，最后还是会被他所擒。您之所以能够保存性命到今天，就是因为项王还存在。现在刘、项二人争夺天下，胜败的关键，就取决于您了。如果您倾向西边，那么汉王就会取胜；如果您倾向东边，那么项王就会取胜。如果项王今天被汉王消灭，那么接下来要消灭的就是您了。既然您与项王原本就有交情，为什么不反叛汉王，与楚军联和，然后三分天下，自立为王呢？现在，您放弃了这个时机，一定会帮助汉王攻打楚王，一个真正聪明、有智慧的人，难道会这样选择吗！”韩信辞谢说：“我当初在侍奉项王的时候，不过就是一个小小的侍从，所居职位不过是个手持战戟的侍卫，进言不被听从，计策不被采纳，所以我才背楚归汉。汉王授予我上将军的印玺，授予我数万兵马，脱下他自己的衣服给我披上，将他吃的食物让给我吃，对我言听计用，所以我才能够得到如今这些东西。人家对我如此亲近、信任，我背叛他的话不会有什么好结果的，即使一直到我死也不会改变想法。请您替我辞谢项王的盛情！”
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武涉已去，齐人蒯通知天下权在韩信，欲为奇策而感动之，以相人说韩信曰：“仆尝受相人之术。”韩信曰：“先生相人何如？”对曰：“贵贱在于骨法，忧喜在于容色，成败在于决断。以此参之，万不失一。”韩信曰：“善。先生相寡人何如？”对曰：“愿少间【愿少间：希望能够留出一些空闲，即屏退旁人。】。”信曰：“左右去矣。”通曰：“相君之面，不过封侯，又危不安。相君之背，贵乃不可言。”韩信曰：“何谓也？”蒯通曰：“天下初发难也，俊雄豪杰建号壹呼，天下之士云合雾集，鱼鳞杂沓tà【鱼鳞杂沓：像鱼鳞一样细密地排列。】，熛【熛：火焰迸飞。】至风起。当此之时，忧在亡秦而已。今楚汉分争，使天下无罪之人肝胆涂地，父子暴骸骨于中野，不可胜数。楚人起彭城，转斗逐北，至于荥阳，乘利席卷，威震天下。然兵困于京、索之间，迫西山而不能进者，三年于此矣。汉王将数十万之众，距巩、雒，阻山河之险，一日数战，无尺寸之功，折北不救。败荥阳，伤成皋，遂走宛、叶之间，此所谓智勇俱困者也。夫锐气挫于险塞，而粮食竭于内府，百姓罢极怨望，容容【容容：这里指动荡不安。】无所倚。以臣料之，其势非天下之贤圣固不能息天下之祸。当今两主之命县于足下。足下为汉则汉胜，与楚则楚胜。臣愿披腹心，输肝胆，效愚计，恐足下不能用也。诚能听臣之计，莫若两利而俱存之，参分天下，鼎足而居，其势莫敢先动。夫以足下之贤圣，有甲兵之众，据强齐，从燕、赵，出空虚之地而制其后，因民之欲，西乡为百姓请命，则天下风走而响应矣，孰敢不听！割大弱强，以立诸侯。诸侯已立，天下服听而归德于齐。案【案：通“按”，安定。】齐之故，有胶、泗之地，怀诸侯以德，深拱【深拱：抱拳致敬。】揖让【揖让：作揖谦让。】，则天下之君王相率而朝于齐矣。盖闻天与弗取，反受其咎；时至不行，反受其殃。愿足下孰虑之。”
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武涉离开后，齐国人蒯通得知掌握天下大权的关键在于韩信，于是想献上奇策打动他，便以看相人的身份游说韩信说道：“我曾经学过相术。”韩信说：“先生的相术怎么样呢？”蒯通回答说：“人的高低贵贱体现在骨格，人的忧愁喜悦体现在面色，而人的成功失败则在于决断。通过这三项来给人看相，能够万无一失。”韩信说：“好。那先生给我看看相如何？”蒯通回答说：“希望能够让您的侍从暂时回避一下。”韩信说：“左右的人都下去吧。”蒯通说：“从您的面相看来，爵位只不过封侯，而且就算封侯也还是有危险。看您的背相，荣华富贵，取之不尽。”韩信说：“您这么说是什么意思呢？”蒯通说：“想当初，天下发兵起义的时候，英雄豪杰纷纷创建自己的名号，登高一呼，天下有识之士如同云雾一般响应，如同鱼鳞一样叠沓到一起，如同火焰一样四处迸飞，狂风骤起。正在这个时候，诸侯唯一担忧的就是灭掉秦朝而已。如今，楚汉相争，让天下无辜的百姓受到牵连，肝胆涂地，父子的尸骨遍布在荒郊野外，数不胜数。楚国人在彭城起兵，转战四面八方，追逐败兵，一直追到荥阳，乘胜席卷而至，声势震动整个天下。后来楚军被困在京、索之间，被汉军阻挡在成皋西面的山岳地带不能继续前进，到如今已经三年了。汉王率领几十万人马在巩县、雒阳一带攻打楚军，凭借着险要的山河地势，尽管一日连续数战，但是始终没有一点战功，所以屡次遭受挫折失败，险些没有办法自救。在荥阳战败后，又在成皋受伤，于是落荒而逃，逃到宛县、叶县之间，这就是所说的智慧和勇勐全部匮乏了。士兵的锐气由于长时间被困于险要的山河之中而被挫伤，仓库的军粮也即将消耗殆尽，百姓疲惫不堪，心生怨恨，民心动荡，没有什么可以依靠的。根据我的推测，这样的局面若非天下的圣贤是不能平息的。现在刘、项二王的命运都掌握在您的手里。您辅助汉王，汉王就会取得胜利；您辅助楚王，楚王就会取得胜利。我愿意竭尽我所能，为您敬献愚钝的计策，只是担心您不肯采纳。如果您真能听从我的计策，不如让楚、汉双方都有利，能够同时存在，您和刘、项三分天下，呈现鼎足之势，这样的话，就没有任何一方敢轻举妄动了。以您的贤明圣德，又拥有如此多的兵马，现在又占据着强大的齐国，迫使燕、赵两国屈从，您如果出兵到刘、项两军后方的空虚地带，牵制住双方，趁机顺应百姓的心愿，向西发兵，前去制止刘、项两军的纷争，为将士和百姓请命，那么，天下就会群起响应，没有人敢不听从！然后，分割大国的土地，削弱强国的威势，将这些土地分封给诸侯。等到诸侯恢复王位以后，全天下的人就会感激您的恩德，服从齐国的命令。稳守齐国原有的疆土，拥有胶河、泗水流域，再用恩德来安抚诸侯，恭谨谦让，这样一来，天下的君王就会相继到齐国前来朝见。我听说上天赐予的好处如果不接受的话，反倒会受到上天的惩罚；时机到了却没有采取行动的话，反倒要遭致祸患。希望您能够仔细思考这件事。”
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韩信曰：“汉王遇我甚厚，载我以其车，衣我以其衣，食我以其食。吾闻之，乘人之车者载人之患，衣人之衣者怀人之忧，食人之食者死人之事，吾岂可以乡利倍义乎！”蒯生曰：“足下自以为善汉王，欲建万世之业，臣窃以为误矣。始常山王、成安君为布衣时，相与为刎颈之交，后争张黡、陈泽之事，二人相怨。常山王背项王，奉项婴头而窜，逃归于汉王。汉王借兵而东下，杀成安君泜水之南，头足异处，卒为天下笑。此二人相与，天下至欢也。然而卒相禽者，何也？患生于多欲而人心难测也。今足下欲行忠信以交于汉王，必不能固于二君之相与也，而事多大于张黡、陈泽。故臣以为足下必汉王之不危己，亦误矣。大夫种、范蠡存亡越，霸句践，立功成名而身死亡。野兽已尽而猎狗亨。夫以交友言之，则不如张耳之与成安君者也；以忠信言之，则不过大夫种、范蠡之于句践也。此二人者，足以观矣。愿足下深虑之。且臣闻勇略震主者身危，而功盖天下者不赏。臣请言大王功略：足下涉西河，虏魏王，禽夏说，引兵下井陉，诛成安君，徇赵，胁燕，定齐，南摧楚人之兵二十万，东杀龙且，西乡以报，此所谓功无二于天下。而略不世出【不世出：世间少有。】者也。今足下戴震主之威，挟不赏之功，归楚，楚人不信；归汉，汉人震恐。足下欲持是安归乎？夫势在人臣之位而有震主之威，名高天下，窃为足下危之。”韩信谢曰：“先生且休矣，吾将念之。”
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韩信说：“汉王待我非常好，他把自己的车子让给我坐，把自己的衣裳送给我穿，把自己的食物分给我吃。我听人说，乘坐过他人的车子，就要帮助他分担祸患；穿过人家的衣裳，就要给人家分担忧愁；吃过人家的食物，就要效忠于人家的事业；难道我可以由于贪图私利而做出背信弃义的事情吗！”蒯通说：“您自己认为和汉王私交很好，想要为汉王创建起万世的功业，我个人却觉得您这样的想法是错误的。当初常山王、成安君还是平民百姓的时候，曾与汉王结为生死之交，后来因为张黡、陈泽的事引发争执，使得两个人之间心生仇恨。常山王背叛了项王，捧着项婴的人头逃跑，向汉王投降。汉王将军队借给他让他向东出击，在泜水南面杀死了成安君，成安君落得个身首异处的下场，被天下人耻笑。他们两个人的交情，可以称得上是全天下最要好的。但是到最后，还不是想将对方置于死地，为什么呢？祸患大多是因为人的贪得无厌，以及人心难测产生的。如今您打算凭借自己的忠诚和信义去与汉王结交，交情一定不会比张耳、陈余之间的交情更稳固，但是你们之间的事情大多比张黡、陈泽的事件更重要。因此我觉得您认为汉王一定不会危害自己，也是错误的。大夫文种、范蠡共同努力，让濒临灭亡的越国得以留存，帮助句践称霸天下，句践功成名就后，文种被迫自杀身亡，范蠡也逃亡在外。野兽打完之后，猎犬就会被烹杀。如果谈论到交情友谊，那么您和汉王的交情是比不上张耳与成安君的；如果谈到忠诚信义，您和汉王也比不上大夫文种、范蠡与越王句践了。这两类人，已经足以帮助您看清状况了。希望您能够认真考虑。何况我听说，勇勐、智慧让君主感到威胁的人，处境是很危险的；而功盖天下的人通常都得不到赏赐。请允许我说一说您的功勋和谋略吧：您横渡黄河，俘虏了魏王，活捉了夏说，带领军队攻占井陉，诛杀成安君，占领赵国，凭借自己的声威镇服燕国，平定了齐国，向南摧垮了楚国的二十万军队，向东进军杀死了楚国的大将军龙且，向西面的汉王传达捷报，这样的功劳可以说天下无二。同时，您谋略出众，世间少有。如今您拥有震慑君主的威势，立下无法封赏的功勋，如果这个时候归附楚国的话，楚国人一定不信任您；如果归附汉的话，汉人一定会感到震惊和恐惧。您带着这样大的功勋和声威，又能到哪里去呢？处于臣子的地位上却具有让君主都感到威胁的震撼力量，名望高过天下人，我个人为您感到担忧。”韩信辞谢说：“先生暂且说到这里吧。让我仔细考虑考虑。”
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后数日，蒯通复说曰：“夫听者事之候也，计者事之机也。听过计失而能久安者，鲜矣。听不失一二者，不可乱以言；计不失本末者，不可纷以辞。夫随厮养【厮养：噼柴喂马。】之役者，失万乘之权；守儋石之禄【儋石之禄：极少的俸禄。】者，阙卿相之位。故知者决之断也，疑者事之害也。审豪牦之小计，遗天下之大数，智诚知之，决弗敢行者，百事之祸也。故曰：‘勐虎之犹豫，不若蜂虿【蜂虿：蜜蜂和蝎子。】之致螫；骐骥【骐骥：千里马。】之跼jú躅zhú【跼躅：犹豫不前。】，不如驽马之安步【安步：慢慢地前行。】；孟贲之狐疑，不如庸夫之必至也；虽有舜禹之智，吟【吟：通“噤”，闭口不言。】而不言，不如喑聋之指麾【麾：通“挥”，挥手示意。】也。’此言贵能行之。夫功者难成而易败，时者难得而易失也。时乎时，不再来。愿足下详察之。”韩信犹豫不忍倍汉，又自以为功多，汉终不夺我齐，遂谢蒯通。蒯通说不听，已详狂为巫。
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几天之后，蒯通再次游说韩信说：“能够听从他人善谋的人，就能够预先准确把握事情变化的征兆；能够反复思考的人，就能掌握成功的关键。听从了错误的意见却长治久安的人，实在太少了。听取他人意见，十次之中就连一两次的失误都没有，那么就不会被他人的花言巧语所迷惑；考虑问题的时候，从来不会本末倒置并且能够轻重适宜，那么就不会为别人巧妙的言辞所扰乱。心甘情愿从事喂马噼柴等差事的人，就会失去成为万圣之尊的大好机会；安心守着微薄俸禄度日的人，就不会获得公卿宰相这样高位。因此聪明的人处理事情当机立断，优柔的人处理事情迟疑不决。整天在一些琐碎的事情上花费心思，就会忘记了天下的大事，智慧能够判断出是非，决定之后却又不敢贸然行动，这是一切事情失败的祸根。因此有句话说：‘犹豫不决的勐虎，还比不上黄蜂、蝎子可以用毒刺去螫敌人；千里马徘徊不前，比不上一匹稳步前进的劣马；勇勐如孟贲处事却犹豫不决，甚至比不上一个为达到目的，决心实干的凡夫俗子；就算是有虞舜、夏禹那样高超的智慧，却闭上嘴巴不说话，那还不如借助手势沟通的聋哑人起作用。’这些俗语都意在说明勇于付诸行动是难能可贵的。功业难以创建却很容易失败，时机难以把握却很容易失掉。时机啊时机，错过了就不会再来了。希望您能够仔细地考虑。”韩信仍然犹豫不决，不忍心背叛汉王，同时又自认为自己功勋如此卓著，汉王是不会夺去自己的齐国的，于是，韩信谢绝了蒯通的好意。蒯通见自己的规劝没有被韩信采纳，就装疯卖傻做了巫师。
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