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秦军重新振作，坚守濮阳，在城周围引水防御。楚军撤退，转而攻打定陶，没有攻下。沛公和项羽又向西挺进，到了雍丘城下，和秦军交战，大败秦军，斩杀了秦将李由。接着他们掉头攻打外黄，没有攻下。
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项梁两次打败秦军，开始露出骄傲的神色。宋义见后进谏劝说，项梁不听。秦朝给章邯增派了军队，趁着黑夜袭击项梁军队。为了防止喧哗，章邯让士兵口里都衔着一根横木棍，结果秦军在定陶大败项梁的军队，项梁战死。这时，沛公和项羽正在攻打陈留，听说项梁已死，就和吕臣一起率军向东撤退。吕臣的军队驻扎在彭城的东面，项羽的军队驻扎在彭城的西面，沛公的军队驻扎在砀县。
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章邯打败了项梁的军队之后，就以为楚地的军队不值得担忧，于是渡过黄河，向北进攻赵国，大败赵军。这个时候，正是赵歇为赵王，秦将王离在巨鹿城包围了赵歇的军队，这就是所谓的“河北军”。
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秦二世三年，楚怀王看到项梁军已被打败，害怕了，就把都城从盱台迁到彭城。他把吕臣、项羽的军队合在一起由自己亲自率领；任命沛公为砀郡太守，封为武安侯，统率砀郡的部队；封项羽为长安侯，号称鲁公；吕臣担任司徒，他的父亲吕青担任令尹。
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赵国几次请求援救，怀王于是任命宋义为上将军，项羽为次将，范曾为末将，率兵向北进兵救赵。他又命令刘邦向西进军关中，并与众将约定，谁先进入函谷关平定关中，就让谁在关中做王。
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当时，秦军强大，常常乘胜追击败逃之敌，众将中没有人认为先入关是有利的事。只有项羽恨秦军打败了项梁的军队，很激愤，愿意和刘邦一起西进入关。怀王手下的老将们都说：“项羽这个人敏捷勇猛，却又奸猾狠毒。他曾经攻下襄城，那里的军民没有一个能活下来的，都被他活埋了。凡是他经过的地方，没有不被毁灭的。再说，楚军多次西进，如先前的陈王、项梁，都被打败了。这次不如改派个忠厚老实的人，实行仁义，率军西进，向秦地的父老兄弟讲明道理。秦地父老兄弟因为他们的君主暴虐而受苦已经很久了，现在如果真的能有位忠厚老实的长者前去，不实施暴政，应当是可以攻下的。项羽只是敏捷勇猛，不能派他去。现在只有沛公一向忠厚老实，可以派他去。”怀王听取了众人意见，最终没有答应项羽，而是派沛公率军西进。刘邦一路上收集了陈胜、项梁的众多散兵。沛公取道砀县到达成阳，与杠里的秦军对垒相持，结果击败了秦军的两支部队。此时楚军又出兵攻击王离，大败王离的军队。
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刘邦率兵西进，在昌邑与彭越相遇，于是和他一起攻打秦军，战事不利。他们撤兵到栗县，正好又遇到了刚武侯。刘邦把他的军队夺了过来，大约有四千人，并入了自己的军队。他又与魏将皇欣、魏申徒武蒲的军队合力攻打昌邑，没有攻下。于是刘邦继续西进，经过高阳。当时郦食其负责看管高阳城门，他说：“各路将领经过此地的多了，我看只有沛公才是个德行高尚且忠厚老实的人。”于是前去求见，游说刘邦。刘邦当时正叉开两腿坐在床上，让两个女子给他洗脚。郦食其见了并不叩拜，只是略微俯身作了个长揖，说：“如果您一定要诛灭没有德政的暴秦，就不应该坐着接见长者。”于是刘邦站起身来，整理衣服，向他道歉，请他坐上座。于是郦食其劝说刘邦袭击陈留，得到了秦军储存的大批粮食。刘邦于是封郦食其为广野君，任命他的弟弟郦商为将军，统率陈留的军队，和自己一起攻打开封，没有攻下。他继续西进，与秦将杨熊在白马打了一仗，又在曲遇东面打了一仗，大破秦军。杨熊逃到荥阳去了，秦二世派使者将他斩首示众。刘邦又转向南攻打颍阳，屠戮了颍阳。后因张良的关系，占领了韩国的轘辕险道。
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这时候，赵国的别将司马卬正想渡过黄河，进入函谷关。刘邦就向北进攻平阴，截断了黄河渡口。接着刘邦又挥军南下，与秦军在洛阳东面交战，战事不利，只好退回到阳城。刘邦集中军中骑兵，在犨县东和南阳太守吕齮交战，大败秦军，攻取了南阳郡。南阳郡守吕齮逃跑，退守宛城。刘邦率兵绕过宛城西进，张良进谏说：“您虽然想赶快入关，但目前秦兵数量仍旧很多，又凭借险要地势进行抵抗。如果现在不攻下宛城，那么日后宛城的敌军从背后攻击，前面又有强大的秦军，这是一条危险的道啊。”于是沛公连夜率兵从另一条道返回，他们更换了旗帜，黎明时分，把宛城紧紧围住，围了好几层。南阳郡守想要自刎，他的门客陈恢说：“现在自刎还太早。”于是越过城墙求见沛公，说：“我听说您和诸侯约定，先攻入咸阳的就让他在那里做王。现在您却停下来攻打宛城。宛城是个大郡的都城，相连的城池有几十座，人民众多，积蓄充足。官民都认为投降肯定会被杀死，所以都决心据城坚守。现在您整天停在这里攻城，士兵伤亡必定很多；如果率军离去，宛城军队一定在后面追出。这样，您向西前进会错过先进咸阳在那里称王的约定，后退又有遭受宛城强大军队袭击的后患。所以为了您着想，倒不如我们约定条件，招降南阳太守。您可封赏南阳太守为侯，仍让他留守南阳，您率领宛城的士兵一起西进。那些还没有降服的城邑，听到了这个消息，一定会争着打开城门等候您。您就可以通行无阻地西进，不必担心什么了。”沛公说：“好！”于是封宛城郡守为殷侯，封给陈恢一千户。于是沛公率兵继续西进，所经过的城邑没有不降服的。到了丹水，高武侯戚鳃、襄阳侯王陵也在西陵归降了。沛公又回军攻打胡阳，遇到了鄱君的别将梅鋗，就跟他一起，攻下了析县和郦县。沛公派遣魏国人宁昌出使秦地，宁昌还没有回来，这时秦将章邯已经在赵地率军投降项羽了。
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当初，项羽和宋义向北去救赵，项羽杀了宋义，代替他做了上将军，黥布等各路将领都归属了项羽；项羽打败了秦将王离的军队，降服了章邯，诸侯们都归附了项羽。赵高杀了秦二世之后，派人来求见刘邦，想和刘邦约定在关中划地称王。刘邦以为其中有诈，就用了张良的计策，派郦生、陆贾去游说秦将，并用财物进行引诱，乘他们松懈之机偷袭武关，大败秦军。接着又在蓝田南面与秦军交战。这时，刘邦增加了用以迷惑敌兵的旗帜，布下疑阵，又令全军所过之处，不得掳掠，使得秦地的人非常高兴，秦军也日益松懈，因此刘邦再次大败秦军。接着在蓝田的北面与秦军交战，又大败秦军。于是乘胜追击，终于彻底打败了秦军。
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汉元年十月，刘邦的军队在各路诸侯中最先到达灞上。秦王子婴驾着白车白马，用丝绳系着脖子，封好皇帝的印信，在轵道旁向刘邦投降。将领们有的说应该杀掉秦王。刘邦说：“当初怀王派我攻关中，就是认为我能宽厚容人；再说人家已经投降了，又杀掉人家，这么做不吉利。”于是把秦王交给主管官吏，自己向西进入了咸阳。刘邦进宫后就想留在秦宫中休息，樊哙、张良劝阻，刘邦这才下令把秦宫中的贵重宝器、财物和库府封好，然后退回来驻扎在灞上。刘邦召来关中各县的父老和有才德、名望的人，对他们说：“父老乡亲们，你们苦于秦朝的苛虐法令已经很久了，过去批评朝政得失的要灭族、相聚谈话的要处死。我和诸侯们约定，谁先进入关中的就在这里做王，所以我应当成为关中王。现在我和父老们约定，今后国家大法只有三条：杀人者处死，伤人者和抢劫者依法治罪。秦朝其余的法令全部废除。所有的官吏和百姓依旧像往常一样，各居其位。总之，我到这里来，就是要为父老们除害，不会对你们有任何侵害，请不要害怕！再说，我所以把军队撤回灞上，是想等各路诸侯到来，共同制定一个规约。”随即派人和秦朝的官吏一起到各县、镇、乡村去巡视，向民众讲明情况。秦地的百姓都非常喜悦，争着送来牛羊酒食，慰劳士兵。沛公推让不肯接受，说：“仓库里的粮食不少，并不缺乏，不想让大家破费。”人们更加高兴，唯恐沛公不做关中王。
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有人游说沛公说：“秦地的富足是其他地区的十倍，地理形势又好。现在听说章邯投降项羽，项羽给他的封号是雍王，让他在关中称王。如今要是他来了，沛公您恐怕就不能拥有这个地方了。您赶快派军队守住函谷关，不要让诸侯军进来。再逐步从关中征集兵卒，加强自己的实力，以便抵抗他们。”沛公认为他的话有道理，就依从了他的计策。十一月中旬，项羽果然率领诸侯军西进，想要进入函谷关，但发现关门紧闭着。项羽听说沛公已经平定了关中，非常恼火，就派黥布等攻克了函谷关。十二月中旬，项羽到达咸阳城东的戏亭。沛公的左司马曹无伤听说项羽发怒，想要攻打沛公，就派人去对项羽说：“沛公要在关中称王，让秦王子婴做丞相，把秦宫所有的珍宝都据为己有。”曹无伤想借此求得项羽的封赏。亚父范增劝说项羽攻打沛公。项羽立即犒劳将士，准备次日和沛公会战。这时项羽的兵力有四十万，号称百万；沛公的兵力有十万，号称二十万，实力抵不过项羽。恰巧项伯想救张良，不想让他与沛公一起送死，于是连夜赶到沛公军营见张良，因而让刘邦有机会给项羽写了封信，使项羽改变了作战的想法。次日沛公带了百余名骑随来到鸿门，向项羽道歉。项羽说：“这是沛公的左司马曹无伤说的，不然我怎么会这样呢？”沛公因为樊哙、张良的帮助，得以安全脱身返回。回到军营后，刘邦立即杀了曹无伤。
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项羽于是向西行进，一路屠杀，焚烧了咸阳城内的秦王朝宫室，所经过的地方，没有不遭毁灭的。秦地的人们对项羽非常失望，但又害怕，不敢不服从他。
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项羽派人回去向怀王报告并请示。怀王说：“按原来约定的办。”项羽怨恨怀王当初不肯让他和沛公一起西进入关，却派他到北边去救赵，结果没能率先入关，落在了别人之后。他说：“怀王是我家叔父项梁拥立的，他没有什么功劳，凭什么能主持定约呢！平定天下的，本来就是各路将领和我项籍。”于是假意推尊怀王为义帝，实际上并不听从他的命令。
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正月，项羽自立为西楚霸王，统治梁、楚两地的九个郡，建都彭城。又违背当初的约定，改立沛公为汉王，统治巴蜀、汉中之地，建都南郑。把关中分为三份，封给秦朝的三个降将：章邯为雍王，建都废丘；司马欣为塞王，建都栎阳；董翳为翟王，建都高奴。又封楚将瑕丘申阳为河南王，建都洛阳。封赵将司马卬为殷王，建都朝歌。把赵王歇改封到代地为代王。封赵相张耳为常山王，建都襄国。封当阳君黥布为九江王，建都六县。封怀王的柱国共敖为临江王，建都江陵。封番君吴芮为衡山王，建都邾县。封燕将臧荼为燕王，建都蓟县。把原燕王韩广改封到辽东为辽东王。韩广不听，臧荼于是率军去攻打他，并在无终把他杀了。项羽又把河间周围的三个县封给成安君陈余，让他住在南皮县。封给梅鋗十万户。
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四月，各路诸侯从项羽的大将军旗帜下解散，回到各自的封地去。刘邦也前往封国，项羽只派了三万士兵随从他前往，而楚国和诸侯国中因为敬慕而跟随刘邦的另有几万人。刘邦从杜县往南进入蚀地的山谷中，一路上军队过去以后，便命人把在陡壁上架起的栈道全部烧掉，以防备诸侯或其他强盗偷袭，也是向项羽表示自己没有东出之意。到达南郑时，部将和士兵中有许多人在中途开小差逃回去了，留下的士兵们也唱着歌，想东归回乡。韩信劝说汉王道：“项羽封有功的部将，却偏偏让您到南郑来，分明是流放您。部队中的军官、士兵大都是崤山以东的人，他们日夜踮起脚跟东望，盼着回归故乡。如果您趁着这种心气极高的时候利用他们，可以建大功。如果等到天下平定以后，人们都安居乐业了，就再也用不上他们了。不如立即决策，率兵东进，与诸侯争夺天下。”
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项羽出了函谷关后，派人让义帝迁都，并对义帝说：“古代帝王拥有方圆千里的土地，而且一定要居住在江河的上游。”派使者把义帝迁徙到长沙郡的郴县，催促他赶快起程。群臣见此，于是渐渐背叛了他。项羽就秘密命令衡山王、临江王去杀义帝，把义帝杀死在江南。项羽怨恨田荣，就封齐将田都为齐王。田荣很生气，就自立为齐王，杀掉田都，反叛楚王；又把将军印授给了彭越，让他在梁地反楚。楚派萧公角去攻打彭越，被彭越打得大败。陈余怨恨项羽不封自己为王，就派夏说去游说田荣，向他借兵攻打张耳。齐国给了陈余一些兵力，打败了常山王张耳。张耳逃走归附了汉王刘邦。陈余从代地把赵王歇接回赵国，重新立为赵王，赵王因此立陈余为代王。项羽大为恼怒，发兵亲自向北攻打齐国。
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八月，汉王刘邦采用韩信的计策，按原路返回关中，袭击雍王章邯。章邯在陈仓迎击汉军，雍王的军队被打败，退兵逃走；在好畤停下来再战，又被打败，逃到废丘。刘邦于是平定了雍地。他向东挺进咸阳，率军在废丘包围了雍王，并派遣将领平定了陇西、北地、上郡；派将军薛欧、王吸带兵出武关，与驻守南阳的王陵会合，到沛县去接自己的父亲太公和妻子吕后。项羽听说后，派兵在阳夏阻截，汉军不能前进。项羽又封原吴县县令郑昌为韩王，让他带兵去抵抗汉军。
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二年，汉王刘邦向东进攻，夺取土地，塞王司马欣、翟王董翳、河南王申阳都归降了。韩王昌不肯归降，刘邦派韩信打败了他。于是刘邦把攻占的土地设置为陇西、北地、上郡、渭南、河上、中地等郡；在关外设置了河南郡，改封韩国的太尉韩信为韩王。刘邦下令各路将领，凡是率领一万人或者献出一郡之地降汉的，封他为万户侯。他派人修筑河上郡的要塞，把原先秦朝供帝王游玩打猎的园林开放，允许人们去耕种。正月，俘虏了雍王的弟弟章平。刘邦对自己属地内的罪犯，进行大赦。
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汉王刘邦出了武关到达陕县，抚慰关外的父老。回来后，张耳前来求见。刘邦厚待他。
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二月，刘邦下令拆除了秦的社稷坛，改建汉的社稷坛。
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三月，刘邦从临晋渡过黄河，魏王豹带兵跟随。刘邦攻下了河内，俘虏了殷王，设置了河内郡。刘邦又率军向南渡过平阴津，到达洛阳。新城县一位掌管教化的三老董公拦住了刘邦，向他说了义帝被杀的情况。刘邦听后，袒露左臂失声大哭。随即下令为义帝发丧，哭吊三天。刘邦又派使者通告各诸侯说：“天下诸侯共同拥立义帝，称王事奉。如今项羽在江南放逐并杀害了义帝，这是大逆不道。我亲自为义帝发丧，诸侯也都应该穿白戴素。我将发动关中全部军队，聚集河南、河东、河内三郡的士兵，向南沿长江、汉水而下，我希望与诸侯王一起去打楚国那个杀害义帝的罪人！”
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这时，项羽正在北方攻打齐国，田荣和他交战于城阳。田荣被打败，逃往平原，平原的民众杀了他。齐国各地都归降了楚国。楚军放火焚毁了齐国的城邑，掠走了齐人的子女。齐国人十分愤怒，又反叛了楚国。田荣的弟弟田横立田荣的儿子田广为齐王。齐王已在城阳举兵反楚。项羽虽然听说了刘邦已经到东方来了，但因为已经与齐军连续作战多日，就想在打败齐军之后再去迎击汉军。刘邦因此得以挟持常山王张耳、河南王申阳、韩王郑昌、魏王魏豹、殷王司马卬等五诸侯的军队，攻入彭城。项羽闻讯，立即率兵离开齐国，从鲁县穿过胡陵到达萧县，与汉军在彭城灵壁以东的睢水上激战，大败汉军，杀得尸横遍野，以致睢水因此被阻塞不能畅流。项羽又派人从沛县掳来了刘邦的父母、妻子、儿女，把他们扣留在军中做人质。当时，诸侯们见楚军强大，刘邦被打败，又都背离了刘邦而投向楚王。塞王司马欣也逃归了楚国。
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吕后的哥哥周吕侯当时正率领着刘邦的一路军队驻扎在下邑。刘邦便去投奔他，并逐渐收集逃散的士卒，驻扎在砀县。然后刘邦率军向西，经过梁地，到达虞县。刘邦派使者随何到九江王黥布那里去，说：“您如果能说服黥布发兵反楚，项羽一定会暂停留在那里攻击黥布。只要项羽的军队停留几个月，我就一定能取得天下。”随何于是前往游说九江王黥布，黥布果然反叛了楚。项羽派龙且前去攻打黥布。
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刘邦在彭城兵败向西撤退的时候，途中派人去寻找家人，家人都已逃走，没有找到他们。败退途中只找到了孝惠。六月，刘邦立孝惠为太子，大赦罪犯。他让太子守卫栎阳，并把在关中的各诸侯的儿子也都集中到栎阳来守卫。接着，他引水灌废丘，废丘降汉，章邯自杀。刘邦把废丘改名为槐里。于是刘邦命令掌管祭祀的官吏祭祀天地、四方、上帝、山川，并形成定制，以后按时祭祀。他又发动关内的士兵，前往边塞防守敌军。
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当时九江王黥布正与龙且交战，失败了。黥布便跟随何一起抄小路潜行归附了刘邦。刘邦再次收拢了许多兵卒，其他各地将领及关中的军队也慢慢向荥阳聚拢，因而刘邦的军队声威大振，在京、索之间大败了楚军。
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