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汉王三年，魏王豹请假回乡去探视生病的父母，一到魏国，就毁绝了黄河的渡口，反汉助楚。刘邦派郦食其去劝说魏豹，魏豹不听。于是刘邦派将军韩信前去攻打，把魏军打得大败，俘虏了魏豹，平定了魏地，并在那里设置了河东、太原、上党等三个郡。刘邦随即命令张耳与韩信率兵东下井陉，攻打赵国，杀了陈余和赵王歇。第二年，刘邦封张耳为赵王。
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刘邦的军队驻扎在荥阳南面，修筑了一条甬道与黄河南岸相连接，以便取用敖仓的粮食。刘邦跟项羽互相对峙，持续了一年多。项羽多次夺取这条甬道，使刘邦军队粮食缺乏，最终项羽包围了刘邦。刘邦请求讲和，条件是把荥阳以西的地方划归为汉，项羽没有答应。刘邦为此而忧虑，于是采用陈平的计策，给了陈平黄金四万斤，用以离间项羽和范增君臣之间的关系。于是项羽便对亚父范增产生了怀疑。范增当时劝项羽前往攻取荥阳，当他遭到项羽猜疑后，非常愤怒，就托辞年老，希望项羽准许他告退回乡为民，结果还没有走到彭城就死了。
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汉军粮草断绝，就趁夜把二千多名身披铠甲的女子放出东门，楚军从四面追赶围攻。这时将军纪信乘坐着刘邦的车驾，假扮成刘邦的样子诳骗楚军，假装向项羽投降。楚军见此一起高呼万岁，都到城东去观看，而刘邦因此得以带着几十名随从骑兵从西城门逃走了。出城之前刘邦命令御史大夫周苛、魏豹、枞公守卫荥阳。那些不能随从刘邦出城的将领和士兵，都留在城中，周苛、枞公商量说：“魏豹是曾反叛过的侯国之王，难以和他一起守城。”于是把魏豹杀了。
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刘邦逃出荥阳进入关中，聚集士兵准备再次东进。袁生游说刘邦说：“我军与楚在荥阳相持不下好几年，我们常陷于不利的因境。希望大王您能够南出武关，项羽到时一定会率军南下。到时大王加高壁垒，不出战，让荥阳、成皋一带的军队得以休息。您可派韩信等去安抚河北赵地，把燕国、齐国连接起来，那时大王再兵进荥阳也不晚。这样，楚军就要多方防备，力量分散，而汉军得到了休整，再跟楚军作战，打败楚军就确定无疑了。”刘邦听从了他的计策，出兵宛县、叶县一带，与黥布一路行进、一路聚集人马。
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项羽听说刘邦在宛县，果然率军南下。刘邦加固壁垒，不跟他交战。这时候，彭越渡过睢水，和项声、薛公在下邳交战，彭越大败楚军。于是项羽就率军东进去攻打彭越。刘邦同时也就率军北进，驻扎在成皋。项羽打跑了彭越，听说刘邦又驻进了成皋，就率军向西，攻下了荥阳，杀死了周苛、枞公，并且俘虏了韩王信，接着包围了成皋。
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刘邦逃走了，只和滕公共乘一车从成皋北面的玉门逃出，往北渡过黄河，驰马跑到修武，并留宿在此。他自称是刘邦的使者，在第二天清晨闯入张耳、韩信的军营，夺了他们的军权。而后派张耳往北到赵地去大量招收兵卒，派韩信东进攻打齐国。刘邦取得了韩信的军队，重新振作起来。他率军南下临近了黄河，在小修武的南面犒劳部队，准备跟项羽再战。这时郎中郑忠劝阻刘邦，让他加深壕沟，增高壁垒坚守，不要跟楚军作战。刘邦听从了他的计谋，派卢绾、刘贾率步兵二万人、骑兵数百名，渡过白马津，进入楚地，跟彭越的军队一起在燕县城西再次打败了楚军, 接着又攻下了梁地的十多座城池。
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淮阴侯韩信已受命东进，还没有渡过平原津。这时，刘邦却暗中派郦食其前去游说齐王田广，田广叛楚，与汉和好，共同进攻项羽。但韩信还是采用了蒯通的计策，袭击并大败了齐军。齐王用大鼎把郦食其煮死，向东逃到高密。项羽听说韩信已率河北军攻占了齐国、赵国，且将要进攻楚国，就派龙且、周兰前去攻打韩信。韩信跟他们开战，骑将灌婴出击，大败楚军，杀了龙且。齐王田广投奔彭越。这时候，彭越带兵驻在梁地，往来袭击骚扰楚军，断绝了楚军的粮食供给。
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汉王四年，项羽对海春侯大司马曹咎说：“请你们小心地守住成皋。如果汉军挑战，千万不要应战，只要别让他们东进就可以了。我在十五天之内一定能平定梁地，回头再跟将军们会合。”便率兵去攻打陈留、外黄、睢阳，所有城池都被攻下。这期间，汉军果然多次向楚军挑战，楚军都坚守不出。于是汉军便派人辱骂他们，接连骂了五六天。曹咎气愤之极，忍不住领兵横渡汜水应战。楚兵刚刚渡过一半，汉军便杀了出来，大败楚军，把楚国屯积的所有金玉财宝洗劫一空。大司马曹咎、长史司马欣都在汜水上自刎了。项羽到达睢阳，听说海春侯被打败，就率军赶回来。汉军这时正把钟离眛围困在荥阳东面，他们一见项羽到来，立刻全部跑到深山险要地带躲了起来。
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项羽听说龙且的军队被打败后，就害怕了，派盱台人武涉去游说韩信反汉。韩信没有同意。
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楚汉两军久久相持不下，胜负未决，年轻人厌倦了长期的行军作战，老弱者由于运送粮饷也疲备不堪。于是刘邦和项羽隔着广武涧相互喊话。项羽要求与刘邦单独决一雌雄，刘邦则一项一项地列举项羽的罪状说：“当初我和你项羽一同受怀王之命，说定了先入关中者在关中为王，你项羽违背了约定，让我在蜀汉为王，这是你的第一条罪状。你项羽假托怀王之命，杀了卿子冠军宋义，而自任上将军，这是你的第二条罪状。你项羽奉命援救了赵国，本应当回报怀王，而你项羽却擅自劫持诸侯的军队入关，这是你的第三条罪状。怀王当初约定入关后不准烧杀掳掠，你却焚毁秦朝宫室，挖了始皇帝坟墓，私自收取秦地的财物，这是你的第四条罪状。你强行杀掉已经投降的秦王子婴，这是你的第五条罪状。你采用欺诈手段在新安活埋了二十万秦兵，却封赏他们的降将，这是你的第六条罪状。你项羽把各诸侯的将领都封在好地方，却迁移赶走原来的诸侯王田市、赵歇、韩广等，使得他们的臣下为争王位而反叛，这是你的第七条罪状。你项羽把义帝赶出彭城，自己却在那里建都，又侵夺韩王的地盘，把梁、楚之地并在一起据为己有，这是你的第八条罪状。你项羽派人在江南秘密地杀了义帝，这是你的第九条罪状。你为人臣子却谋杀君主，杀害已经投降之人，你为政不公，不守信约，不容于天下，大逆不道，这是你的第十条罪状。如今我率领义兵和诸侯们来讨伐你这个残暴的罪人，只派那些受过刑的罪犯就可以收拾掉你项羽，又何必劳累我来跟你挑战呢？”项羽十分恼怒，令预先埋伏的弓箭手开弓射中了刘邦。刘邦被射伤了胸部，他却按着脚说：“这个强盗射中了我的脚趾！”刘邦因受箭伤而病倒了，但张良却强请他起来出去巡行，慰劳部队，以便稳定军心，不让楚军乘胜利之机攻打汉军。刘邦出去巡视军营后，病情加重了，便立即赶回了成皋。
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刘邦病愈后，西行入关，来到栎阳，慰问当地父老，摆设酒席，并杀了原塞王司马欣，把他的头悬挂在木杆上示众。刘邦在栎阳停留了四天，又回到军中，部队驻扎在广武。这时候，关中的军队出关参战的也增多了。
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这时候，彭越带兵驻在梁地，往来袭击骚扰楚军，断绝了楚军的粮食供给。田横前往梁地依附他。项羽多次攻击彭越等人，齐王韩信又进兵攻打楚军。项羽害怕了，就跟刘邦约定，平分天下，鸿沟以西的地方划归汉，鸿沟以东的地方划归楚。项羽送回了刘邦的家属，汉军官兵一见都呼喊万岁，然后双方分别回营离去。
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项羽罢兵回东方了，刘邦也想率军西归，后来采用张良、陈平的计策，乘楚军兵疲粮尽时，进兵追击项羽，一直追到阳夏南面才让部队停下来。刘邦曾和齐王韩信、建成侯彭越约定日期会合，共同攻击楚军，但当刘邦到达固陵时，韩信、彭越却没有来会合。楚军掉头迎击汉军，把汉军打得大败。刘邦逃回营垒，深挖壕堑，固守不出。后又采用张良的计策派使者封给韩信、彭越土地，于是韩信、彭越都来会合了。此前刘贾已率军进入楚地，围攻寿春，刘邦却在固陵打了败仗。于是他派人去召大司马周殷，让他出动九江军队去迎接武王黥布，行军途中屠戮了城父。然后随刘贾、齐梁各诸侯的军队一起会师垓下。刘邦封武王黥布为淮南王。
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汉王五年，刘邦和诸侯军共同进攻楚军，与项羽在垓下决战。 淮阴侯韩信率领三十万大军与楚军正面对阵，他的部将孔将军在左边，费将军在右边，刘邦领兵随后，绛侯周勃、柴将军跟在刘邦的后面。项羽的军队大约有十万。淮阴侯首先跟楚军交锋，没占到便宜，向后退却。孔将军、费将军从左右两边纵兵攻上去，楚军形势不妙，淮阴侯乘势再次从正面攻上去，大败楚军于垓下。项羽的士兵夜晚听到汉军唱起了楚地的歌谣，以为汉军已经占领了全部楚地，项羽才战败逃走，于是楚军因此全部崩溃。刘邦派骑将灌婴追杀项羽，一直追到东城，杀了八万楚兵，终于平定了楚地。这时只有鲁县人还在为项羽坚守，不肯降服，因为怀王当初封项羽为鲁公。刘邦于是率领诸侯军北上，把项羽的头给鲁县的父老们看，鲁人这才投降。于是，刘邦按照鲁公这一封号的礼仪，把项羽葬在谷城。然后回师定陶，他驱马驰入齐王韩信的军营，夺了韩信的兵权。
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正月，诸侯及将相们共同尊请汉王刘邦为皇帝。刘邦说：“我听说皇帝的尊号，贤能的人才能据有，空言虚语不是我所要的，我可承担不了皇帝的尊号。”大臣们都说：“大王从平民起事，诛伐暴逆，平定四海，有功的分赏土地封为王侯，如果大王不称皇帝尊号，人们对大王的封赏就都不会相信。我们愿意以死相求。”汉王辞让再三，实在推辞不过了，才说：“既然诸位认为这样合适，对国家有利，那我就听从吧。”甲午日，刘邦在氾水北面登临皇帝之位。
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刘邦提到义帝没有后代，而齐王韩信熟悉楚地的风俗，就改封韩信为楚王，建都下邳；封建成侯彭越为梁王，建都定陶；原韩王信仍旧为韩王，建都阳翟；改封衡山王吴芮为长沙王，建都临湘。番君吴芮的部将梅鋗有功劳，曾经随汉军进入武关，所以刘邦感激吴芮。淮南王黥布、燕王臧荼、赵王张敖的封号都不改变。
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天下已经全部平定了，刘邦把都城定在洛阳，各路诸侯都称臣归从于刘邦。原临江王共欢仍为项羽效忠，反对刘邦。刘邦派卢绾、刘贾包围了他，没有攻下。过了几个月共欢才投降，最后被处死在洛阳。
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五月，士兵都被遣散回家了。各诸侯子弟留在关中护卫太子的，免除赋税徭役十二年；曾护卫过后又回封国去了的免除赋税徭役六年，另国家供养他们一年。
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刘邦在洛阳南宫摆设酒宴。刘邦说：“列侯和各位将领，你们不能瞒我，都要说真心话。我之所以能取得天下，是因为什么呢？项羽之所以失去天下，又是因为什么呢？”高起、王陵回答说：“陛下傲慢而且好侮辱别人，项羽仁厚而且爱护别人。但是陛下派人攻打城池夺取土地，所攻下和降服的地方就分封给人们，跟天下人同享利益。而项羽却妒贤嫉能，有功的就忌妒人家，有才能的就怀疑人家，打了胜仗不给人家授功，夺得了土地不给人家利益，这就是他失去天下的原因。”高祖说：“你们只知其一，不知其二。如果说运筹帷幄之中，决胜于千里之外，我比不上张子房；镇守国家，安抚百姓，供给粮饷，保证运粮道路不被阻断，我比不上萧何；统率百万大军，战则必胜，攻则必取，我比不上韩信。这三个人都是人中的俊杰，我能够重用他们，这就是我能够取得天下的原因所在。项羽虽然有一位范增却不重用，这就是他被我擒获的原因。”
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刘邦打算长期定都洛阳，齐人刘敬劝说，还有留侯张良也劝说，让刘邦进入并定都关中。于是刘邦当天就起驾入关，到关中去建都。当年六月，刘邦大赦天下。
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当年十月，燕王臧荼造反，攻占了代地。刘邦亲自率军前去讨代，擒获了燕王臧荼。当即刘邦封太尉卢绾为燕王，派丞相樊哙领兵去攻打代地。
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这一年的秋天，利几造反，刘邦又亲自带兵去讨伐，利几败逃。利几原先是项羽的部将。项羽失败时，利几是陈县县令，没有跟随项羽，逃出归降了刘邦。刘邦把他封在颍川为侯。刘邦打败燕王臧荼回到洛阳后，召见全部在册的列侯，利几心里害怕，所以就造反了。
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汉六年，高祖每五天朝拜太公一次，遵循一般人家父子相见的礼节。太公的管家劝说太公道：“天上不会有两个太阳，地上不应有两个君主。当今皇上在家虽然是儿子，在天下却是万民之主；太公您在家虽然是父亲，对皇上却是臣子。怎么能够叫万民之主拜见他的臣子呢！这样做，皇帝的威严就不能遍行天下了。”后来刘邦再去朝见太公，太公就抱着扫帚，面对门口倒退着走。刘邦大为吃惊，急忙下车搀扶太公。太公说：“皇上是万民之主，怎么能因为我而乱了天下的规矩呢？”于是刘邦就尊奉太公为太上皇，心里赞赏那个管家的话，赐给他五百斤黄金。
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十二月，有人上书报告楚王韩信谋反作乱的事，刘邦向左右大臣询问对策，大臣们都争着想去征讨。最后刘邦采用了陈平的计策，假装去游览云梦泽，在陈县召见诸侯。楚王韩信来迎接。刘邦趁机拘捕了他。当天，刘邦宣布大赦天下。这时田肯前来祝贺，趁便劝说刘邦道：“陛下抓住了韩信，又在关中建都。秦地是个形势险要之地，周围有山河环绕，与关东有千里长的疆界被山河阻隔。如果关东拥有百万军队，那么秦地只需兵力二万就可以抵挡住。秦地地势这样有利，如果对诸侯用兵，就好像从高屋檐角的瓦瓴往下流水一样，居高临下，势不可当。还有齐地，东有琅邪、即墨的富绕，南有泰山的险固，西有黄河的天险，北有渤海的地利。土地纵横各二千里，与诸侯的疆界被山水阻隔，超过千里，如果诸侯拥有百万军队，那么齐地只需二十万就可以抵挡住。所以说，齐地可以和秦地并称东秦和西秦。如果不是陛下的嫡亲子弟，其他人不可以派去做齐王。”刘邦听后说：“很好。”赏给田肯黄金五百斤。
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