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四月，各路诸侯从项羽的大将军旗帜下解散，回到各自的封地去。刘邦也前往封国，项羽只派了三万士兵随从他前往，而楚国和诸侯国中因为敬慕而跟随刘邦的另有几万人。刘邦从杜县往南进入蚀地的山谷中，一路上军队过去以后，便命人把在陡壁上架起的栈道全部烧掉，以防备诸侯或其他强盗偷袭，也是向项羽表示自己没有东出之意。到达南郑时，部将和士兵中有许多人在中途开小差逃回去了，留下的士兵们也唱着歌，想东归回乡。韩信劝说汉王道：“项羽封有功的部将，却偏偏让您到南郑来，分明是流放您。部队中的军官、士兵大都是崤山以东的人，他们日夜踮起脚跟东望，盼着回归故乡。如果您趁着这种心气极高的时候利用他们，可以建大功。如果等到天下平定以后，人们都安居乐业了，就再也用不上他们了。不如立即决策，率兵东进，与诸侯争夺天下。”
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项羽出了函谷关后，派人让义帝迁都，并对义帝说：“古代帝王拥有方圆千里的土地，而且一定要居住在江河的上游。”派使者把义帝迁徙到长沙郡的郴县，催促他赶快起程。群臣见此，于是渐渐背叛了他。项羽就秘密命令衡山王、临江王去杀义帝，把义帝杀死在江南。项羽怨恨田荣，就封齐将田都为齐王。田荣很生气，就自立为齐王，杀掉田都，反叛楚王；又把将军印授给了彭越，让他在梁地反楚。楚派萧公角去攻打彭越，被彭越打得大败。陈余怨恨项羽不封自己为王，就派夏说去游说田荣，向他借兵攻打张耳。齐国给了陈余一些兵力，打败了常山王张耳。张耳逃走归附了汉王刘邦。陈余从代地把赵王歇接回赵国，重新立为赵王，赵王因此立陈余为代王。项羽大为恼怒，发兵亲自向北攻打齐国。
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八月，汉王刘邦采用韩信的计策，按原路返回关中，袭击雍王章邯。章邯在陈仓迎击汉军，雍王的军队被打败，退兵逃走；在好畤停下来再战，又被打败，逃到废丘。刘邦于是平定了雍地。他向东挺进咸阳，率军在废丘包围了雍王，并派遣将领平定了陇西、北地、上郡；派将军薛欧、王吸带兵出武关，与驻守南阳的王陵会合，到沛县去接自己的父亲太公和妻子吕后。项羽听说后，派兵在阳夏阻截，汉军不能前进。项羽又封原吴县县令郑昌为韩王，让他带兵去抵抗汉军。
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二年，汉王刘邦向东进攻，夺取土地，塞王司马欣、翟王董翳、河南王申阳都归降了。韩王昌不肯归降，刘邦派韩信打败了他。于是刘邦把攻占的土地设置为陇西、北地、上郡、渭南、河上、中地等郡；在关外设置了河南郡，改封韩国的太尉韩信为韩王。刘邦下令各路将领，凡是率领一万人或者献出一郡之地降汉的，封他为万户侯。他派人修筑河上郡的要塞，把原先秦朝供帝王游玩打猎的园林开放，允许人们去耕种。正月，俘虏了雍王的弟弟章平。刘邦对自己属地内的罪犯，进行大赦。
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汉王刘邦出了武关到达陕县，抚慰关外的父老。回来后，张耳前来求见。刘邦厚待他。
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二月，刘邦下令拆除了秦的社稷坛，改建汉的社稷坛。
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三月，刘邦从临晋渡过黄河，魏王豹带兵跟随。刘邦攻下了河内，俘虏了殷王，设置了河内郡。刘邦又率军向南渡过平阴津，到达洛阳。新城县一位掌管教化的三老董公拦住了刘邦，向他说了义帝被杀的情况。刘邦听后，袒露左臂失声大哭。随即下令为义帝发丧，哭吊三天。刘邦又派使者通告各诸侯说：“天下诸侯共同拥立义帝，称王事奉。如今项羽在江南放逐并杀害了义帝，这是大逆不道。我亲自为义帝发丧，诸侯也都应该穿白戴素。我将发动关中全部军队，聚集河南、河东、河内三郡的士兵，向南沿长江、汉水而下，我希望与诸侯王一起去打楚国那个杀害义帝的罪人！”
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这时，项羽正在北方攻打齐国，田荣和他交战于城阳。田荣被打败，逃往平原，平原的民众杀了他。齐国各地都归降了楚国。楚军放火焚毁了齐国的城邑，掠走了齐人的子女。齐国人十分愤怒，又反叛了楚国。田荣的弟弟田横立田荣的儿子田广为齐王。齐王已在城阳举兵反楚。项羽虽然听说了刘邦已经到东方来了，但因为已经与齐军连续作战多日，就想在打败齐军之后再去迎击汉军。刘邦因此得以挟持常山王张耳、河南王申阳、韩王郑昌、魏王魏豹、殷王司马卬等五诸侯的军队，攻入彭城。项羽闻讯，立即率兵离开齐国，从鲁县穿过胡陵到达萧县，与汉军在彭城灵壁以东的睢水上激战，大败汉军，杀得尸横遍野，以致睢水因此被阻塞不能畅流。项羽又派人从沛县掳来了刘邦的父母、妻子、儿女，把他们扣留在军中做人质。当时，诸侯们见楚军强大，刘邦被打败，又都背离了刘邦而投向楚王。塞王司马欣也逃归了楚国。
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吕后的哥哥周吕侯当时正率领着刘邦的一路军队驻扎在下邑。刘邦便去投奔他，并逐渐收集逃散的士卒，驻扎在砀县。然后刘邦率军向西，经过梁地，到达虞县。刘邦派使者随何到九江王黥布那里去，说：“您如果能说服黥布发兵反楚，项羽一定会暂停留在那里攻击黥布。只要项羽的军队停留几个月，我就一定能取得天下。”随何于是前往游说九江王黥布，黥布果然反叛了楚。项羽派龙且前去攻打黥布。
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刘邦在彭城兵败向西撤退的时候，途中派人去寻找家人，家人都已逃走，没有找到他们。败退途中只找到了孝惠。六月，刘邦立孝惠为太子，大赦罪犯。他让太子守卫栎阳，并把在关中的各诸侯的儿子也都集中到栎阳来守卫。接着，他引水灌废丘，废丘降汉，章邯自杀。刘邦把废丘改名为槐里。于是刘邦命令掌管祭祀的官吏祭祀天地、四方、上帝、山川，并形成定制，以后按时祭祀。他又发动关内的士兵，前往边塞防守敌军。
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当时九江王黥布正与龙且交战，失败了。黥布便跟随何一起抄小路潜行归附了刘邦。刘邦再次收拢了许多兵卒，其他各地将领及关中的军队也慢慢向荥阳聚拢，因而刘邦的军队声威大振，在京、索之间大败了楚军。
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汉王三年，魏王豹请假回乡去探视生病的父母，一到魏国，就毁绝了黄河的渡口，反汉助楚。刘邦派郦食其去劝说魏豹，魏豹不听。于是刘邦派将军韩信前去攻打，把魏军打得大败，俘虏了魏豹，平定了魏地，并在那里设置了河东、太原、上党等三个郡。刘邦随即命令张耳与韩信率兵东下井陉，攻打赵国，杀了陈余和赵王歇。第二年，刘邦封张耳为赵王。
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刘邦的军队驻扎在荥阳南面，修筑了一条甬道与黄河南岸相连接，以便取用敖仓的粮食。刘邦跟项羽互相对峙，持续了一年多。项羽多次夺取这条甬道，使刘邦军队粮食缺乏，最终项羽包围了刘邦。刘邦请求讲和，条件是把荥阳以西的地方划归为汉，项羽没有答应。刘邦为此而忧虑，于是采用陈平的计策，给了陈平黄金四万斤，用以离间项羽和范增君臣之间的关系。于是项羽便对亚父范增产生了怀疑。范增当时劝项羽前往攻取荥阳，当他遭到项羽猜疑后，非常愤怒，就托辞年老，希望项羽准许他告退回乡为民，结果还没有走到彭城就死了。
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汉军粮草断绝，就趁夜把二千多名身披铠甲的女子放出东门，楚军从四面追赶围攻。这时将军纪信乘坐着刘邦的车驾，假扮成刘邦的样子诳骗楚军，假装向项羽投降。楚军见此一起高呼万岁，都到城东去观看，而刘邦因此得以带着几十名随从骑兵从西城门逃走了。出城之前刘邦命令御史大夫周苛、魏豹、枞公守卫荥阳。那些不能随从刘邦出城的将领和士兵，都留在城中，周苛、枞公商量说：“魏豹是曾反叛过的侯国之王，难以和他一起守城。”于是把魏豹杀了。
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刘邦逃出荥阳进入关中，聚集士兵准备再次东进。袁生游说刘邦说：“我军与楚在荥阳相持不下好几年，我们常陷于不利的因境。希望大王您能够南出武关，项羽到时一定会率军南下。到时大王加高壁垒，不出战，让荥阳、成皋一带的军队得以休息。您可派韩信等去安抚河北赵地，把燕国、齐国连接起来，那时大王再兵进荥阳也不晚。这样，楚军就要多方防备，力量分散，而汉军得到了休整，再跟楚军作战，打败楚军就确定无疑了。”刘邦听从了他的计策，出兵宛县、叶县一带，与黥布一路行进、一路聚集人马。
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项羽听说刘邦在宛县，果然率军南下。刘邦加固壁垒，不跟他交战。这时候，彭越渡过睢水，和项声、薛公在下邳交战，彭越大败楚军。于是项羽就率军东进去攻打彭越。刘邦同时也就率军北进，驻扎在成皋。项羽打跑了彭越，听说刘邦又驻进了成皋，就率军向西，攻下了荥阳，杀死了周苛、枞公，并且俘虏了韩王信，接着包围了成皋。
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刘邦逃走了，只和滕公共乘一车从成皋北面的玉门逃出，往北渡过黄河，驰马跑到修武，并留宿在此。他自称是刘邦的使者，在第二天清晨闯入张耳、韩信的军营，夺了他们的军权。而后派张耳往北到赵地去大量招收兵卒，派韩信东进攻打齐国。刘邦取得了韩信的军队，重新振作起来。他率军南下临近了黄河，在小修武的南面犒劳部队，准备跟项羽再战。这时郎中郑忠劝阻刘邦，让他加深壕沟，增高壁垒坚守，不要跟楚军作战。刘邦听从了他的计谋，派卢绾、刘贾率步兵二万人、骑兵数百名，渡过白马津，进入楚地，跟彭越的军队一起在燕县城西再次打败了楚军, 接着又攻下了梁地的十多座城池。
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淮阴侯韩信已受命东进，还没有渡过平原津。这时，刘邦却暗中派郦食其前去游说齐王田广，田广叛楚，与汉和好，共同进攻项羽。但韩信还是采用了蒯通的计策，袭击并大败了齐军。齐王用大鼎把郦食其煮死，向东逃到高密。项羽听说韩信已率河北军攻占了齐国、赵国，且将要进攻楚国，就派龙且、周兰前去攻打韩信。韩信跟他们开战，骑将灌婴出击，大败楚军，杀了龙且。齐王田广投奔彭越。这时候，彭越带兵驻在梁地，往来袭击骚扰楚军，断绝了楚军的粮食供给。
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汉王四年，项羽对海春侯大司马曹咎说：“请你们小心地守住成皋。如果汉军挑战，千万不要应战，只要别让他们东进就可以了。我在十五天之内一定能平定梁地，回头再跟将军们会合。”便率兵去攻打陈留、外黄、睢阳，所有城池都被攻下。这期间，汉军果然多次向楚军挑战，楚军都坚守不出。于是汉军便派人辱骂他们，接连骂了五六天。曹咎气愤之极，忍不住领兵横渡汜水应战。楚兵刚刚渡过一半，汉军便杀了出来，大败楚军，把楚国屯积的所有金玉财宝洗劫一空。大司马曹咎、长史司马欣都在汜水上自刎了。项羽到达睢阳，听说海春侯被打败，就率军赶回来。汉军这时正把钟离眛围困在荥阳东面，他们一见项羽到来，立刻全部跑到深山险要地带躲了起来。
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项羽听说龙且的军队被打败后，就害怕了，派盱台人武涉去游说韩信反汉。韩信没有同意。
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楚汉两军久久相持不下，胜负未决，年轻人厌倦了长期的行军作战，老弱者由于运送粮饷也疲备不堪。于是刘邦和项羽隔着广武涧相互喊话。项羽要求与刘邦单独决一雌雄，刘邦则一项一项地列举项羽的罪状说：“当初我和你项羽一同受怀王之命，说定了先入关中者在关中为王，你项羽违背了约定，让我在蜀汉为王，这是你的第一条罪状。你项羽假托怀王之命，杀了卿子冠军宋义，而自任上将军，这是你的第二条罪状。你项羽奉命援救了赵国，本应当回报怀王，而你项羽却擅自劫持诸侯的军队入关，这是你的第三条罪状。怀王当初约定入关后不准烧杀掳掠，你却焚毁秦朝宫室，挖了始皇帝坟墓，私自收取秦地的财物，这是你的第四条罪状。你强行杀掉已经投降的秦王子婴，这是你的第五条罪状。你采用欺诈手段在新安活埋了二十万秦兵，却封赏他们的降将，这是你的第六条罪状。你项羽把各诸侯的将领都封在好地方，却迁移赶走原来的诸侯王田市、赵歇、韩广等，使得他们的臣下为争王位而反叛，这是你的第七条罪状。你项羽把义帝赶出彭城，自己却在那里建都，又侵夺韩王的地盘，把梁、楚之地并在一起据为己有，这是你的第八条罪状。你项羽派人在江南秘密地杀了义帝，这是你的第九条罪状。你为人臣子却谋杀君主，杀害已经投降之人，你为政不公，不守信约，不容于天下，大逆不道，这是你的第十条罪状。如今我率领义兵和诸侯们来讨伐你这个残暴的罪人，只派那些受过刑的罪犯就可以收拾掉你项羽，又何必劳累我来跟你挑战呢？”项羽十分恼怒，令预先埋伏的弓箭手开弓射中了刘邦。刘邦被射伤了胸部，他却按着脚说：“这个强盗射中了我的脚趾！”刘邦因受箭伤而病倒了，但张良却强请他起来出去巡行，慰劳部队，以便稳定军心，不让楚军乘胜利之机攻打汉军。刘邦出去巡视军营后，病情加重了，便立即赶回了成皋。
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刘邦病愈后，西行入关，来到栎阳，慰问当地父老，摆设酒席，并杀了原塞王司马欣，把他的头悬挂在木杆上示众。刘邦在栎阳停留了四天，又回到军中，部队驻扎在广武。这时候，关中的军队出关参战的也增多了。
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这时候，彭越带兵驻在梁地，往来袭击骚扰楚军，断绝了楚军的粮食供给。田横前往梁地依附他。项羽多次攻击彭越等人，齐王韩信又进兵攻打楚军。项羽害怕了，就跟刘邦约定，平分天下，鸿沟以西的地方划归汉，鸿沟以东的地方划归楚。项羽送回了刘邦的家属，汉军官兵一见都呼喊万岁，然后双方分别回营离去。
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项羽罢兵回东方了，刘邦也想率军西归，后来采用张良、陈平的计策，乘楚军兵疲粮尽时，进兵追击项羽，一直追到阳夏南面才让部队停下来。刘邦曾和齐王韩信、建成侯彭越约定日期会合，共同攻击楚军，但当刘邦到达固陵时，韩信、彭越却没有来会合。楚军掉头迎击汉军，把汉军打得大败。刘邦逃回营垒，深挖壕堑，固守不出。后又采用张良的计策派使者封给韩信、彭越土地，于是韩信、彭越都来会合了。此前刘贾已率军进入楚地，围攻寿春，刘邦却在固陵打了败仗。于是他派人去召大司马周殷，让他出动九江军队去迎接武王黥布，行军途中屠戮了城父。然后随刘贾、齐梁各诸侯的军队一起会师垓下。刘邦封武王黥布为淮南王。
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