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孔子在陈国待了三年，正好遇上晋国、楚国争霸，两国轮番前来讨伐陈国，直到吴国进攻陈国为止，陈国经常遭受战乱。孔子说：“回去吧，回去吧！我家乡的那些弟子，志向远大，他们都很有进取心，也没有忘记自己的初衷。”于是就离开了陈国。
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孔子经过一个叫蒲的地方，正好遇上公叔氏凭据蒲地反叛卫国，蒲人扣留了孔子。孔子的弟子中有个叫公良孺的，带了五辆车子跟随孔子一起周游各地。这个人身材高大，有才德，也有勇力，对孔子说：“我曾经跟随老师在匡地遇到危难，如今又在这里遇到危难，这是命里注定的吧。我和老师一再遭难，宁可搏斗而死。”公良孺跟蒲人激烈奋战，蒲人害怕了，对孔子说：“如果你答应不去卫国，我就放你们走。”于是孔子就与他们订立了盟约，后来才放孔子从东门出去。孔子后来还是到了卫国。子贡说：“盟约可以违背吗？”孔子说：“当初是在被要挟下订立的盟约，神是不会认可的。”
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卫灵公听说孔子来了，很高兴，亲自到郊外迎接孔子。灵公问孔子说：“蒲这个地方可以攻取吗？”孔子回答说：“可以。”灵公说：“我的大夫却认为不可，因为现在的蒲是防御晋、楚的屏障，用我们卫国的军队去攻打，恐怕不可以吧？”孔子说：“蒲地的男子有誓死效忠卫国的决心，妇女有保卫西河一带的愿望。我所说的讨伐，只是四、五个领头叛乱的人罢了。”卫灵公说：“很好。”但是却没有出兵去攻打蒲地。
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卫灵公年纪已老，懒得处理政务，也没有起用孔子。孔子长叹一声说：“如果有人起用我，一年时间就差不多了，三年就会大见成效。”于是孔子离开了。
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佛肸是中牟的宰相。赵简子攻打范氏、中行氏，讨伐中牟。佛肸就占据了中牟，进行反叛，派人去请孔子。孔子打算去，子路说：“我听老师说过，‘亲自带头做坏事的人那里，君子是不去的’。现在佛肸自己占据中牟想要反叛，您却准备前往，这是为什么呢？”孔子回答说：“我是说过这句话。不过也说过，坚硬的东西是磨不薄的；还说过洁白的东西是染不黑的。我难道是只能看却不能吃的匏瓜吗，怎么可以老是挂着却不给人吃呢？”
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有一次孔子正敲击磬，有个背着草筐的人路过门口，说道：“这个击磬人有心思啊，磬声又响又急，既然人家不赏识你，那就算了吧！”
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孔子跟随师襄子学习弹琴，一连学了十天，也没继续学习新曲子。师襄子说：“可以学新曲了。”孔子说：“我已经掌握这首乐曲了，但还没有熟练地掌握弹琴的技法。”又过了些时日，师襄子又说：“你已经掌握弹琴的技法了，可以学习新曲子了。”孔子说：“我还没有领会乐曲的意蕴。”又过了几日，师襄子说：“你已经领会乐曲的意蕴，可以学些新曲了。”孔子说：“我还没有体会出作曲者是怎样的一个人。”又过了几天，孔子穆然沉思，接着又心旷神怡，显出志向远大的样子。说：“我体会出作曲者是个什么样的人了，他的皮肤黝黑，身材高大，目光深邃并且明亮，就像一个统治四方诸侯的王者，除了周文王，又有谁是这样的呢！”师襄子于是恭敬地离开座位，起身向孔子拜了两拜，说：“我老师原来说过，这是《文王操》呀。”
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孔子因为得不到卫国的重用，打算向西去拜见赵简子。到了黄河边，听到窦鸣犊、舜华被杀的消息，就面对着黄河万分感慨地说：“黄河水啊如此壮美，浩浩荡荡如此盛大，我之所以不能渡过黄河，也许就是命运啊！”子贡赶上前去问孔子说：“冒昧地请问老师，这话是什么意思呢？”孔子说：“窦鸣犊和舜华，都是晋国有才德的大夫。当初赵简子还没有得志的时候，就是依靠这两个人才得以从政的；如今他得志了，却杀了这两个人来执掌政权。我听说过，一个地方如果剖腹取胎杀害幼兽，那么麒麟就不会来到它的郊野；如果排干了池塘之水去抓鱼，那么龙也就不会来调合阴阳兴风致雨了；如果倾覆鸟巢毁坏鸟卵，凤凰也就不愿来这里飞翔。这是为什么呢？君子忌讳伤害他的同类。那些鸟兽对于不义的行为都尚且知道避开，何况是我孔丘呢！”于是便回到老家陬乡休息，创作了《陬操》的琴曲来哀掉窦鸣犊、舜华两位贤人。后来又回到卫国，寄住在蘧伯玉家。
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有一天，卫灵公问孔子关于军队列阵作战的事。孔子回答说：“祭祀的事我倒是曾经听说过，关于排兵布阵的事，我没有学过。“第二天，卫灵公与孔子谈话的时候，看见空中飞来一只大雁，就只顾抬头仰望，神色不在孔子身上。孔子于是就离开卫国，又去了陈国。
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当年夏天，卫灵公去世，他的孙子辄即位，这就是卫出公。六月，赵鞅把流亡在外的太子蒯聩接到戚地。阳虎让太子蒯聩穿上孝服，又让八个人披麻戴孝，装扮成是从卫国来接太子回去奔丧的样子，哭着就进了戚城，后来在戚城住了下来。冬天，蔡国迁往州来。当年是鲁哀公三年，孔子六十岁。齐国助卫国包围了戚城，就是因为卫太子蒯聩在那儿的缘故。
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夏天，鲁桓公、釐公的庙堂起火。南宫敬叔去救火。孔子在陈国听到了这个消息，就说：“火灾一定发生在桓公、釐公的庙堂吧？”后来发现果然如他所言。
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秋天，季桓子病危，乘着辇车巡视鲁城，感慨地叹道：“当初这个国家几乎就要兴旺了，因为我得罪了孔子，所以没有兴旺起来。”回头又对他的嗣子季康子说：“等我去世后，你一定会接掌鲁国的政权辅佐国君；如果你辅佐国君，一定要召回孔子。”过了几天，季桓子去世了，季康子继位。丧事办完之后，他想召回孔子。大夫公之鱼说：“当初我们的国君鲁定公曾经任用过他，却没能有始有终，最后被诸侯耻笑。如今您再任用他，如果还不能善终，这肯定会再次招来诸侯的耻笑。”季康子说：“那应该召谁比较好呢？”公之鱼说：“一定要召冉求。”于是季康子就派人召回冉求。冉求准备走的时候，孔子说：“这次鲁国召冉求回去，不会小用，应该会重用他。”就在这一天，孔子说：“回去吧，回去吧！我家乡的那些弟子志向高远而行事疏阔，富有文采，我真不知从何下手来教育他们才好。”子贡知道孔子思念家乡想回去，送别冉求之时，就叮嘱冉求“你要是能够得到重用，要想着把老师请回去”之类的话。
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冉求离开后两年，孔子从陈国移居蔡国。蔡昭公准备到吴国去，是吴国召他去的。从前昭公欺骗他的大臣，迁到了州来，这次前往，大夫们担心他又要迁都，公孙翩就在路上射杀了蔡昭公。后来，楚军攻打蔡国。秋天，齐景公去世。
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第二年，孔子从蔡国前往叶地。叶公向孔子请教为政的道理，孔子回答说：“为政的道理在于招纳远方的贤能，使近处的人亲附。”有一天。叶公向子路问孔子的情况，子路没有回答。孔子听说后告诉子路说：“仲由，你为什么不这样对他说：‘他这个人呀，学习起来不知疲倦，教导起人来不会厌烦，发愤学习时忘记了吃饭，快乐时忘记了忧愁，以至于连衰老即将到来也全不知道’等等。”
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孔子离开楚国的叶地回到蔡国。在路上遇见长沮、桀溺两人一起耕田，孔子以为他们是隐士，就叫子路上前打听渡口在什么地方。长沮问：“那个拉着马缰的人是谁？”子路回答说：“是孔丘。”长沮又问：“是鲁国的孔丘吗？”子路回答说：“是的。”长沮说：“那他应该知道渡口在哪儿。”桀溺又问子路说：“你是谁？”子路回答说：“我是仲由。”桀溺说：“你是孔丘的弟子吗？”子路说：“是的。”桀溺说：“天下到处都不得安宁，又有谁能改变这种现状呢？况且你跟着那些逃避暴乱的人四处奔走，还不如跟着我们这些躲避乱世的人呢？”说完，就继续不停地耕田。子路把这些告诉孔子，孔子失望地说：“我们不能和鸟兽一样居住在山林里，要是天下太平，我也用不着到处奔走图谋改变如今的现状了。”
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有一天，子路走在路上，遇见一位肩扛除草工具的老人。子路问他：“您看见过我的老师吗？”老人说：“你们这些人四肢不勤劳、五谷分不清，谁是你的老师呢？”说完就拄着拐杖拔草去了。后来子路把这件事告诉了孔子，孔子说：“这是位隐士。”让子路再到那里去看看，老人已经离开了。
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孔子在蔡国待了三年，吴国讨伐陈国。楚国前去救援，将军队驻扎在城父。听说孔子住在陈国和蔡国的边境上，楚国便派人去聘请孔子。孔子准备前往拜见接受楚国的聘礼，陈国、蔡国的大夫商议说：“孔子是位贤德之人，他所指责讽刺的都正好是诸侯的弊病。如今长时间地停留在我们陈国和蔡国之间，大夫们的所做所为都不合仲尼的意思。如今的楚国，是个大国，来聘请孔子。如果孔子在楚国得到重用，那么我们陈蔡两国掌权的大夫们就危险了。”于是他们双方就商量派了一些服劳役的人把孔子围困在郊外。孔子和他的弟子们走不了，粮食也断绝了。随从的弟子病了，站都不能站起来了。孔子还在不停地给大家讲学、诵诗、唱歌、弹琴。子路很生气地来见孔子说：“君子也有如此困窘的时候吗？”孔子说：“君子在困窘面前能坚守节操决不动摇，小人如果遇到困窘就会不加节制，什么事情都做得出来。”
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子贡的脸色也变了。孔子说：“赐啊，你认为我是博学多识的人吗？”子贡回答说：“是的。难道不对吗？”孔子说：“不是的。我只是用一种基本原则贯穿始终。”
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孔子知道弟子们心中不高兴，便叫来子路问道：“《诗经》上说‘不是犀牛也不是老虎，然而却排徊在旷野上’，难道是我们的学说不对吗？我们为什么会落到如此境地呢？”子路说：“可能是我们的德行还不够吧？所以人家还不信任我们。大概是我们的智谋还不够吧？所以人家不放我们离开。”孔子说：“有这样的话吗？仲由啊，如果有仁德的人一定能得到别人的信任，哪里还会有伯夷、叔齐饿死在首阳山呢？如果人有智谋就能畅行无阻，哪里会有王子比干被剖心呢？”
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子路退出，子贡来见孔子。孔子对子贡说：“赐啊，《诗经》上说‘不是犀牛也不是老虎，然而却徘徊在旷野上’。难道是我们的学说有什么不对吗？我们为什么落到如此境地呢？”子贡说：“老师的学说太博大了，所以天下没有一个国家可以容纳老师。老师何不稍微降低一下要求呢？”孔子说：“赐啊，好的农夫擅长耕种，却不一定能够得到好的收获；好的工匠精通手艺，却不一定能使人们都称心如意。君子能够研修自己的学说，就像网一样，先构出基本的框架，然后再进行疏理，然而也不一定被世人所接受。如今你不去研修自己的学说，反而想降低要求来委曲求全。赐啊，你的志向也太不远大了。”
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子贡出去后，颜回进来拜见孔子。孔子说：“回啊，《诗经》说‘不是犀牛也不是老虎，然而却徘徊在旷野上’。难道是我们的学说有什么不对吗？我们为什么落到如此境地呢？”颜回说：“老师的学说博大到极点了，所以天下没有一个国家可以容纳老师。即使是这样，老师还是要推行自己的学说，不被天下接受又有什么关系呢？不被接受才能彰显君子的本色！一个人如果不悉心研修自己的学说，那是自己的耻辱。而对于已经花工夫研修的学说却不被人所用，那就是当权者的耻辱了。不被天下接受又有什么关系呢？不被接受这样才能显出君子的本色！”孔子听后欣慰地笑道：“是这样的啊，真是颜氏的后代呀！假使你有很多钱财，我愿意给你做管家。”
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于是孔子派子贡到楚国去。楚昭王派兵前来迎接孔子，才免除了这场灾祸。
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楚昭王想把有户籍登记的七百里土地封给孔子。楚国的令尹子西劝谏说：“大王派往各诸侯国的使者，有像子贡这样的吗？”昭王回答说：“没有。”子西又问：“大王的辅佐大臣，有像颜回这样的吗？”昭王回答说：“没有。”子西又问：“大王的将领，有像子路这样的吗？”昭王回答说：“没有。”子西还问：“大王的主事官员，有像宰予这样的吗？”昭王回答说：“没有。”子西接着说：“当初我们楚国的祖先在周受封时，封号为子爵，封地方圆五十里。现在孔丘论述三皇五帝的治国方法，效仿周公旦、召公奭辅佐周天子的事业，大王如果重用他，楚国还能世世代代保全方圆几千里的土地吗？当年文王在丰邑、武王在镐京，都只有百里之地，最终却可以称王统治天下。现在如果封给孔丘七百里土地，再加上那些有才能的弟子辅佐他，这对楚国来说不是好事啊。”昭王于是打消了原来的想法。这年秋天，楚昭王在城父去世。
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楚国的狂人接舆有一天唱着歌从孔子的车子旁边经过，唱道：“凤凰呀凤凰，你的美德为什么这么不景气？过去的不能再挽回，未来的还可以再赶上，算了吧，算了吧！如今执政的人都很危险啊！”孔子下车，想和他谈谈，但他却快步走开了，没能和他说上话。
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后来孔子从楚国又回到了卫国。当年，孔子六十三岁，是鲁哀公六年。
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