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申不害的学说本源于黄帝和老子，而主张循名责实。他的著作有两篇，叫做《申子》。
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韩非，是韩国的贵族子弟。他爱好刑名法术的学说。这种学说的理论基础来源于黄帝和老子。韩非生来口吃，不善于讲话，却擅长于著书立说。他和李斯都是荀卿的学生，李斯自认为才能不如韩非。
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韩非看到韩国国势渐渐衰弱，屡次上书规谏韩王，但韩王都没有采纳他的意见。韩非痛心当时国君治国不致力于修明法制，不能用权势来驾驭臣子，不能使国家富强、兵力强大，不求任用贤能之士，反而任用一些文学游说之士，使他们的地位高于专务功利实效的人。他认为儒生搬弄文辞扰乱了国家法度，而游侠凭借着武力干犯禁忌。国家太平时，君主就恩宠那些有浮名虚誉的文人；形势危急时，又去使用那些披甲带胄的武士。现在国家培养的人并不是国家所需要的，而所需要的人又不是平时培养的。他悲叹廉洁正直的人不被邪曲奸枉之臣所容，考察了历史上治国得失的变化，所以写了《孤愤》《五蠹》《内外储》《说林》《说难》等十余万字的著作。
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然而韩非尽管深知游说之道的艰难，撰写的《说难》一文特别详备，但最终还是被害死在秦国，不能逃脱祸难。
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《说难》里写道：大凡游说君主的难处，不是难在我的才智不足以说服君主，也不是难在我的口才不足以明确地表达我的思想，也不是难在我不敢毫无顾虑地表达全部的意见和观点。大凡游说的困难，难在如何了解游说对象的心理，然后用我的言论去适应他。
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游说的对象如果想博取高名，而你却用如何获得重利去劝说他，那么他就会认为你品德低下而以卑贱的待遇对待你，你一定会被遗弃和疏远。游说的对象如果志在贪图重利，而你却用如何博取高名去劝说他，那么他就会认为你是一个没有头脑而脱离实际的人，一定不会录用你。游说的对象实际上意在重利而表面上却装作喜好高名，而你用如何博取高名去劝说他，那么他表面上会录用你而实际上却疏远你；假如你用获得重利的言论去劝说他，那么他会暗中采纳你的意见，却在表面上抛弃你。这些都是游说的人不能不知道的。
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行事因为保密而成功，言谈因为泄密而失败。不一定是游说者本人泄的密，而只是游说者在言谈之中无意说到了君主内心隐藏的秘密，这样游说者就会有生命危险。君主有过失，而游说的人却公开用一些大道理去推测他的不良行为，那么游说的人就会有生命危险。君主对游说者的恩宠还没有达到亲密的程度，而游说者就把知心的话全都说出来，如果意见被采纳了而且有了功效，那么，你的功劳就会被君主遗忘；如果主张行不通而且遭到失败，那么游说者就会被君主怀疑，这样游说者就会有生命危险。君主计划了一件事情，感到很得意，想自己表功，但游说者也曾参与，知道这件事，那么他也会有生命危险。君主表面上做着一件事，而实际上是为了成就另一件事情，如果游说者参与并知其计，那么他也会有生命危险。如果游说者勉强让君主去做他坚决不愿做的事，或勉强去阻止君主所不愿意罢手的事情，那么游说的人就会有生命危险。所以说，游说者如果与君主议论在任的大臣，就会被认为是离间君臣彼此的关系；如果和君主议论地位低下的人，就会被认为是卖弄权势。议论君主所喜爱的人，那么君主就会认为游说者是在利用他；谈论君主所憎恶的，那么游说者就会被认为是在试探君主的看法。如果游说者文辞简略，那么就会被认为是缺少才智而得不到重用；如果游说者铺陈辞藻，夸夸其谈，那么就会被认为是语言放纵而浪费时间。如果游说者顺应君主的主张陈述大意，那么就会被说是胆小而不敢大胆尽言。如果游说者毫无顾忌地把考虑的事情尽情说出来，那么就会被说成是鄙陋粗俗、倨傲侮慢。这些都是游说的难处，不可以不知道。
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大凡游说者应注意的重要问题，就在于懂得美化君主所推崇的事情，而掩盖他认为自惭形秽之处。他自认为高明的计策，就不要拿他过去的失败来衡量而让他受窘；他自认为是勇敢的决断，就不要用他由于考虑不周造成的过错去激怒他；他夸耀自己的力量强大，就不要拿他感到棘手的问题非难他。谋划另一件与君主相同的事，赞誉另一个与君主同样品行的人，游说者就要注意文饰自己的观点，不要刺伤他们。有人与君主做了同样失败的事，游说者就应表面上粉饰说他没有过失。忠心耿耿，不拂逆君主之意，言辞谨慎，不相抵触，然后游说者就可以择机施展自己的口才和智慧了。这就是与君主亲近不被怀疑，可以说尽心里话的办法啊！等到长期与君主共事之后，君主对游说者的恩泽已经很深厚了，游说者为君主的深谋远虑不被怀疑了，互相争议也不被加罪了，遇事便可以公开地论断利害，使他获得成功，可以直接指出君主的是非以正其身。用这样的办法扶持君主，便可以说是游说成功了。
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伊尹做过厨师，百里奚做过俘虏，他们都从自己从事工作的角度请求君主采用他们的主张。所以，这两个人都是圣人。他们尚不得不做低贱的事而经历如此的卑污世事，那么智能之士就不会把卑躬屈节看作是耻辱了。
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宋国有个富人，因为下大雨冲毁了他家的墙壁。他儿子说：“如果不快修好被冲毁的墙壁，就会有盗贼来。”他邻居的父亲也这么说。晚上果然丢了不少钱财，他的家人都认为他儿子特别聪明却怀疑邻居的父亲。从前郑武公想去讨伐胡国，却把自己的女儿嫁给胡国君主做妻子。因此他就问大臣们说：“我想用兵，可以攻打谁呢？”大夫关其思回答说：“可以攻打胡国。”郑武公就把关其思杀了，并且说：“胡国，是我们的兄弟之国。你说攻打它，你是什么居心？”胡国君主听到这件事，认为郑君与自己关系密切便不防备郑国了。郑国乘机偷袭胡国，并吞并了它。邻居的父亲与大夫关其思的看法都是对的，然而言重的被杀死，言轻的被怀疑。这并不是对某些事情有自己的认识难，而是如何妥善地处理已知的事情难啊。
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从前弥子瑕很受卫国君主宠爱。按照卫国的法律，凡是私自驾用君车的人要受断足的刑罚。不久弥子瑕的母亲病了，有人闻讯，便连夜通知了他，弥子瑕就假称君主的命令驾着君主的车子出去了。卫君听到这件事后反而赞美他说：“真是一个孝子啊，为了母亲的病竟甘愿受断足的惩罚！”弥子瑕和卫君到果园游玩，弥子瑕吃到一个甜桃子，没吃完就献给卫君吃了。卫君说：“真爱我啊，自己不吃却想着我！”等到弥子瑕老态龙钟，卫君对他的宠爱也消减了。后来弥子瑕得罪了卫君，卫君说：“这个人曾经假称我的命令私自驾用我的车，还曾经给我吃他吃剩的桃子。”弥子瑕的德行和当初一样没有改变，可当初为卫君所赞许的，后来却变成了罪过，是由于卫君对他的爱憎起了变化。所以说，被君主宠爱时，他的智谋合乎君主的口味，君主就对他更加亲近；当他被君主厌恶的时候，他的过失与君主的厌恶心理相应，君主就对他更加疏远。因此，劝谏游说的人，不能不调查清楚君主的爱憎态度之后再进言。
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龙属于虫类，可以亲近它，骑它。然而它喉咙下长有一尺长的逆鳞，人要触动它的逆鳞，一定会丧命。君主也有逆鳞，游说的人能不触犯君主的逆鳞，就差不多成功了。
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有人把韩非的书传到秦国。秦王看了《孤愤》《五蠹》等书，慨叹说：“唉呀，我要是能见到这个人并和他交往，就是死也不遗憾了。”李斯说：“这些书是韩非撰写的。”秦王因此立即攻打韩国。韩王最初没有重用韩非，等到情势危急，便派遣韩非出使秦国。秦王很喜欢他，尚未任用他时，李斯、姚贾因嫉妒他，就在秦王面前诋毁他说：“韩非是韩国贵族子弟。现在大王要吞并各国，韩非最终还是会帮助韩国而不会帮助秦国，这是人之常情啊。如今大王不任用他，久留于秦国，将来再放他回去，这是给自己埋下祸患啊。不如给他加个罪名，并依法处死他。” 秦王认为有道理，就下令将韩非关押起来。李斯派人给韩非送去毒药，让他自杀。韩非想要向秦王申诉，却未能见到。后来秦王后悔了，派人去赦免韩非，可惜韩非已经死了。
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申子、韩子都有著作流传到后世，学者大多有他们的书。我唯独悲叹韩非写了《说难》一文，而自己却未能逃脱死路。
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太史公说：老子看重道，虚无，顺应自然，以无为来适应各种变化，因此他写的书人们认为语义微妙难于理解。庄子推演老子关于道德的学说，放言高论，其学说的要点也归本于自然无为的道理。申子常常勤奋自勉，推行循名责实的理论。韩非子依据法律作为规范行为的准绳，决断事情，明辨是非，用法严酷苛刻，残酷无情。以上这几人虽发展方向不同，但都源于老子的道德学说，可见老子的学说理论影响多么深远。
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文白对照史记 司马穰苴列传第四
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司马穰苴者，田完之苗裔也。齐景公时，晋伐阿、甄，而燕侵河上，齐师败绩。景公患之。晏婴乃荐田穰苴曰：“穰苴虽田氏庶孽，然其人文能附众，武能威敌，愿君试之。”景公召穰苴，与语兵事，大说之，以为将军，将兵扞燕晋之师。穰苴曰：“臣素卑贱，君擢之闾伍之中，加之大夫之上，士卒未附，百姓不信，人微权轻，愿得君之宠臣，国之所尊，以监军，乃可。”于是景公许之，使庄贾往。
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穰苴既辞，与庄贾约曰：“旦日日中会于军门。”穰苴先驰至军，立表下漏待贾。贾素骄贵，以为将己之军而己为监，不甚急；亲戚左右送之，留饮。日中而贾不至。穰苴则仆表决漏，入，行军勒兵，申明约束。约束既定，夕时，庄贾乃至。穰苴曰：“何后期为？”贾谢曰：“不佞大夫亲戚送之，故留。”穰苴曰：“将受命之日则忘其家，临军约束则忘其亲，援枹鼓之急则忘其身。今敌国深侵，邦内骚动，士卒暴露于境，君寝不安席，食不甘味，百姓之命皆悬于君，何谓相送乎！”召军正问曰：“军法期而后至者云何？”对曰：“当斩。”庄贾惧，使人驰报景公，请救。既往，未及反，于是遂斩庄贾以徇三军。三军之士皆振慄。久之，景公遣使者持节赦贾，驰入军中。穰苴曰：“将在军，君令有所不受。”问军正曰：“驰三军法何？”正曰：“当斩。”使者大惧。穰苴曰：“君之使不可杀之。”乃斩其仆，车之左驸，马之左骖，以徇三军。遣使者还报，然后行。
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士卒次舍井竈饮食，问疾医药，身自拊循之。悉取将军之资粮享士卒，身与士卒平分粮食。最比其羸弱者，三日而后勒兵。病者皆求行，争奋出为之赴战。晋师闻之，为罢去。燕师闻之，度水而解。于是追击之，遂取所亡封内故境而引兵归。未至国，释兵旅，解约束，誓盟而后入邑。景公与诸大夫郊迎，劳师成礼，然后反归寝。既见穰苴，尊为大司马。田氏日以益尊于齐。
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已而大夫鲍氏、高、国之属害之，谮于景公。景公退穰苴，苴发疾而死。田乞、田豹之徒由此怨高、国等。其后及田常杀简公，尽灭高子、国子之族。至常曾孙和，因自立为齐威王，用兵行威，大放穰苴之法，而诸侯朝齐。
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齐威王使大夫追论古者《司马兵法》而附穰苴于其中，因号曰《司马穰苴兵法》。
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太史公曰：余读《司马兵法》，闳廓深远，虽三代征伐，未能竟其义，如其文也，亦少褒矣。若夫穰苴，区区为小国行师，何暇及司马兵法之揖让乎？世既多司马兵法，以故不论，著穰苴之列传焉。
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司马穰苴，是田完的后世子孙。齐景公时，晋国进犯齐国的东阿和甄城，燕国也入侵齐国黄河南岸的领土。齐军被打得大败，齐景公为此非常忧虑。晏婴因而向齐景公推荐田穰苴，说：“穰苴虽说是田家的庶出子孙，可是他这个人，文德可使部下亲附，武略可使敌人畏惧。希望君王您能试试他。”于是齐景公召见了穰苴，跟他议论军国大事，齐景公对他大加赞赏，立即任命他为将军，率兵去抵御燕、晋两国的军队。穰苴说：“臣下出身卑贱，君王把我从平民中提拔起来，置于大夫之上，士兵们不会服从，百姓也不会信任，资望既浅，缺乏权威，希望能派一位君王宠信、国家尊重的大臣，来监察军队才行。”于是齐景公就答应了他的要求，派庄贾前去做了监军。
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