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魏文侯因为吴起善于用兵打仗、廉洁公正，能得所有将士的欢心，就任命他为西河太守，来抗拒秦国、韩国。
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魏文侯死后，吴起侍奉他的儿子魏武侯。魏武侯泛舟沿黄河顺流而下，船到中途，回头对吴起说：“太美了，山河环绕，险要牢固，这是魏国的国宝啊！”吴起回答说：“国家的强盛在于仁德而不在于形势险要。从前三苗氏左临洞庭湖，右濒彭蠡泽，但它不修德行，不讲信义，所以被夏禹灭掉了；夏桀的领土，左临黄河、济水，右靠泰山、华山，伊阙山在它的南面，羊肠坂在它的北面，但因不施仁政，所以商汤放逐了他；殷纣的国都，左有孟门山，右有太行山，常山在它北面，黄河流经它的南面，因为他施政不仁，所以武王把他杀了。由此看来，政权稳固在于仁德，不在于地理形势的险要。如果您不修德政，即便是同船之人也会变成您的仇敌啊！”武侯回答说：“说得好。”
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吴起做西河太守，很有声誉。魏国设置了相国，任命田文为相。吴起很不高兴，对田文说：“请让我与您比比功劳，怎么样？”田文说：“可以。”吴起说：“统率三军，使士兵愿意为国死战，敌国不敢打魏国主意，你和我比，谁强？”田文说：“我不如您。”吴起说：“管理文武百官，让百姓亲附，使府库的储备充实，你和我比，谁强？”田文说：“我不如您。”吴起说：“据守西河而使秦军不敢向东进犯，使韩国、赵国归顺，你和我比，谁强？”田文说：“我不如您。”吴起说：“这几方面你都在我之下，可是你的职位却在我之上，为什么？”田文说：“国君还年轻，国家不安定，大臣不顺服，百姓不信任，正处这种时候，是把政事交给您，还是交给我呢？”吴起沉默了很久，然后说：“应该交给您啊。”田文说：“这就是我的职位比您高的原因啊。”吴起这才知道自己不如田文。
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田文死后，公叔出任相国，娶了魏国公主，却忌恨吴起。公叔的仆人说：“吴起容易除掉。”公叔问：“怎么办呢？”那个仆人说：“吴起为人严正不贪却喜好虚名。您可以找机会先对武侯说：‘吴起是个贤能的人，而您的国土太小了，又和强大的秦国接壤，我私下担心吴起没有久留之心啊。’武侯就会问：‘那要怎么办呢？’您就趁机对武侯说：‘请用把公主嫁给他的办法试探他。如果吴起有长留魏国之心，就一定会答应娶公主；如果没有长留魏国之心，就一定会推辞。以此可以探测其心意。’您找个机会请吴起一道回家，故意让公主发怒而当面鄙视您，吴起看到公主这样轻视您，那么他一定不会答应娶公主的。”果然，吴起见到公主如此地轻视相国，便婉言谢绝了魏武侯。武侯怀疑吴起，不再信任他。吴起害怕招来灾祸，于是离开魏国，去了楚国。
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楚悼王素来就听说吴起贤能，一到楚国就任命他为相。他申明法令，裁减不必要的官员，停止疏远王族的供给来供养战士；重点在于加强军事力量，斥退那些纵横游说之人。于是向南平定了百越；向北吞并了陈国和蔡国，击退了韩、赵、魏三国军队；向西讨伐秦国。诸侯各国都对楚国的强盛感到忧虑。先前被吴起停止供给的疏远王族都想谋害吴起。等到悼王去世，王室大臣暴乱，攻击吴起，吴起逃到楚王停尸的地方，伏在悼王的尸体上。攻打吴起的那帮人趁机用箭射吴起，同时也射中了悼王的尸体。悼王下葬后，太子即位，于是命令尹把射吴起时射中悼王尸体的人全部杀掉。因射杀吴起而被灭族的有七十多家。
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太史公说：社会上称道军旅战法的人，都会讲到《孙子》十三篇和吴起《兵法》，这两部书世上多有流传，所以我不加论述，只评论他们生平行事所涉及到的情况。俗话说：“能做事的人不一定能讲清楚道理，能讲清道理的人未必能做事。”孙膑算计庞涓的军事行动是英明的，但是他自己却不能预先避免刖足的酷刑。吴起对武侯讲形势险要不如实行德政的道理，可在楚国执政时却因苛刻少恩而丢了性命。可叹啊！
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文白对照史记 伍子胥列传第六
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伍子胥者，楚人也，名员。员父曰伍奢。员兄曰伍尚。其先曰伍举，以直谏事楚庄王，有显，故其后世有名于楚。
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楚平王有太子名曰建，使伍奢为太傅，费无忌为少傅。无忌不忠于太子建。平王使无忌为太子取妇于秦，秦女好，无忌驰归报平王曰：“秦女绝美，王可自取，而更为太子取妇。”平王遂自取秦女而绝爱幸之，生子轸。更为太子取妇。
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无忌既以秦女自媚于平王，因去太子而事平王。恐一旦平王卒而太子立，杀己，乃因谗太子建。建母，蔡女也，无宠于平王。平王稍益疏建，使建守城父，备边兵。
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顷之，无忌又日夜言太子短于王曰：“太子以秦女之故，不能无怨望，愿王少自备也。自太子居城父，将兵，外交诸侯，且欲入为乱矣。”平王乃召其太傅伍奢考问之。伍奢知无忌谗太子于平王，因曰：“王独奈何以谗贼小臣疏骨肉之亲乎？”无忌曰：“王今不制，其事成矣。王且见禽。”于是平王怒，囚伍奢，而使城父司马奋扬往杀太子。行未至，奋扬使人先告太子：“太子急去，不然将诛。”太子建亡奔宋。
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无忌言于平王曰：“伍奢有二子，皆贤，不诛，且为楚忧。可以其父质而召之，不然，且为楚患。”王使使谓伍奢曰：“能致汝二子则生，不能则死。”伍奢曰：“尚为人仁，呼必来。员为人刚戾忍訽，能成大事，彼见来之并禽，其势必不来。”王不听，使人召二子曰：“来，吾生汝父；不来，今杀奢也。”伍尚欲往，员曰：“楚之召我兄弟，非欲以生我父也，恐有脱者后生患，故以父为质，诈召二子。二子到，则父子俱死。何益父之死？往而令仇不得报耳。不如奔他国，借力以雪父之耻，俱灭，无为也。”伍尚曰：“我知往终不能全父命。然恨父召我以求生而不往，后不能雪耻，终为天下笑耳。”谓员：“可去矣！汝能报杀父之仇，我将归死。”尚既就执，使者捕伍胥。伍胥贯弓执矢乡使者，使者不敢进，伍胥遂亡。闻太子建之在宋，往从之。奢闻子胥之亡也，曰：“楚国君臣且苦兵矣。”伍尚至楚，楚并杀奢与尚也。
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伍胥既至宋，宋有华氏之乱，乃与太子建俱奔于郑。郑人甚善之。太子建又适晋，晋顷公曰：“太子既善郑，郑信太子。太子能为我内应，而我攻其外，灭郑必矣。灭郑而封太子。”太子乃还郑。事未会，会自私欲杀其从者，从者知其谋，乃告之于郑。郑定公与子产诛杀太子建。建有子名胜。伍胥惧，乃与胜俱奔吴。到昭关，昭关欲执之。伍胥遂与胜独身步走，几不得脱。追者在后。至江，江上有一渔父乘船，知伍胥之急，乃渡伍胥。伍胥既渡，解其剑曰：“此剑直百金，以与父。”父曰：“楚国之法，得伍胥者赐粟五万石，爵执圭，岂徒百金剑邪！”不受。伍胥未至吴而疾，止中道，乞食。至于吴，吴王僚方用事，公子光为将。伍胥乃因公子光以求见吴王。
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久之，楚平王以其边邑钟离与吴边邑卑梁氏俱蚕，两女子争桑相攻，乃大怒，至于两国举兵相伐。吴使公子光伐楚，拔其钟离、居巢而归。伍子胥说吴王僚曰：“楚可破也。愿复遣公子光。”公子光谓吴王曰：“彼伍胥父兄为戮于楚，而劝王伐楚者，欲以自报其仇耳。伐楚未可破也。”伍胥知公子光有内志，欲杀王而自立，未可说以外事，乃进专诸于公子光，退而与太子建之子胜耕于野。
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五年而楚平王卒。初，平王所夺太子建秦女生子轸，及平王卒，轸竟立为后，是为昭王。吴王僚因楚丧，使二公子将兵往袭楚。楚发兵绝吴兵之后，不得归。吴国内空，而公子光乃令专诸袭刺吴王僚而自立，是为吴王阖闾。阖闾既立，得志，乃召伍员以为行人，而与谋国事。
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楚诛其大臣郤宛、伯州犁，伯州犁之孙伯嚭亡奔吴，吴亦以嚭为大夫。前王僚所遣二公子将兵伐楚者，道绝不得归。后闻阖闾弑王僚自立，遂以其兵降楚，楚封之于舒。阖闾立三年，乃兴师与伍胥、伯嚭伐楚，拔舒，遂禽故吴反二将军。因欲至郢，将军孙武曰：“民劳，未可，且待之。”乃归。
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四年，吴伐楚，取六与灊。五年，伐越，败之。六年，楚昭王使公子囊瓦将兵伐吴。吴使伍员迎击，大破楚军于豫章，取楚之居巢。
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九年，吴王阖闾谓子胥、孙武曰：“始子言郢未可入，今果何如？”二子对曰：“楚将囊瓦贪，而唐、蔡皆怨之。王必欲大伐之，必先得唐、蔡乃可。”阖闾听之，悉兴师与唐、蔡伐楚，与楚夹汉水而陈。吴王之弟夫概将兵请从，王不听，遂以其属五千人击楚将子常。子常败走，奔郑。于是吴乘胜而前，五战，遂至郢。己卯，楚昭王出奔。庚辰，吴王入郢。
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昭王出亡，入云梦；盗击王，王走郧。郧公弟怀曰：“平王杀我父，我杀其子，不亦可乎！”郧公恐其弟杀王，与王奔随。吴兵围随，谓随人曰：“周之子孙在汉川者，楚尽灭之。”随人欲杀王，王子綦匿王，己自为王以当之。随人卜与王于吴，不吉，乃谢吴不与王。
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始伍员与申包胥为交，员之亡也，谓包胥曰：“我必覆楚。”包胥曰：“我必存之。”及吴兵入郢，伍子胥求昭王。既不得，乃掘楚平王墓，出其尸，鞭之三百，然后已。申包胥亡于山中，使人谓子胥曰：“子之报仇，其以甚乎！吾闻之，人众者胜天，天定亦能破人。今子故平王之臣，亲北面而事之，今至于僇死人，此岂其无天道之极乎！”伍子胥曰：“为我谢申包胥曰，吾日莫途远，吾故倒行而逆施之。”于是申包胥走秦告急，求救于秦。秦不许。包胥立于秦廷，昼夜哭，七日七夜不绝其声。秦哀公怜之，曰：“楚虽无道，有臣若是，可无存乎！”乃遣车五百乘救楚击吴。六月，败吴兵于稷。会吴王久留楚求昭王，而阖闾弟夫概乃亡归，自立为王。阖闾闻之，乃释楚而归，击其弟夫概。夫概败走，遂奔楚。楚昭王见吴有内乱，乃复入郢。封夫概于堂溪，为堂溪氏。楚复与吴战，败吴，吴王乃归。
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后二岁，阖闾使太子夫差将兵伐楚，取番。楚惧吴复大来，乃去郢，徙于鄀。当是时，吴以伍子胥、孙武之谋，西破强楚，北威齐晋，南服越人。
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其后四年，孔子相鲁。
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后五年，伐越。越王句践迎击，败吴于姑苏，伤阖闾指，军却。阖闾病创将死，谓太子夫差曰：“尔忘句践杀尔父乎？”夫差对曰：“不敢忘。”是夕，阖闾死。夫差既立为王，以伯嚭为太宰，习战射。二年后伐越，败越于夫湫。越王句践乃以余兵五千人栖于会稽之上，使大夫种厚币遗吴太宰嚭以请和，求委国为臣妾。吴王将许之。伍子胥谏曰：“越王为人能辛苦。今王不灭，后必悔之。”吴王不听，用太宰嚭计，与越平。
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