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其后五年，而吴王闻齐景公死而大臣争宠，新君弱，乃兴师北伐齐。伍子胥谏曰：“句践食不重味，吊死问疾，且欲有所用之也。此人不死，必为吴患。今吴之有越，犹人之有腹心疾也。而王不先越而乃务齐，不亦谬乎！”吴王不听，伐齐，大败齐师于艾陵，遂威邹鲁之君以归。益疏子胥之谋。
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其后四年，吴王将北伐齐，越王句践用子贡之谋，乃率其众以助吴，而重宝以献遗太宰嚭。太宰嚭既数受越赂，其爱信越殊甚，日夜为言于吴王。吴王信用嚭之计。伍子胥谏曰：“夫越，腹心之病，今信其浮辞诈伪而贪齐。破齐，譬犹石田，无所用之。且盘庚之诰曰：‘有颠越不恭，劓殄灭之，俾无遗育，无使易种于兹邑。’此商之所以兴。愿王释齐而先越；若不然，后将悔之无及。”而吴王不听，使子胥于齐。子胥临行，谓其子曰：“吾数谏王，王不用，吾今见吴之亡矣。汝与吴俱亡，无益也。”乃属其子于齐鲍牧，而还报吴。
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吴太宰嚭既与子胥有隙，因谗曰：“子胥为人刚暴，少恩，猜贼，其怨望恐为深祸也。前日王欲伐齐，子胥以为不可，王卒伐之而有大功。子胥耻其计谋不用，乃反怨望。而今王又复伐齐，子胥专愎强谏，沮毁用事，徒幸吴之败以自胜其计谋耳。今王自行，悉国中武力以伐齐，而子胥谏不用，因辍谢，佯病不行。王不可不备，此起祸不难。且嚭使人微伺之，其使于齐也，乃属其子于齐之鲍氏。夫为人臣，内不得意，外倚诸侯，自以为先王之谋臣，今不见用，常鞅鞅怨望。愿王早图之。”吴王曰：“微子之言，吾亦疑之。”乃使使赐伍子胥属镂之剑，曰：“子以此死。”伍子胥仰天叹曰：“嗟乎！谗臣嚭为乱矣，王乃反诛我。我令若父霸。自若未立时，诸公子争立，我以死争之于先王，几不得立。若既得立，欲分吴国予我，我顾不敢望也。然今若听谀臣言以杀长者。”乃告其舍人曰：“必树吾墓上以梓，令可以为器；而抉吾眼县吴东门之上，以观越寇之入灭吴也。”乃自刭死。吴王闻之大怒，乃取子胥尸盛以鸱夷革，浮之江中。吴人怜之，为立祠于江上，因命曰胥山。
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吴王既诛伍子胥，遂伐齐。齐鲍氏杀其君悼公而立阳生。吴王欲讨其贼，不胜而去。其后二年，吴王召鲁卫之君会之橐皋。其明年，因北大会诸侯于黄池，以令周室。越王句践袭杀吴太子，破吴兵。吴王闻之，乃归，使使厚币与越平。后九年，越王句践遂灭吴，杀王夫差；而诛太宰嚭，以不忠于其君，而外受重赂，与己比周也。
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伍子胥初所与俱亡故楚太子建之子胜者，在于吴。吴王夫差之时，楚惠王欲召胜归楚。叶公谏曰：“胜好勇而阴求死士，殆有私乎！”惠王不听。遂召胜，使居楚之边邑鄢，号为白公。白公归楚三年而吴诛子胥。
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白公胜既归楚，怨郑之杀其父，乃阴养死士求报郑。归楚五年，请伐郑，楚令尹子西许之。兵未发而晋伐郑，郑请救于楚。楚使子西往救，与盟而还。白公胜怒曰：“非郑之仇，乃子西也。”胜自砺剑，人问曰：“何以为？”胜曰：“欲以杀子西。”子西闻之，笑曰：“胜如卵耳，何能为也。”
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其后四岁，白公胜与石乞袭杀楚令尹子西、司马子綦于朝。石乞曰：“不杀王，不可。”乃劫王如高府。石乞从者屈固负楚惠王亡走昭夫人之宫。叶公闻白公为乱，率其国人攻白公。白公之徒败，亡走山中，自杀。而虏石乞，而问白公尸处，不言将烹。石乞曰：“事成为卿，不成而烹，固其职也。”终不肯告其尸处。遂烹石乞，而求惠王复立之。
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太史公曰：怨毒之于人甚矣哉！王者尚不能行之于臣下，况同列乎！向令伍子胥从奢俱死，何异蝼蚁。弃小义，雪大耻，名垂于后世，悲夫！方子胥窘于江上，道乞食，志岂尝须臾忘郢邪？故隐忍就功名，非烈丈夫孰能致此哉？白公如不自立为君者，其功谋亦不可胜道者哉！
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伍子胥，是楚国人，名员。他的父亲叫伍奢，伍员的哥哥叫伍尚。他的祖先叫伍举，凭借直言进谏侍奉楚庄王，颇有声望，所以他的后人在楚国很有名气。
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楚平王有个太子叫建，楚平王派伍奢做他的太傅、费无忌做他的少傅。费无忌对太子建不忠。平王派费无忌给太子到秦国娶亲，秦国女子长得很漂亮，费无忌就跑回去报告平王道：“这是个绝代美女，大王可以自己娶了她，再给太子另娶个媳妇。” 平王于是自娶了这个秦国女子，并且十分宠爱她，后生子名轸。另给太子建娶了媳妇。
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费无忌凭借秦女得宠于楚平王后，便离开太子而侍奉楚平王。又担心有一天楚平王死了，太子建继位会杀自己，竟因此诋毁太子建。太子建的母亲是蔡人，不得平王宠爱。于是楚平王渐渐地疏远了太子，他派太子建驻守城父，防守边疆。
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不久，费无忌又不停地在楚平王面前讲太子建的坏话，他说：“太子因那个秦国女子的缘故，不会不生怨望之心，希望大王自己提防一下。自从太子驻守城父以后，统率着军队，对外和诸侯交往，恐怕想要回来作乱了。”楚平王就把他的太傅伍奢召回来审问。伍奢知道费无忌在平王面前说了太子的坏话，因此说：“大王怎么能因谗贼小臣疏远父子的骨肉关系呢？”费无忌说：“大王现在不制止，他们的阴谋就要得逞，大王将要被逮捕了！”于是楚平王发怒，把伍奢囚禁了起来，同时命令城父司马奋扬去杀太子建。半路上，奋扬派人先去通知太子：“太子赶快离开，要不然，将被杀死。”于是太子建逃到了宋国。
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费无忌对平王说：“伍奢有两个儿子，都很贤能，不杀掉他们，恐怕将成为楚国的祸害。可用他们的父亲做人质将其召来，不这样将成为楚国的后患。”楚平王就派使臣对伍奢说：“能把你两个儿子叫来，就能活命，否则就只有死。”伍奢说：“伍尚为人宽厚仁慈，叫他，一定能来；伍员为人桀傲不驯，坚忍卓绝，能成大事业，他知道来了一块儿被擒，势必不来。”楚平王不听，派人召伍奢两个儿子，说：“来，我可让你们父亲活命；否则我现在就杀死伍奢。”伍尚打算前往，伍员说：“楚王叫我们兄弟去，并不是想保全我们父亲的性命，是担心我们逃跑，产生后患，所以用父亲做人质，欺骗我们。我们一到，就要和父亲一起被处死。对于父亲的命运，有什么好处？去了，仇就报不成了！不如逃到别国，借他人之力来洗雪这个耻辱。一块儿去死，没有意义呀。”伍尚说：“我知道去了最后也不能保全父亲的性命。但是心中懊恼父亲召我们是为了求得生存，如果不去，将来又不能洗雪耻辱，最后只会被天下人耻笑。”因此对伍员说：“你走吧，你可以报杀父之仇，我要投身赴死。”伍尚就擒后，使臣又要逮捕伍子胥，伍子胥拉弓搭箭对准使者，使者不敢上前，伍子胥就逃掉了。他听说太子建在宋国，便前去投奔。伍奢听说伍子胥逃跑了，便说：“楚国君臣恐怕要为战事所苦了。”伍尚到了楚都，楚平王就把伍尚和伍奢一块儿杀害了。
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伍子胥到了宋国，正好遇上宋国发生华氏之乱，就和太子建一同逃到了郑国。郑国君臣对他们很友好。太子建又前往晋国，晋顷公说：“太子既然跟郑国的关系友好，他们信任太子，太子要能给我们做内应，我们从外面进攻，一定能灭掉郑国。灭掉郑国，就把它分封给太子。”太子于是回到郑国。事情还没准备妥当，恰巧太子因私事要杀掉一个跟随他的人。这个人知道太子的计划，就把事情告诉了郑国。郑定公和子产杀死了太子建。太子建有个儿子名字叫胜。伍子胥怕丧命，便和胜一起逃奔去吴国。到昭关时，昭关的守卫要捉拿他们，于是，伍子胥就和胜二人徒步逃亡，差一点不能脱身。追赶的人穷追不舍。伍子胥逃到了江边，江上有一个渔翁驾着船，知道了伍子胥情况危急，就渡他过江。过江后，伍子胥解下随身带的宝剑说：“这把剑价值百金，就送给老人家您吧。”渔翁说：“按照楚国的法令，抓到伍子胥的人，赏给粮食五万石，封给执圭之爵，难道仅仅是值百金的宝剑吗？”不肯接受。伍子胥还没逃到吴国京城，就病倒了，滞于中途，讨饭苟活。到达吴都时，吴王僚正当权执政，公子光是将军。伍子胥就通过公子光求见吴王。
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过了一段时间，楚平王因为楚国边邑钟离和吴国边邑卑梁氏都养蚕，两地的女子为争采桑叶相互撕打，于是大怒，以致两国兴兵相互讨伐。吴国派公子光攻打楚国，占领了钟离、居巢后就回国了。伍子胥劝说吴王僚说：“楚国是可以打败的，希望再派公子光去。”公子光对吴王说：“那伍子胥的父兄被楚国杀死，劝大王攻打楚国，不过是想报私仇罢了。攻打楚国未必可以打败它呀。”伍子胥知道公子光对内有野心，想杀死吴王僚而自立为君，所以不能用外事来游说他，就向公子光推荐了专诸，自己归隐，和太子建的儿子胜到乡下种田去了。
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五年后，楚平王死了。当初，平王从太子建那儿夺来的秦国美女生了个儿子叫轸。等楚平王一死，轸被继立为昭王。吴王僚趁着楚国办丧事，派烛庸、盖余二公子领兵袭击楚国。楚人发兵断了吴军的后路，使吴军不能回国。吴国国内空虚，于是公子光就让专诸暗杀了吴王僚，自立为王，这就是吴王阖闾。阖闾当了王，志得意满，于是召回伍员，任为行人，让他参与策划国家大事。
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楚国杀了大臣郤宛、伯州犁，伯州犁的孙子伯嚭逃到了吴国，吴国也用伯嚭做了大夫。先前吴王僚派遣攻打楚国的两位公子，被切断了后路不能回国，后来听说阖闾杀死吴王僚自立，于是便带领着军队投降了楚国，楚国把舒地封给了他们。阖闾自立为王的第三年，就兴兵与伍子胥、伯嚭攻打楚国，占领了舒地，擒获了原来吴国的两个叛将。于是阖闾想乘胜攻打郢都，将军孙武说：“百姓太疲惫了，还不能进攻，暂且等待吧。”于是就收兵回国了。
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阖闾四年，吴国兴兵攻打楚国，夺取了六地和灊地。阖闾五年，攻越，并大败越国。阖闾六年，楚昭王派公子囊瓦率军攻吴。吴国派伍子胥迎战，在豫章战败了楚军，夺取楚国居巢。
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阖闾九年，吴王阖闾对伍子胥、孙武说：“当初你们说郢都不可攻，那现在如何呢？”伍子胥、孙武回答说：“楚国将军囊瓦贪财，唐国和蔡国都怨恨他。大王一定要大规模地进攻楚国，必须先要得到唐国和蔡国的支持才行。”阖闾听从了他们的意见，出动全部军队和唐国、蔡国一起进攻楚国，列兵与楚军对阵于汉水两岸。吴王的弟弟夫概率军请求相随出征，吴王不答应，夫概便带其所属五千人攻打楚将子常。子常战败逃奔宋国。于是，吴军乘胜前进，经过五次战役打到了郢都。己卯日，楚昭王出逃。庚辰日，吴王进入郢都。
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楚昭王出逃后，进入云楚大泽，遭到了强盗的袭击，又逃到了郧地。郧公的弟弟怀说：“楚平王杀了我们的父亲，我们杀死他的儿子，不也很公道吗？”郧公担心他的弟弟杀死楚昭王，就和昭王一块儿逃往随地。吴军包围了随地，并对随地的人说：“在汉水流域的周室子孙，都被楚国灭掉了。”随人要杀昭王，王子綦把他藏了起来，自己冒充昭王来搪塞他们。随人算了一卦，显示把楚王送给吴国不吉，于是婉言谢绝把楚昭王交给吴国。
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当初，伍子胥和申包胥是很好的朋友，伍子胥逃亡时，对申包胥说：“我一定要颠覆楚国。” 申包胥说：“我一定能保全楚国。”等到吴兵攻下郢都后，伍子胥搜寻昭王，没有找到，于是就把楚平王的坟挖开，拖出他的尸体，鞭打了三百下。申包胥逃到山里，派人对伍子胥说：“您这样报仇，太过分了！我听说，‘人多可以胜天，天定也能毁灭人’。您原来是楚平王的臣子，亲自称臣侍奉过他，如今到了侮辱死人的地步，这难道不是伤天害理到极点了吗？”伍子胥对来人说：“请你替我向申包胥道歉吧。我的处境好比日暮途远，所以只能倒行逆施了。”于是申包胥跑到秦国去告急，向秦国求救，秦国不答应。申包胥站在秦国的朝堂上，七天七夜，日夜不停地痛哭。秦哀公同情他，说：“楚王虽然是无道昏君，但能有这样的臣子，能不保存楚国吗？”于是派遣了五百辆战车击吴救楚。六月间，在稷地打败了吴军。当时正赶上吴王长时间留在楚地追寻楚昭王，阖闾的弟弟夫概逃回国内，自立为王。阖闾听到这个消息，就放弃楚国，回去攻打他的弟弟夫概。夫概兵败，逃到楚国。楚昭王见吴国发生内乱，又打回了郢都，把堂溪封给了夫概，叫做堂溪氏。楚国再与吴军作战，打败了吴军，吴王就回国了。
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又过了两年，阖闾派太子夫差率军攻楚，夺取番地。楚国害怕吴军再次大规模进攻，就撤离郢城，迁都鄀邑。此时，吴国采用伍子胥、孙武的战略，西败强楚，北镇齐晋，南降越国。
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夫差攻楚取番后四年，孔子在鲁国担任相。
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又过了五年，吴军攻打越国。越王勾践率军迎战，于姑苏打败了吴军，击伤了阖闾的脚趾，吴军退却。阖闾创伤发作，很严重，临死之时对太子夫差说：“你会忘记勾践杀了你父亲吗？”夫差回答说：“不敢忘记。”当天晚上，阖闾就死了。夫差继位后，任用伯嚭为太宰，加紧练兵。两年后攻打越国，在夫湫大败越军。越王勾践就率残军驻扎在会稽山上，派大夫文种用重礼赠送给太宰伯嚭以求和，请求让越国以臣妾身份隶属并侍奉吴国，甘心做吴国的奴仆。吴王想要答应越国请求，伍子胥规劝说：“越王勾践很能吃苦，如今大王如果不一举歼灭他，今后一定会后悔。”吴王不听，采纳了太宰伯嚭的计策，和越国讲和。
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与越国议和后五年，吴王听说齐景公死后，大臣们争权夺利，新立国君软弱，就兴兵向北攻打齐国。伍子胥劝谏说：“勾践每餐不吃两个荤菜，哀悼死去的、慰问有病的，打算将来有所作为。这人不死，一定会成为吴国的祸患。现在吴国有越国在身边，就像一个人得了心腹疾病。大王不先铲除越国却一心攻打齐国，不是很荒谬吗？”吴王不听伍子胥的规劝，出兵齐国。在艾陵大败齐军，于是威逼邹国、鲁国的国君臣服而后回国，从此更加不相信伍子胥的计谋了。
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