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秦始皇灭掉了韩、赵、魏三国，赶走了燕王，同时多次打败楚军。秦国将领李信，年轻气盛，强壮勇猛，曾带领几千士兵追击燕太子丹一直到衍水之上，最后打败燕军活捉太子丹，秦始皇因此认为李信贤能勇敢。当时秦始皇问李信：“我想要攻取楚国，将军认为要调用多少人才够？”李信答道：“最多不过二十万人。”秦始皇又问王翦，王翦回答说：“至少得六十万人才行。”秦始皇说：“王将军老了，怎么胆怯了？李将军果断勇敢，他的话说得对呀。”于是就派李信及蒙恬带兵二十万向南讨伐楚国。王翦的意见不被采用，因此推托有病，回频阳家乡养老。李信攻打平与，蒙恬攻打寝邑，大败楚军。李信又攻打鄢郢并拿了下来，于是率军向西挺进，与蒙恬在城父会师。楚国人因此乘机紧随秦军，三天三夜没有停息，最后大败李信部队，攻破了两个军营，杀死七个都尉，秦军大败而逃。
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秦始皇听到这个消息，大为震怒，亲自驱车赶往频阳，向王翦道歉说：“我因为没有采用您的计策，李信果然使秦军遭受了耻辱。现在听说楚军正一天天向西逼近，将军虽然病了，难道忍心丢下我吗？”王翦推辞说：“老臣疲弱有病昏聩糊涂，希望大王另择良将。”秦始皇再次表示歉意说：“好啦，将军不要再推辞了！”王翦说：“大王如果非要用我，那么非要六十万人不可。”秦始皇答应说：“一定听从将军的计策。”于是王翦率领六十万大军出发，秦始皇亲自送到灞上。王翦临行时，请求赐给他许多良田、美宅、园林池苑等。秦始皇说：“将军出发吧，为什么担心贫穷呢？”王翦说：“替大王带兵打仗，即使有功劳最后也难以封侯赐爵，所以乘着大王还倚重我，我也得及时请求大王赐予园林池苑，以给子孙后代置份产业吧。”秦始皇听了哈哈大笑。王翦出发到了函谷关，五次派使者回去请求赐予好田。有人说：“将军请求赏赐，也太过分了吧。”王翦说：“这么说不对。秦王性情粗暴对人多疑，现在把秦国的军队士兵全部支付给我，我不多多请求田宅替子孙经营产业，来表示我对秦国的忠贞，反而让秦王因此怀疑我吗？”
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王翦果真代替了李信，开始进攻楚国。楚王得知王翦增兵而来，就调用全国的军队来抗击秦军。王翦抵达战场后，加固营垒防守，不肯出战。楚军屡次挑战，他始终坚守不出。王翦让士兵们天天休息洗浴，供给精美的饮食抚慰他们，亲自与士兵同饮同食。过了一段时间，王翦派人询问军队中正在玩什么游戏，回来报告说：“正在投掷石块和跳远比赛。”于是王翦说：“士兵可以用了。”楚军屡次挑战，秦军不肯应战，就领兵向东去了。王翦趁机发兵追击他们，命令精锐的士兵出击，大破楚军。追到蕲南，杀了楚将项燕，楚军于是大败而逃。秦军乘胜夺取了楚国的土地城邑。一年后，俘虏了楚王负刍，终于平定了楚地，改设为郡县。趁势又向南征伐百越国。而王翦的儿子王贲，同时也与李信攻陷了燕国和齐国的领地。
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秦始皇二十六年，秦国吞并了天下全部诸侯国，王将军和蒙将军的功劳最多，名声流传于后世。
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秦二世的时候，王翦和他的儿子王贲都已去世，而蒙恬也因被构陷而遭诛杀。陈胜起义反秦时，秦二世派王翦的孙子王离攻打赵国，把赵王和张耳围困在巨鹿城。当时有人说：“王离，是秦朝的名将。现在他率领强大的秦军攻打刚刚建立的赵国，攻克它是肯定的。”一个过客说：“不然。那些做将领的世家到了第三代必定会败亡。为什么必败呢？他家杀戮的人太多了，他家的后代就要承受不吉祥的惩罚。现在王离已是第三代将领了。”没过多久，项羽救援赵国，攻打秦军，果然俘虏了王离，王离的军队于是投降了诸侯军。
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太史公说：俗话说“尺有所短，寸有所长”，白起预料敌情能随机应变，妙计层出不穷，名震天下，然而却不能解除应侯给他制造的祸患。王翦作为秦国将领，平定了六国，功绩卓著，在当时已是元老将军，秦始皇尊他为师，然而他不能辅佐秦始皇建立德政，以巩固它的根本，苟且迎合，以求容身，直至死去。到了他的孙子王离被项羽俘虏，不也是理所当然的吗？他们各有自己的短处啊。
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文白对照史记 孟子荀卿列传第十四
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太史公曰：余读《孟子》书，至梁惠王问“何以利吾国”，未尝不废书而叹也。曰：嗟乎，利，诚乱之始也！夫子罕言利者，常防其原也。故曰“放于利而行，多怨”。自天子至于庶人，好利之弊何以异哉！
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孟轲，驺人也。受业子思之门人。道既通，游事齐宣王，宣王不能用。适梁，梁惠王不果所言，则见以为迂远而阔于事情。当是之时，秦用商君，富国强兵；楚、魏用吴起，战胜弱敌；齐威王、宣王用孙子、田忌之徒，而诸侯东面朝齐。天下方务于合从连衡，以攻伐为贤，而孟轲乃述唐、虞、三代之德，是以所如者不合。退而与万章之徒序诗书，述仲尼之意，作孟子七篇。其后有驺子之属。
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齐有三驺子。其前驺忌，以鼓琴干威王，因及国政，封为成侯而受相印，先孟子。
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其次驺衍，后孟子。驺衍睹有国者益淫侈不能尚德，若大雅整之于身，施及黎庶矣。乃深观阴阳消息而作怪迂之变，终始、大圣之篇十余万言。其语闳大不经，必先验小物，推而大之，至于无垠。先序今以上至黄帝，学者所共术，大并世盛衰，因载其禨祥度制，推而远之，至天地未生，窈冥不可考而原也。先列中国名山大川通谷禽兽水土所殖、物类所珍，因而推之，及海外人之所不能睹。称引天地剖判以来，五德转移，治各有宜，而符应若兹。以为儒者所谓中国者，于天下乃八十一分居其一分耳。中国名曰赤县神州。赤县神州内自有九州，禹之序九州是也，不得为州数。中国外如赤县神州者九，乃所谓九州也。于是有裨海环之，人民禽兽莫能相通者，如一区中者，乃为一州。如此者九，乃有大瀛海环其外，天地之际焉。其术皆此类也。
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然要其归，必止乎仁义节俭、君臣上下、六亲之施，始也滥耳。王公大人初见其术，惧然顾化，其后不能行之。
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是以驺子重于齐。适梁，惠王郊迎，执宾主之礼。适赵，平原君侧行撇席。如燕，昭王拥彗先驱，请列弟子之座而受业，筑碣石宫，身亲往师之。作主运。其游诸侯见尊礼如此，岂与仲尼菜色陈蔡，孟轲困于齐梁同乎哉！故武王以仁义伐纣而王，伯夷饿不食周粟；卫灵公问陈，而孔子不答；梁惠王谋欲攻赵，孟轲称大王去邠。此岂有意阿世俗苟合而已哉！持方枘欲内圜凿，其能入乎？或曰，伊尹负鼎而勉汤以王，百里奚饭牛车下而缪公用霸，作先合，然后引之大道。驺衍其言虽不轨，傥亦有牛鼎之意乎？
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自驺衍与齐之稷下先生，如淳于髡、慎到、环渊、接子、田骈、驺奭之徒，各著书言治乱之事，以干世主，岂可胜道哉！
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淳于髡，齐人也。博闻强记，学无所主。其谏说，慕晏婴之为人也，然而承意观色为务。客有见髡于梁惠王，惠王屏左右，独坐而再见之，终无言也。惠王怪之，以让客曰：“子之称淳于先生，管、晏不及，及见寡人，寡人未有得也。岂寡人不足为言邪？何故哉？”客以谓髡。髡曰：“固也。吾前见王，王志在驱逐；后复见王，王志在音声：吾是以默然。”客具以报王，王大骇，曰：“嗟乎，淳于先生诚圣人也！前淳于先生之来，人有献善马者，寡人未及视，会先生至。后先生之来，人有献讴者，未及试，亦会先生来。寡人虽屏人，然私心在彼，有之。”后淳于髡见，壹语连三日三夜无倦。惠王欲以卿相位待之，髡因谢去。于是送以安车驾驷，束帛加璧，黄金百镒。终身不仕。
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慎到，赵人。田骈、接子，齐人。环渊，楚人。皆学黄老道德之术，因发明序其指意。故慎到著十二论，环渊著上下篇，而田骈、接子皆有所论焉。
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驺奭者，齐诸驺子，亦颇采驺衍之术以纪文。
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于是齐王嘉之，自如淳于髡以下，皆命曰列大夫，为开第康庄之衢，高门大屋，尊宠之。览天下诸侯宾客，言齐能致天下贤士也。
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荀卿，赵人。年五十始来游学于齐。驺衍之术迂大而闳辩；奭也文具难施；淳于髡久与处，时有得善言。故齐人颂曰：“谈天衍，雕龙奭，炙毂过髡。”田骈之属皆已死。齐襄王时，而荀卿最为老师。齐尚修列大夫之缺，而荀卿三为祭酒焉。齐人或谗荀卿，荀卿乃适楚，而春申君以为兰陵令。春申君死而荀卿废，因家兰陵。李斯尝为弟子，已而相秦。荀卿嫉浊世之政，亡国乱君相属，不遂大道而营于巫祝，信禨祥，鄙儒小拘，如庄周等又猾稽乱俗，于是推儒、墨、道德之行事兴坏，序列著数万言而卒。因葬兰陵。
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而赵亦有公孙龙为坚白同异之辩，剧子之言；魏有李悝，尽地力之教；楚有尸子、长卢；阿之吁子焉。自如孟子至于吁子，世多有其书，故不论其传云。
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盖墨翟，宋之大夫，善守御，为节用。或曰并孔子时，或曰在其后。
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太史公说：我读《孟子》一书，读到梁惠王问“怎么样有利于我的国家”时，没有一次不放下书而感叹的。我感叹说：唉呀，功利实在是祸乱的源头啊！孔子很少谈及功利的原因，就在于要经常防范祸乱的根源。所以说“依照功利行事，会有很多怨恨”。从天子到平民百姓，喜好名利的毛病有什么区别呢！
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孟轲，是邹国人。他曾向子思的弟子求过学。当通晓孔道之后，就出游侍奉齐宣王，宣王没能任用他。于是到了魏国，梁惠王不但不听信他的主张，并且认为他的话迂曲遥远并且空阔不切实际。当时，各诸侯国都在实行变革，秦国任用商鞅，使国家富足、兵力强大；楚国、魏国也都任用过吴起，打胜仗削弱敌人；齐威王和宣王举用孙膑和田忌等人，国力强盛，使各诸侯国都东来朝拜齐国。天下正力求合纵连横，把能够攻城伐地的人当作贤能的人，孟子却称述唐尧、虞舜以及夏、商、周三代的德政，因此不符合他所周游的那些国家的需要。于是就回到家乡和万章等人编订《诗经》、《尚书》，阐述孔子的学说，写成《孟子》一书，共七篇。在他之后出现了学者邹子等人。
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