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太史公曰：张耳、陈余，世传所称贤者；其宾客厮役，莫非天下俊桀，所居国无不取卿相者。然张耳、陈余始居约时，相然信以死，岂顾问哉。及据国争权，卒相灭亡，何乡者相慕用之诚，后相倍之戾也！岂非以势利交哉？名誉虽高，宾客虽盛，所由殆与大伯、延陵季子异矣。
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张耳，是魏国大梁人。他年轻的时候，做过魏公子无忌的门客。张耳曾被本地销除名籍，逃亡在外地，后来来到外黄。在外黄有一富豪人家的女儿，长得特别漂亮，但却嫁给了一个愚蠢且平庸的男人，于是她就逃离了她的丈夫，去投奔她父亲以前的宾客。她父亲的宾客平时就了解张耳这个人，于是就对她说：“如果你一定要嫁个有才能的丈夫的话，那你就嫁给张耳吧。”女子听从了他的建议，终于断绝了同以前丈夫的关系，改嫁给了张耳。张耳这时已经从以前的困境中摆脱出来，并开始广泛交游，女子家里给张耳的供给十分丰厚，张耳也因此可以招待很远地方的宾客，于是后来在魏国外黄做了县令。张耳做了县令后他的名声比以前更加显赫了。陈余，也是魏国大梁人，他爱好儒家学说，曾经多次游历赵国的苦陉。一位很有钱的人叫公乘氏把自己的女儿嫁给他，他也很了解陈余不是一般无所作为的人。陈余年轻的时候，就像对待自己父亲一样侍奉张耳，于是两人结为生死之交。
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秦国灭亡大梁时，张耳的家住在外黄，在汉高祖还是普通百姓的时候，曾经很多次追随张耳，并且在张耳家一住就是几个月。秦国灭亡魏国几年后，听说张耳和陈余两个人在魏国很有名，于是就下令悬赏拘捕两人，抓住张耳的人就赏给黄金一千两，捉住陈余的人就赏给黄金五百两。从那以后张耳、陈余两人就改名换姓，一起逃到陈地，在那里充当里正来维持生活，两人便一起生活。工作中小吏曾经因为陈余犯了小的错误就用鞭子抽打他，陈余想要站起来反抗。张耳便赶快用脚踩他，示意他不要反抗，应接受小吏的鞭打。小吏离开后，张耳就把陈余带到了桑树下，责备陈余说：“当初我和你怎么说的？现在你受到小小的屈辱，你就要死在里吏身上吗？”陈余听后认为张耳说得很有道理。秦国发出命令文书，悬赏拘捕张耳和陈余两人，他们两个人也利用里正的身份向里中的居民传达通缉他们自己的命令。
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陈涉在蕲州起义，攻打到陈地，军队已扩充到好几万人。张耳、陈余两人去求见陈涉。陈涉和他的亲信们平时就经常听说张耳、陈余两人很有才能，只是还没见过面，这次相见让陈涉很高兴。
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陈地有才能的人和百姓就劝陈涉说：“将军你身上穿着坚固的铠甲，手里拿着锋利的武器，带领着士兵一起征讨残暴的秦国，重新建立楚国的政权，使已经灭亡的国家得以复兴，使断绝的血脉得以延续下去，像你这样的功绩和德行，是应该称王的。况且你还要监督和带领来自天下各个地方的将领，不称王是不可以的，希望将军你自立为楚王。”陈涉就此征求陈余、张耳的意见，张耳和陈余二人回答说：“秦国残暴无道，侵略并占领了别的国家，毁灭了别人的社稷，断绝了别人的后代，抢夺百姓的财物。将军面带凶色，放开胆量，不怕万死一生，为的是为替天下人摆脱残暴的统治。现在将军才刚刚打到陈地就称王的话，就等于在天下人面前显示出自己的私心。我们建议将军你不要称王。将军应该马上率兵向西进发，派人去拥立其他六国的后代，用来作为你自己的同盟，来给秦国增加更多的敌人。给秦国树立的敌人越多，秦国的力量就越分散，我们的同盟越多，我们的兵力就越强大，如果是这样的话，我们就用不着在广阔的平原上互相厮杀，也就没有了坚守强攻的县城，除去残暴的秦国，我们就可以占据咸阳向各个诸侯发号施令。各诸侯国在灭亡后又有机会得以复兴，我们便施以恩惠感召他们，如果能这样的话，那么将军的帝王大业就成功了。现在只在陈地这个地方称王，恐怕各个诸侯就会懈怠不顺从了。”陈涉没听从张耳和陈余二人的意见，于是在陈地自立称为陈王。
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陈余又劝谏陈王说：“大王应该调遣梁、楚的军队向西方进军，现在最重要的是攻破函谷关，没有时间收复黄河以北的地区，我曾经游历过赵国，知道那里有才能的人和地理形势，希望大王能派一支军队，向北进攻在他们没有防备的时候夺取赵国的土地。”于是，陈王便任命他自己的老朋友，陈地人武臣为将军一职，邵骚为护军，张耳、陈余二人担任左右校尉，拨给他们三千人的军队，向北进攻夺取赵国的土地。
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武臣一行人从白马津渡过黄河，走到各个县对当地有才能的人游说道：“秦国的暴虐统治残害天下百姓，已经几十年之久了。在北部边境有因为修筑万里长城当苦役的人，而南边频繁征兵丁来守卫五岭，国内国外都十分不稳定，百姓们疲惫不堪，按人数来收缴粮草，用簸箕收敛，用来供军队开支，财尽力竭，民不聊生。再加上残忍的刑罚，导致天下人没有安定的日子。而现在陈王振臂而起，他首先倡导天下起义，随后在楚地称王，纵横两千多里，没有人不响应他的，每个家庭都十分气愤，每个人都斗志高昂，有怨的报怨，有仇的报仇，县里的人杀了他们的县令和县丞，郡里的人杀了他们的郡守和郡尉。现在陈涉已经建立了大楚国，在陈地称王，派吴广、周文等人带领百万大军向西方攻击秦军。在这个时候不成就封侯大业的，就不是有才能的人了。请诸位互相讨论计划一番！所有的人都一致认为苦于秦国残暴的统治时间太长了。凭借着全天下的力量讨伐昏庸的君主，为亲人报仇，从而完成割据土地的事业，这是胸有大志的人不能错过的机会啊。”所有有才能的人都认为这话说得很有道理。于是便招募兵卒、编制队伍，把军队扩充到几万人，武臣自己立号为武信君。占领了赵国十座城池，其余的城池都据城坚守，没有人肯投降。
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于是，武信君又带兵朝东北方向攻击范阳。范阳人蒯通对范阳令说：“我私底下听说您快要死了，所以来为您哀悼和慰问您。即使如此，但是还要恭贺您因为您有了我蒯通而能得以重生。”范阳令说：“你为什么要对我哀悼和慰问？”蒯通回答说：“秦国的法律十分残酷，您当了十年的范阳县令，杀死多少百姓，使得多少家庭家破人亡，砍断别人脚的，在别人脸上刺字的，已经数不胜数了。然而慈祥的父辈、孝顺的子女没有人敢把刀子插入您肚子的原因，是害怕秦国残酷的刑罚罢了。现在天下大乱。秦国残酷的法令不能再施行了，然而，现在那些慈父孝子就会把利刃插进您肚子以成就他们的名声，这就是我来哀悼和慰问您的原因啊。现在，各路诸侯都背叛了秦国，而武信君的人马很快就会攻来，您却还要誓死坚守范阳，年轻的人都争着要杀死您后去投奔武信君。您应该马上派我去求见武信君，可以转祸为福就在眼下呀。”
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范阳令就派蒯通去面见武信君说：“您一定要打了胜仗之后再夺取土地，攻破了守城敌人然后再占领城池，我个人认为是不对的。您如果能听从我的计划，您就可以不用去攻打而使守城的人降服，不用通过战斗就可以夺取土地，只要您发出征召文告就可以让您收服广阔的土地，您说好吗？”武信君说：“你说的是什么意思？”蒯通回答说：“现在的范阳令应该频繁地整顿他的人马用来坚守城池抵抗外敌，可是他为人十分胆小又怕死，贪恋财富又爱慕虚荣，所以他本来想走在别人的前面来投降，但他又害怕您认为他是秦国委任的官吏，像以前被您占领的十座城池的官吏一样被您杀死。但是，现在范阳城里的年轻人也都想杀掉他，自己代替他据守城池来抵抗您。您为什么不把侯印让我带着去委任范阳令，范阳令就会自己把城池献给您，城里的年轻人也不再敢杀范阳令了。让范阳令坐着装饰豪华的车子，走在燕国、赵国的郊野。燕国、赵国郊野的人们看见范阳令这样，都会说这就是范阳令，他是最早投降的啊，投降后马上就得到这么优厚的待遇了，燕、赵的城池就可以不用攻打而自己前来投降了。这就是我说的传檄而平定广阔土地的计策。”武信君采纳了蒯通的计策，并派遣蒯通前去范阳赐给范阳令侯印。赵国的人得知这个消息，不用攻打就得到的城池有三十多个。
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到达邯郸后，张耳、陈余两人听说周章的军队已经进入关中，但是到了戏水地区又败下阵来；他们又听说为陈王讨伐秦国建立功绩的很多将领，大多被奸人诋毁，犯下罪行后被杀害，两人又恼恨陈王不肯采纳他们的计谋，不晋升两人为将军，而仅让两人做校尉。于是他们就劝说武臣说：“陈王在蕲县起兵，攻下陈地就马上自立称王，而且还不一定要拥立其他六国诸侯的后代。现在，将军仅仅用了三千人马就夺取了几十座城池，自己占有河北等广大区域，如果将军不自己称王，不能够使社会安定下来。并且陈王容易听信奸人的谗言，若是有人回陈王那去报告，恐怕到时候会有祸患啊。那还不如拥立将军的兄弟称王；如若不然的话，将军就拥立赵国的后代称王。将军可不要丧失机会，时机紧急，容不得多想啊。”武臣听从了两人的劝告，于是，武臣就自立为赵王。任命陈余为大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相。
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事情被报告给陈王，陈王听了非常生气，想要把武臣等人的家人赶尽杀绝，因而发兵攻打赵王。陈王的国相房君劝谏说：“我们还没有消灭秦国就去攻打赵王，把他的族人赶尽杀绝，这相当于又树立了一个和秦国一样强大的敌人。倒不如借此机会向赵王祝贺，让他马上带领军队向西进攻，攻打秦国。”陈王认为他说得很对，听从了他的计谋，把武臣等人的族人转移到宫里，软禁起来。并且任命张耳的儿子做了成都君。
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陈王派遣使者向赵王祝贺，让赵王火速调动军队向西方进攻关中。张耳、陈余两人劝谏武臣说：“大王在赵地称王，但这并不是楚国本来的意思，他们只不过是将计就计来恭贺大王。待楚王消灭秦国之后，日后一定会用兵攻打赵国。我们希望大王不要向西攻打秦国，而是向北进攻夺取燕、代，向南进军收取河内，从而扩大自己的势力范围。这样的话，赵国在南面依靠着大河，而向北拥有燕、代，楚王即使消灭了秦国，也一定不敢强行攻打赵国。”赵王认为他们说得有道理，因此，不向西进攻，而是派韩广夺取燕地、李良夺取常山、张黡夺取上党。
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韩广的军队到达燕地后，燕人就借机拥立韩广做了燕王。赵王就和张耳、陈余二人向北进攻燕国的边界。赵王在空闲外出时，被燕国的军队抓获。燕国的将领把赵王囚禁了起来，要求瓜分赵国的一半土地，才肯归还赵王。赵国派遣使者去燕国交涉，燕国的军队就把使者杀死，要求分割赵国的土地。张耳、陈余两人为这件事十分担心。有一个干杂务的士兵对同住的伙伴说：“要是我替张耳、陈余两人去游说燕军，就能和赵王坐同一辆车回来。”同住的伙伴们都嘲笑他说：“使臣都派去了十几位，而且去了就立即被杀死，你有什么方法能救出赵王呢？”于是，这个勤杂兵跑到燕军的营地内。燕军的将领见到了他，他却反问燕将说：“你们知道我是来干什么的吗？”燕将回答说：“你想要救出赵王。”他又问：“您知道张耳、陈余两人是什么样的人吗？ ”燕将说：“是贤明有才能的人。”他继续问：“您知道他们想干什么？”燕将回答说：“只不过是为了救赵王罢了。”赵国的勤杂兵就笑着说：“您还不了解这两个人的心思。武臣、张耳、陈余三人指挥军队占领了赵国几十座城池，他们每个人都想面南而称王，难道心甘情愿地做别人的卿相吗？做臣下的和做国君的难道可以相提并论吗？他们只不过是顾虑到局势刚刚稳定，还没敢三分国土各自称王，姑且以年龄的大小为顺序先立武臣为王，用意是维系赵国的民心。而现在赵国已经稳定下来，这两个人也想瓜分赵国土地自立为王，只不过是时机还没有成熟。现在，您抓了并囚禁赵王，张耳、陈余两人表面上是为了解救赵王，实际上他们是想让燕军杀死赵王，然后这两个人好瓜分赵国的土地自立为王。并且以原来一个赵国的兵力就能轻易地消灭燕国，更何况两位有才能的君王相互帮助支持，如果以你们杀害赵王为名来进攻燕国，消灭燕国是很简单的了。”燕国将领认为他说得很对，就归还了赵王，勤杂兵就为赵王驾着车子，一起回到赵国。
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李良攻打下常山以后，回来报告，赵王之后又派李良攻打太原。李良的部队进攻到了石邑，秦国的军队已经十分严密地封锁了井陉要道，从而不能向前进攻。秦国的将领谎称二世皇帝派使者送给了李良一封信，信没有封口，信中说：“李良你曾经侍奉过我并且得到富贵和我的宠信。李良你如果能够放弃赵国返回秦国的话，我就不计较你犯的过错。让你还可以富贵。”李良收到这封信以后，心生怀疑。于是起兵回到邯郸，请求增加兵力。李良还没有回到邯郸，途中就遇到赵王的姐姐外出赴宴回来，并跟着一百多随从的人马。李良远远看见有这样气势，以为是赵王，便伏在地上通报了他的姓名，而赵王的姐姐喝醉了，也不知道李良是将军，只是让她的随从答谢了李良。李良一直都显贵，从地上站了起来，还当着很多随从官员的面，自己感到十分羞愧。随行官中有一个人说：“天下所有的人都想推翻残暴的秦国，有本事的人便抢先自立为王，何况赵王的地位一向在将军之下，而现在，一个女人竟然不为将军下车行礼，请将军让我追上去杀了她。”之前李良已经收到了秦王的信函，本来就有了反赵之心，只是还没下定决心，现在又遇上这样的事，因此十分生气，便派人追赶赵王的姐姐，将其杀死在途中，于是李良就带领着他的军队攻击了邯郸。邯郸方面并不知道李良叛变，武臣、邵骚竟然被杀死。赵人有很多是张耳、陈余的耳目，因此两人能够逃出，并收拾武臣的残军败将，得到了五万人。有的宾客劝张耳说：“你们俩人都是外乡人，客居在此，要想让赵国人听命于你们，很困难；你们只有拥立六国时候赵王的后代，扶助他，才可以成就功业。”于是两人寻访到了赵歇，并拥立其为赵王，让赵歇住在信都。李良带兵攻击陈余，陈余反而击败了李良，李良只好逃了回去，投奔秦将章邯。
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章邯带兵到了邯郸，把城里的百姓都迁徙到了河内，毁掉了城郭，毁坏了所有的建筑物。张耳和赵王逃到了巨鹿城，被秦将王离包围。陈余在北方收集了常山的残余军队几万人，驻扎在巨鹿城的北面。章邯的军队驻扎在巨鹿城南面的棘原。秦军修筑甬道与黄河接连，用来给王离运送军粮。王离兵多粮足，急攻巨鹿城。巨鹿城内粮草已经用尽，兵力也很弱，张耳多次派人去召陈余前来援助，陈余考虑到自己的兵力不多，打不过秦军，一直不敢前去援助。相持了几个月的时间，救兵还没有来，张耳十分生气，怨恨陈余，于是派张黡、陈泽前去责备陈余说：“当初我张耳和您结为生死之交，现在赵王和我随时都可能被杀死，而您有数万军队，却不肯相救，那同生共死的交情哪里去了？如果您信守诺言，为什么您不和秦军决一死战？何况还有获胜的希望。”陈余说：“我想即使我向前进军，最终的结果不光救不了赵国，还要白白地全军覆没。何况我不去和秦军同归于尽，我还要为赵王、张先生向秦国报仇。现在要是去决一死战，就如同把肉送给饥饿的老虎，有什么好处呢？”张黡、陈泽说：“事情已经十分紧急了，需要用同归于尽来确立你的诚信，哪里还顾得上以后的事呢！”陈余说：“我死没什么可惜的，只是死得没有任何意义，但是我一定会按照二位说的话去做。”就派了五千人马让张黡、陈泽带领去攻打秦军，到了前线便全军覆没了。
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正在这个时候，燕、齐、楚的人听说赵国很危险，都前来救援。张敖也向北收聚代地的兵力一万多人赶来，都在陈余附近安营扎寨，却都不敢贸然攻击秦军。项羽的军队多次截断了章邯运送军粮的甬道，王离的军粮不够，项羽便带领全部军队渡过黄河，于是打败了章邯。章邯带兵败退，各国诸侯的军队才敢攻击包围巨鹿的秦国军队，于是抓获了王离。秦将涉间自杀身亡。最后保全巨鹿的，是楚国出的力。
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这个时候赵王歇、张耳才得以出了巨鹿城，感谢各国的诸侯。张耳和陈余见面，因而责备陈余为什么不肯救赵，并追问张黡、陈泽的下落，陈余生气地说：“张黡、陈泽以同归于尽为由来责备我，我便派他们带领着五千人马先尝试着攻打秦军，结果全军覆没，没有一人活下来。”张耳不相信，认为是陈余把他们都杀了，多次追问陈余。陈余十分生气，说：“没有想到您对我的怨恨是这样的深啊！难道您以为我舍不得放弃这个将军的职位吗？”就解下了印信，推给了张耳。张耳也感到十分震惊，不肯接受陈余的印信。陈余之后便站起身来上厕所了。有的宾客规劝张耳说：“我听说‘上天给予的不去接受，反而会遭到祸患’。现在，陈将军把印信交给了您，您如果不接受，就是违背天意不吉祥啊。赶快接收它吧！”于是张耳就佩带了陈余的大印，接收了他的部下。陈余回来后，也怨恨张耳不推让就收缴了他的大印，于是快步走了出去。张耳就收编了陈余的军队。陈余独自和他部下亲信几百个人到黄河边的湖泽中打鱼捕猎去了。从此以后，陈余和张耳在感情上便产生了裂痕。
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之后赵王歇回到了信都居住，张耳就跟随着项羽和其他诸侯一起去了关中。汉元年二月，项羽封各个诸侯为王，张耳游历各个地方结识的人多，很多人都替张耳说好话，项羽平常也听说过张耳是个有才能的人，于是就割了赵国的土地封张耳做了常山王，把都城设立在信都，并把信都改名为襄国。
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陈余以前的宾客中很多人劝说项羽：“陈余、张耳两人一样对赵国有功。”但是项羽因为陈余不随从他一起入关，又听说陈余住在南皮，于是项羽就把南皮周边的三个县封给了陈余，把赵王歇迁移到了代县，改封为代王。
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张耳到他的封国去，陈余更加生气，说：“张耳和我的功劳是一样的，张耳封了王，我却只封侯，这是项羽处理事情不公正。”等到齐王田荣反叛楚国，陈余便派夏说去劝田荣道：“项羽成为了天下的主宰，处理事情却不公正，把好的地方都分封给了将军们去做王，把原来做王的都迁到了不好的地方，现在，又把赵王居住的地方迁到了代县！我希望大王你借给我兵马，以南皮这个地方作为您抵挡的屏障。”田荣想在赵国拉拢党羽以反叛楚国，于是就派遣了兵马听从陈余的指挥。因此，陈余调动了他自己三个县的所有兵力攻打常山王张耳。张耳兵败逃走，张耳想到各诸侯之中没有他可以投奔的地方，说：“汉王虽然和我交情很好，但是项羽的势力太大，何况又是他分封我为王，我想去投奔楚国。”甘公说：“汉王进入关中后，五星会聚于井宿天区。井宿天区是秦国的分星。先到的，一定可以成就霸业。即使现在的楚国十分强大，但以后天下一定归属于汉。”于是，张耳决定去投奔汉。汉王也回师平定了三秦，正在废丘包围进攻章邯的军队。张耳面见汉王，汉王以十分优厚的礼遇接待了张耳。
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陈余击败了张耳以后，收复了赵国全部的土地，把赵王从代县接了回来，让其又做了赵国的国君，赵王对陈余十分感激，就分封陈余做代王。陈余因为赵王十分软弱无能，国内局势才刚刚稳定下来，没有到自己的封国去，留下来辅助赵王治理国家，而派夏说以国相的身份驻守在代国。
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汉二年，汉王向东方进军攻打楚国，并派使者联系赵国，想要和赵国联合一起攻打楚。陈余说：“只要汉王你杀掉张耳，赵国就会和你们联合一起攻打楚国。”于是汉王找到一个和张耳长得非常相像的人砍了头，并派人拿着这个人头去送给陈余。陈余看到后才发兵帮助汉。汉王在彭城的西面打了败仗，陈余又觉察到了张耳并没有死，于是就背叛了汉王。
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汉三年，韩信刚刚平定魏地不长时间，汉王就派张耳和韩信攻下了赵国的井陉，在泜水河畔把陈余杀死了，又在襄国追赶并杀了赵王歇。汉王封张耳为赵王。汉五年，张耳过世，谥号为景王。张耳的儿子张敖接替他的父亲做了赵王，汉高祖的大女儿鲁元公主嫁给了赵王敖做了赵国的王后。
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汉七年，高祖从平城回京途中经过赵国，赵王就脱去自己的外衣，戴上了袖套，每天从早到晚都亲自服侍高祖饮食，态度十分谦卑，很有子婿的礼节。而高祖却随便坐在地上，像个簸箕一样，并伸开两只脚责骂赵王，对他的态度非常傲慢。赵国的国相贯高、赵午一行人都已经六十多岁了，是张耳在世时的宾客，他们的性格都很豪爽、容易冲动，就生气地说：“我们的国君是个懦弱的国君啊！”就劝谏赵王说：“当今天下英雄豪杰并起，有才能的先立为王。现在您对待高祖如此的恭敬，而高祖对您却这般无礼，请让我们替您把他杀掉吧！”张敖听了这样的话，便把自己手指咬出血来，说：“你们怎么能说出这样错的话！何况先父亡了国，是靠着高祖才能得以复国，这样的恩惠子孙也必须要记得，所有事情都是高祖出的力帮的忙啊，希望你们不要再说这样的话了。”贯高、赵午等一行人相互讨论说：“这都是我们的错啊。我们的君王有仁厚长者的风范，不肯忘恩负义。但我们的原则是不受他人侮辱，现在怨恨高祖侮辱了我们的君王，所以我们要杀掉高祖，为什么要侮辱我们的君王呢？如果事情成功了，功劳都归王所有；如果失败了，我们自己来承担所犯的罪行！”
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汉八年，高祖从东垣回来，途中经过赵国，贯高等人在柏人县馆舍的夹壁中隐藏了武士，想要在途中拦截杀死高祖。高祖经过那里时想要在此地留宿，心中不安，就问道：“这个县的名称叫什么？”回答说：“叫柏人。”“柏人，是被别人迫害的意思啊！”没有留宿就直接离开了。
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