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孔子在陈国居住三年，适逢晋国、楚国争霸，轮番攻伐陈国，还有吴国也侵犯陈国，陈国经常受到劫掠。孔子说：“回去吧！回去吧！我家乡的那些小子志向远大，努力进取而没忘记初衷。”于是孔子离开陈国。
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途经蒲邑，遇到卫国大夫公孙氏占据蒲邑反叛，蒲邑人扣留孔子。有个叫公良孺的弟子，带着五辆私车随从孔子。他为人长大贤能，又有勇气力量，对孔子说：“我昔日跟着您在匡遭遇危难，如今又在这里遭遇危难，这是命啊。我与您再次蒙难，宁可搏斗而死。”搏斗非常激烈。蒲邑人恐惧，对孔子说：“如果你不去卫都，我们放了你。”孔子和他们立了盟誓，蒲邑人将孔子放出东门。孔子接着前往卫都。子贡说：“盟誓难道可以背弃吗？”孔子说：“这是要挟订立的盟誓，神是不会理睬的。”
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卫灵公听说孔子前来，非常喜欢，到郊外迎接。卫灵公问：“蒲邑可以攻伐吗？”孔子回答说：“可以。”卫灵公说：“我的大夫认为不可。如今蒲邑，是卫国用以防御晋国、楚国的屏障，用卫国军队去攻伐蒲，恐怕不行吧？”孔子说：“那里的男人有决死的志气，女人有保卫西河的志气。我们所要讨伐的叛乱者只不过四五个人。”卫灵公说：“好。”然而没有攻伐蒲邑。
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卫灵公年老，懒于理政，没有任用孔子。孔子长长地叹了一口气说：“如果有人起用我的话，只需一年的时间罢了，三年的话就会大见成效。”孔子上路离去。
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晋国佛肸任中牟邑宰。赵简子领兵攻打范氏、中行氏，进攻中牟。佛肸反叛赵简子，派人召请孔子。子路说：“我听您说过这样的话：‘那个人本身在做不好的事，君子是不会去加入的。’如今佛肸自己占据中牟反叛，您却打算前往，怎么解释呢？”孔子说：“我是说过这句话。但不是说坚硬吗，再磨砺也不会变薄；不是说洁白吗，再污染也不会变黑。我哪能是匏瓜呢，怎么可以挂在那里而不能食用？”
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孔子击奏石磬。有个扛着草筐从门口经过的人说：“有心思呀，就击打石磬吧！硁硁的声音啊，是在诉说没人赏识自己罢了！”
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孔子向师襄子学习弹琴，学了十天仍止步不进。师襄子说：“可以增加学习内容了。”孔子说：“我已经熟习曲子，但还没有掌握演奏的技巧。”过了一段时间，师襄子说：“已经熟习演奏的技巧，可以继续往下学了。”孔子说：“我还没有领会其中的志趣啊。”过了一段时间，师襄子说：“已经熟习其中的志趣，可以继续往下学了。”孔子说：“我还不知道乐曲的作者啊。”过了一段时间，孔子默然沉思，心旷神怡，高瞻远望而意志升华。说：“我知道乐曲的作者了，那人皮肤深黑，体形颀长，眼睛深邃远望，如同统治着四方诸侯，不是周文王还有谁能撰作这首乐曲呢！”师襄子离开坐席连行两次拜礼，说：“老师说这乐曲叫作《文王操》啊。”
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孔子在卫国得不到任用后，打算西行去见赵简子。来到黄河边而听说窦鸣犊、舜华被杀身死，他面对黄河而感叹道：“美啊，黄河的水，浩浩荡荡啊！我不能渡过它，是命中注定的啊！”子贡快步上前说：“请问您说的是什么？”孔子说：“窦鸣犊、舜华，是晋国的贤能大夫。赵简子没有得志掌权的时候，等待这两个人然后从政；及至他已经得志掌权，就杀死二人而从政。我听说过，剖腹取胎，杀死幼兽，麒麟就不会来到郊野；竭泽而渔，一网打尽，蛟龙就不会调和阴阳；捣毁巢窠，打碎鸟蛋，凤凰就不会飞翔前来。什么缘故呢？君子忌讳伤害他的同类啊。鸟兽对于不义之举尚且知道躲避，何况我孔丘呢！”于是返回住宿在陬乡，撰作了《陬操》的琴曲来哀悼被害的晋国大夫。接着返回卫都，进入蘧伯玉家寄居。
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有一天，卫灵公询问用兵的阵法。孔子说：“摆弄礼器的事倒曾听说过，军队作战的事没有学过啊。”第二天，卫灵公与孔子交谈，看到天上飞翔的雁，仰头注视，神色心思不在孔子身上。于是，孔子上路，又前往陈国。
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夏季，卫灵公去世，卫人拥立灵公的孙子辄即位，这就是卫出公。六月，赵鞅将卫太子蒯聩送入戚邑。阳虎让太子身着孝服，又派八个人穿戴丧服，装成是从卫都前来迎接太子的，哭着进入戚邑，于是太子蒯聩就居住在那里。冬季，蔡人迁都到州来。这一年是鲁哀公即位的第三年，而孔子年已六十了。齐国帮助卫人围攻戚邑，因为卫太子蒯聩在那里的缘故。
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夏季，鲁国桓公、釐公的庙起火，鲁大夫南宫敬叔前去救火。孔子在陈国，听说鲁国火灾的消息，说：“火灾必定发生在桓公、釐公的庙吧！”事后果真如此。
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秋季，季桓子病重，坐在辇车上望见鲁都的城墙，深深地叹息道：“昔日这个国家将要振兴了，因为我得罪了孔子，所以不兴旺了。”回头对他的继承人季康子说：“我如果死了，你必定为鲁国之相；你担任鲁国之相的话，必须召请仲尼。”几天后，季桓子去世，季康子继位。季桓子安葬完毕，季康子打算召请孔子。大夫公之鱼说：“往日我们的先君任用孔子有始无终，结果被诸侯所嗤笑。如今又要起用他，不能有始有终，这就会再次被诸侯所嗤笑。”季康子说：“那召请谁可以呢？”公之鱼说：“一定要召请冉求。”于是派出使者召请冉求。冉求将要上路，孔子说：“鲁人来召冉求，不是小用你，将要大用你啊。”这一天，孔子说：“回去吧！回去吧！我家乡的小子志向远大，文采斐然而有章法，我不知道调教他们的办法了。”子赣知道孔子心想回去，他去送冉求起程，趁机告诫说：“倘若任用你，就一定要招聘孔子。”
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冉求离开陈国后，第二年，孔子从陈国迁居蔡国。蔡昭公准备前往吴国，是吴王召他去的。以前蔡昭公欺骗他的大臣迁居州来，这之后又准备前往吴国，大夫们害怕再次迁都，大夫公孙翩用箭射杀了蔡昭公。楚军侵犯蔡国。秋季，齐景公去世。
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第二年，孔子从蔡国前往楚国叶县。叶公询问为政之道，孔子说：“为政之道在于招徕远方贤人而安抚身边百姓。”有一天，叶公向子路问孔子的为人，子路没作回答。孔子听说此事，说：“仲由，你为什么不回答说‘他为人呀，学习道理不感疲倦，教诲别人不觉厌烦，发奋努力废寝忘食，乐于此道而忘却了忧愁，不知衰老将要到来’。”
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孔子离开叶县，返回到蔡国。长沮、桀溺两人在路边并肩耕田，孔子认为他们是隐士，派子路向他们询问渡口。长沮说：“那个手中拿着缰绳的人是谁？”子路说：“是孔丘。”长沮说：“是鲁国的孔丘吗？”子路说：“是。”长沮说：“这个人就知道渡口呀！”桀溺对子路说：“你是谁？”子路说：“是仲由。”桀溺说：“你，是孔丘的门徒吗？”子路说：“是。”桀溺说：“浑浑噩噩，天下到处是这样啊，有谁来改变这世道呢？况且与其跟从躲避恶人的士子，哪里比得上跟从避开整个世道的士子呢！”两人说完仍然耕作不止。子路把他们的话告诉孔子，孔子惆怅地说：“鸟兽不可与之同流合群。天下有道的话，我就不必参与改变这世道了。”
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有一天，子路行走，遇到一位肩扛蓧的老人，问：“你看到我的老师了吗？”老人说：“你四肢不劳动，五谷分不清，谁是你的老师！”老人把他的拐杖竖置在一边而耘除田中的杂草。子路把老人的话告诉孔子，孔子说：“是个隐士啊。”子路再次前往，老人已经不在了。
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孔子迁居到蔡国的第三年，吴国军队攻伐陈国。楚国出兵援救陈国，驻扎在城父。听说孔子在陈国、蔡国之间，楚昭王派人聘请孔子。孔子准备前往拜见回礼，陈国、蔡国的大夫谋划说：“孔子是个贤人，他所讥刺抨击的都切中诸侯的弊病。如今他长久滞留在陈国、蔡国之间，众大夫所作所为都违反仲尼的心意。如今楚国，是大国，派人前来聘请孔子，倘若孔子在楚国起用，我们这些在陈国、蔡国主事的大夫就危险了。”于是就共同调发役徒将孔子围困在野外。孔子没法行路，断绝了粮食。随从的弟子疲惫不堪，饿得站不起来。但孔子仍讲习诵读，演奏歌唱，传授诗书礼乐毫不间断。子路生气，来见孔子说：“君子也有穷困吗？”孔子说：“君子能固守穷困而不动摇，小人穷困就胡作非为了。”
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子贡怒气发作。孔子说：“赐啊，你以为我是个博学强记的人吗？”子贡说：“是。难道不是吗？”孔子说：“不是啊。我是用一个思想贯穿于全部学说。”
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孔子知道弟子们有怨恨之心，就召见子路而询问道：“《诗》中说：‘不是犀牛也不是老虎，却疲于奔命在空旷的原野。’我们的学说难道有不对的地方吗？我们为什么沦落到这个地步？”子路说：“猜想我们还没有达到仁吧！所以别人不信任我们。猜想我们还没有达到知吧！所以别人不实行我们的学说。”孔子说：“有这些缘由吗！仲由，我打比方给你听，假如仁者就必定受到信任，那怎么还会有伯夷、叔齐？假如知者就必定能行得通，那怎么还会有王子比干？”
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子路出去，子贡进入见面。孔子说：“赐啊，《诗》中说：‘不是犀牛也不是老虎，却疲于奔命在空旷的原野。’我们的学说难道有不对的地方吗？我们为什么沦落到这个地步？”子贡说：“老师的学说极其宏大，所以天下没有国家能容得下您。老师是否可以稍微降低一点标准呢？”孔子说：“赐，优秀的农夫善于播种耕耘却不能保证获得好收成，优秀的工匠擅长工艺技巧却不能迎合所有人的要求。君子能够修明自己的学说，用法度来规范国家，用道统来治理臣民，但不能保证被世道所容。如今你不修明你奉行的学说却去追求被世人收容。赐，你的志向太不远大了！”
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子贡出去，颜回入门进见。孔子说：“回啊，《诗》中说：‘不是犀牛也不是老虎，却疲于奔命在空旷的原野。’我们的学说难道有不对的地方吗？我们为什么沦落到这个地步？”颜回说：“老师的学说极其宏大，所以天下没有国家能够容纳。即使如此，老师推广而实行它，不被容纳怕什么？正是不被容纳，然后才现出君子本色！老师的学说不修明，这是我们的耻辱。老师的学说已经努力修明而不被采用，这是当权者的耻辱。不被容纳怕什么？不被容纳然后才现出君子本色！”孔子高兴地笑道：“有道理啊，颜家的孩子！假使你拥有许多财产，我给你当管家。”
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于是，孔子派子贡到达楚国。楚昭王兴师动众迎接孔子，孔子然后得以脱身。
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楚昭王准备把有户籍的民社方圆七百里之地封给孔子。楚国令尹子西说：“大王出使诸侯的使者有像子贡这样的吗？”昭王说：“没有。”令尹子西说：“大王的宰辅国相有像颜回这样的吗？”昭王说：“没有。”令尹子西说：“大王的将帅有像子路这样的吗？”昭王说：“没有。”令尹子西说：“大王的各部长官有像宰予这样的吗？”昭王说：“没有。”令尹子西说：“况且楚国的祖先在周受封时，名号为子男，封地方圆五十里。如今孔丘祖述三皇五帝的法度，彰明周公、召公的事业，大王倘若任用他，那楚国还怎么能世世代代拥有堂堂正正方圆几千里之地呢！周文王在丰京，周武王在镐京，从只有百里之地的君主最终统一天下。如今孔丘得以占据封地，有贤能的子弟作为辅佐，这不是楚国的幸福啊。”于是，楚昭王作罢。当年秋季，楚昭王在城父去世。
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楚国狂人接舆唱着歌经过孔子的旁边，歌词唱道：“凤凰啊，凤凰啊，为什么道德这样衰落啊？以往的事已无法挽回，未来的事还可以补救啊！完了完了，当今从政的权贵们岌岌可危了。”孔子走下车，打算与他说话。狂人接舆快步离去，孔子没能与他说话。
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于是孔子从楚国返回卫国。这一年，孔子六十三岁，是鲁哀公在位的第六年。
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