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汉八年，上从东垣还，过赵，贯高等乃壁人柏人，要之置厕。上过欲宿，心动，问曰：“县名为何？”曰：“柏人。”“柏人者，迫于人也！”不宿而去。
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汉九年，贯高怨家知其谋，乃上变告之。于是上皆并逮捕赵王、贯高等。十余人皆争自刭，贯高独怒骂曰：“谁令公为之？今王实无谋，而并捕王；公等皆死，谁白王不反者！”乃轞车胶致，与王诣长安。治张敖之罪。上乃诏赵群臣宾客有敢从王皆族。贯高与客孟舒等十余人，皆自髡钳，为王家奴，从来。贯高至，对狱，曰：“独吾属为之，王实不知。”吏治榜笞数千，刺剟，身无可击者，终不复言。吕后数言张王以鲁元公主故，不宜有此。上怒曰：“使张敖据天下，岂少而女乎！”不听。廷尉以贯高事辞闻，上曰：“壮士！谁知者，以私问之。”中大夫泄公曰：“臣之邑子，素知之。此固赵国立名义不侵为然诺者也。”上使泄公持节问之箯舆前。仰视曰：“泄公邪？”泄公劳苦如生平欢，与语，问张王果有计谋不。高曰：“人情宁不各爱其父母妻子乎？今吾三族皆以论死，岂以王易吾亲哉！顾为王实不反，独吾等为之。”具道本指所以为者王不知状。于是泄公入，具以报，上乃赦赵王。
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上贤贯高为人能立然诺，使泄公具告之，曰：“张王已出。”因赦贯高。贯高喜曰：“吾王审出乎？”泄公曰：“然。”泄公曰：“上多足下，故赦足下。”贯高曰：“所以不死一身无余者，白张王不反也。今王已出，吾责已塞，死不恨矣。且人臣有篡杀之名，何面目复事上哉！纵上不杀我，我不愧于心乎？”乃仰绝肮，遂死。当此之时，名闻天下。
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张敖已出，以尚鲁元公主故，封为宣平侯。于是上贤张王诸客，以钳奴从张王入关，无不为诸侯相、郡守者。及孝惠、高后、文帝、孝景时，张王客子孙皆得为二千石。
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张敖，高后六年薨。子偃为鲁元王。以母吕后女故，吕后封为鲁元王。元王弱，兄弟少，乃封张敖他姬子二人：寿为乐昌侯，侈为信都侯。高后崩，诸吕无道，大臣诛之，而废鲁元王及乐昌侯、信都侯。孝文帝即位，复封故鲁元王偃为南宫侯，续张氏。
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太史公曰：张耳、陈余，世传所称贤者；其宾客厮役，莫非天下俊桀，所居国无不取卿相者。然张耳、陈余始居约时，相然信以死，岂顾问哉？及据国争权，卒相灭亡，何乡者相慕用之诚，后相倍之戾也！岂非以势利交哉？名誉虽高，宾客虽盛，所由殆与太伯、延陵季子异矣。
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译文：
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张耳是魏国大梁人。在他年轻时，还赶得上做魏公子毋忌的门客。张耳曾经逃亡到外黄县。外黄县有一富家，女儿长得很漂亮，但却嫁给一个平庸的丈夫。富家女便逃离她的丈夫，去投奔她父亲的宾客。这位宾客一向很了解张耳的为人，便对富家女说：“你一定要找个好丈夫，那就嫁给张耳吧！”富家女一口答应。她请这位宾客出面立即办理与丈夫的离异手续，便嫁给张耳。婚后，张耳离家在外交游，妻子的娘家拿出很多钱财资助张耳，因此张耳有能力招致远方的宾客。后来张耳在魏国做了官，出任外黄县令，名声比以前更好了。陈余也是大梁人，他爱好儒家的学术。陈余多次到赵国的苦陉县交游，当地的富人姓公乘的把女儿嫁给他。这家富人也知道陈余不是个平庸的人。陈余比张耳年纪小，他便像侍奉父亲那样侍奉张耳，两人结为生死之交。
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秦国占领大梁之后，张耳便把家搬往外黄县。在高祖还是平民百姓的时候，曾多次和张耳交往，并在张耳家客居过数月。秦灭魏数年以后，听说张耳和陈余是魏国的名士，便悬赏缉拿他二人，能得到张耳的给千金，得到陈余的给五百金。于是，张耳和陈余改变姓名，一块儿逃避到陈县，充当里门的守卒以糊口。两人所守的里门正好相对。有一次，里中小吏以为陈余犯了过错，用鞭子拷打他，陈余想起来反抗，张耳便用脚踩他，暗示要他忍受鞭挞。等小吏离去之后，张耳把陈余拉到桑丛下，责备他说：“起初我怎么向你说的？现在受到一点小小的侮辱，就想为反抗一个小吏来断送自己的性命吗？”陈余认为张耳的话是对的。秦二世又发布诏书，要捉到他们二人。张耳和陈余反而利用门卒的身份，让里中百姓查找。
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陈涉在蕲县起义，攻打到陈县，兵众已有数万人。张耳和陈余去晋见陈涉。陈涉和他手下的人，很久以前就多次听说张耳和陈余很有才德，只是没见过面。这次见面接谈之后，陈涉等人非常高兴。
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陈县的父老豪杰劝陈涉说：“将军您亲身披甲戴盔，手操武器，率领兵士诛伐暴虐的秦朝，恢复楚国，使灭亡了的国家复存，断绝了的继嗣得以再度延续。论功德应该称王。况且，统率天下诸将，不称王也不足以镇服。希望将军您立为楚王。”陈涉征求张耳、陈余的意见，二人回答说：“秦朝施行暴政，侵占别人的国家，毁掉人家的社稷，断绝人家的后嗣，百姓们被奴役得疲惫不堪，财产被搜刮得精光。将军您愤怒填膺，把生死置之度外，是为了替天下根除残暴。现在刚攻打到陈县，便自立为王，这就向天下人暴露了自己的私心。希望将军您不要称王，迅速率兵西进，并派人立六国君主的后人为王，作为自己同盟军，这就使秦国增加了敌人。秦国的敌人多，它的力量就被分散；我们同盟者多，兵力就会增强。这样，秦国就没有兵力在野外和我们交战，城池也无人坚守。进而推翻暴虐的秦朝，占据它的首都咸阳，并以此号令诸侯。那些亡国而得复位的诸侯，也会感激您的复立之恩而归服。这样，帝王的大业就成功了。现在如果独自在陈称王，恐怕天下的人就离心离德了。”陈涉不听劝告，自立为王。
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陈余又劝陈涉说：“大王您攻克梁、楚二国之地，率兵西进，目标是攻入函谷关，无暇收复黄河以北地区。我曾经到赵国交游，结识了那里的豪杰，熟悉那里的地形，希望您给我派一支突袭部队，北进攻取赵地。”于是陈涉任命他的老朋友陈县人武臣为将军，邵骚为护军，张耳、陈余为左右校尉，派兵三千人，北进攻取赵地。
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武臣等人率兵从白马津北渡黄河，到了河北各县，便鼓动那里的豪杰说：“秦朝用乱政酷刑残害天下，已经数十年了。在北方有修筑万里长城的浩大工程，在南方有戍守五岭的繁重军役，弄得内外不安，百姓疲惫不堪；加上按人头收取赋税，张开像簸箕一样的口聚敛财物，来供应军需。天下财匮力尽，民不聊生。再加上严刑峻法，害得天下人父子不能相保。陈涉奋臂而起，首先举起反秦的义旗，在楚地称王。方圆二千里的地方，没有不起来响应的。家家奋起，人自为战，各自报怨复仇，县里则杀掉县令、县丞，郡里则杀掉郡守、郡尉。现在陈涉已经建立大楚政权，在陈县称王，并派遣吴广、周文率领百万大军西进攻秦。遇上这样的大好时机，若不能成就封侯的功业，那就说不上是人中豪杰了。请诸位互相商量计议。再说，天下人苦于秦朝的暴政已经很久了，用天下的力量攻除暴虐的君主，报父老兄弟之仇，成就割地封侯的功业，这实在是英雄人物千载难逢的大好时机啊！”各县的豪杰都认为他的话有道理。于是武臣等人广收兵员，得到好几万人。武臣被立为武信君。攻下赵地十座城池，其余的城邑都坚守对抗，不肯降服。
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武臣等人便率兵向东北，进击范阳。这时范阳人蒯通向范阳县令游说：“我听说你快要死了，所以前来表示哀悼。虽然如此，我还要向你祝贺，祝贺您遇上我，可以死里逃生。”范阳令说：“为什么哀悼我呢？”蒯通回答说：“秦朝的法律苛刻，你做范阳令已经十年了，杀害人家的父亲，使人家的孩子成为孤儿，砍断人家脚，在人家前额上刺字，被你害的人，不可胜数。但是，慈父孝子们之所以没人敢拿刀子把你捅死，只不过是畏惧秦朝严酷的法律罢了。现在天下大乱，秦法已不能施行，那么慈父孝子们就要拿刀子捅死你，成就他们父慈子孝的名声。这就是我向你表示哀悼的原因。现在的形势是天下诸侯都背叛了秦朝，武信君的军队马上就要开到，而你却坚守范阳城。城中的年轻人，都争着要杀死你，来迎接武信君。你只有紧急派我去和武信君协商，这样可以转祸为福。事情的成败就在今天了！”
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于是范阳令便派蒯通去见武信君。蒯通对武信君说：“将军您如果采取必先战胜以后才拥有土地，攻坚破城才占领城市的方针，我以为这是策略上的失算。您如果能采纳我的计策，可以不攻坚就降下城池，可以不通过战争就夺得土地，传一道公文可以平定千里。您看这样可以吗？”武信君问道：“什么样的计策？”蒯通答道：“按说，现在的范阳令应该整顿他的士卒，据城坚守，但他怯懦怕死，贪财重富贵，故而他打算率先归降。可是又怕您以为他是秦朝的官吏，像以前您攻取的十座县城的县令一样被您杀掉。现在范阳城中的年轻人将要杀掉县令，据城抗拒您的军队。您何不交给我封侯的印信，去封拜范阳令，范阳令就会献城归降，城中的年轻人也就不敢杀害他了。再让范阳令乘坐豪华的车子，来往于燕、赵边境一带，当地官吏看到他这样气派，都会说，这是率先归降的范阳令啊！他们就放心而且高兴了。这样，燕、赵两国的城池，可不战而降服。这就是我所说的传一道公文可以平定千里的计策。”武信君采纳了蒯通的计策，派他把封侯的印信颁发给范阳令。赵国各地听到这一消息，不战而归顺的有三十余城。
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武臣等人率兵来到邯郸。张耳、陈余听说周章率军西进入关，在戏地被秦军打退；又听说替陈涉攻占土地的各位将领，很多人受到谗言的毁谤而得罪被杀。因而张耳、陈余怨恨陈涉不采纳他们的计策，并且不任命他们为将军，只任命为校尉。于是他二人就向武臣献计：“陈涉在蕲县起事，到陈县便自立为王，看来不一定非立六国后裔为王不可。将军您现在仅用三千人就占领了赵地数十座城池，在河北成为一个独立地区，您不称王，则不足以镇服。如果陈涉听信陷害您的谗言，而进行报复，那您恐怕就不免遭受迫害了。要么就立陈涉的兄弟为王，再不就立赵国的后裔。将军您不要失去时机，时机喘息间就会失去。”武臣听从了二人的劝告，便自立为赵王。任命陈余为大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相。
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武臣派人通报陈涉，陈涉大怒，想把武臣等人的父母妻子都杀掉，并要发兵攻击赵国。陈涉的相国房君向他进谏说：“一个秦国还没有灭亡，若杀了武臣等人的家属，这等于又树起一个秦国。不如顺水推舟，派人去祝贺，促使他们赶快率兵西进，攻击秦国。”陈涉点头称是，采纳房君的意见，把武臣等人的家属转押在宫中，并封张耳之子张敖为成都君。
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陈涉派遣使者去向赵王祝贺，并催促赵王发兵西进入关。张耳、陈余劝武臣说：“大王您为赵王，并非陈涉的意愿，祝贺只不过是一种计谋罢了。一旦陈涉灭亡了秦国，必然对赵用兵。希望您不要发兵西进，而应向北攻取燕、代之地，向南收取河内郡，扩大自己的地盘。这样，赵国南据黄河之险，北有燕、代之地，纵然陈涉战胜秦国，但他必不敢和赵国为难。”赵王武臣认为他们的话正确，便不发兵西进，而派韩广攻取燕地，派李良攻夺常山，派张黡攻取上党。
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韩广到了燕地，燕地人便立韩广为燕王。赵王武臣和张耳、陈余率兵北伐，进军至燕国边界。这时赵王乘机外出，被燕军俘获。燕将把赵王囚禁起来，向赵国提出交换条件，要赵国割出一半土地给燕国，才肯放回赵王。赵国派使臣去交涉，燕国则杀掉使臣索取割地。为此，张耳、陈余觉得很难办。这时，赵国军中有个伙夫对他的同事们说：“我去为咱们赵国劝说燕国，和赵王一块坐车回来。”同事们都觉得他的话好笑，说：“使者派去了十几起，都被燕国杀掉了，你怎么能把赵王救回呢？”于是这个伙夫来到燕国的军营，燕将接见了他。伙夫问燕将说：“您知道我的来意吗？”燕将说：“你不过是想救回赵王罢了。”伙夫又问道：“您知道张耳、陈余是什么样的人吗？”燕将说：“是有才德的人。”伙夫说：“您知道他们想干什么吗？”燕将说：“不过是想得到他们赵王吧。”伙夫却笑着说：“您还不了解他们想干什么。在武臣、张耳、陈余轻而易举地拿下赵地数十座城池的时候，三人都想得到王位，难道谁甘心终身当别人的臣子吗？君和臣的地位是不可同日而语的。只因为当时赵国刚刚平定，他们还不敢三分鼎立，姑且以长幼的次序先立武臣为王，以此来安抚赵国的人心。现在赵地已经服帖，张耳和陈余也想分割赵地，各自称王，只不过还没有找到适当的时机。现在您囚禁了赵王，他们二人名义上求赵王回国，实际上希望燕国把赵王杀掉，他们二人便瓜分赵地，自立为王。只一个赵国尚且不把燕国放在眼里，何况两个有才德的国王互相支持配合，声讨燕国杀害赵王的罪责，灭亡燕国是轻而易举的事。”燕将以为伙夫的话有道理，就释放了赵王，那伙夫便驾车把赵王接回来。
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这时，李良已经平定了常山郡，向赵王武臣报捷。武臣又派李良去攻取太原郡。李良兵至石邑，秦军堵守住井陉关，李良的军队无法前进。秦军将领伪造了秦二世致李良一封信，信未加封，信上说：“李良曾经侍奉过我，并得到信任重用。李良若能叛赵归秦，可以赦免以前的罪过，并给以高贵显要的职位。”李良接到这封信，怀疑信中的话不可靠。于是就回邯郸，请求增派军队。还未到邯郸城，在路上遇见赵王的姐姐赴宴回来，有百余骑士随从。李良远远望见，还以为是赵王，就跪伏在道旁，等待晋见。赵王的姐姐已经喝醉，糊里糊涂，不知道李良是位将领，便派随从的骑士出面招呼李良起来。李良平时骄贵惯了，现在竟被一名随从骑士招呼起来，在他的部下面前感到丢尽了面子。这时，他的随从官员中有一人对他说：“天下人都起来反秦，有本领的人应先立为王。况且赵王武臣本来在您之下，现在连他的姐姐也竟然不肯下车接见您。请追上前去，把她杀掉！”李良已经得到秦国的书信，本来想反叛赵国，只是犹豫未决，现在受到这样的侮辱，不由勃然大怒，便派人追上前去，把赵王的姐姐杀死在路上。于是便率领军队袭击邯郸城。城里人不知发生了什么事情，竟把武臣、邵骚杀掉了。赵国人好多是张耳、陈余的耳目，所以他们及时逃了出来。他们二人把赵国的军队召集在一起，得到好几万人。有个说客劝张耳和陈余说：“二位客居赵地，要想单独镇服赵国，那是很难办到的，只有立赵国的后裔为王，而您二人以正当的名义扶持他，才可以成就功业。”于是访求到赵国的后人赵歇，立为赵王，让他居住在信都。李良率军进攻陈余，陈余打败李良，李良逃走，投降了秦将章邯。
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章邯率兵攻到邯郸，把这里的老百姓都迁移到河内郡，并把邯郸城垣夷为平地。张耳和赵王歇逃入巨鹿城，秦将王离率军把巨鹿城团团围住。陈余则转而北上，去搜罗常山的兵众，得到好几万人，回兵南向，驻扎在巨鹿以北。秦将章邯的军队驻扎在巨鹿城南面的棘原，修筑甬道，直连黄河，为王离运送粮饷。王离兵多粮足，于是向巨鹿城发动猛攻。城中粮尽兵少，张耳几次派人去催促陈余，让他前来救援。陈余自料兵少，不是秦军的对手，不敢前进。相持了几个月的时间，陈余没有前进一步。张耳非常恼火，怨恨陈余，就派张黡、陈泽前往，责备陈余说：“起初我和你结成生死之交，现在赵王歇和我的性命危在旦夕，而你拥兵数万，不肯相救，这算什么生死之交呢？如果真想实践自己的诺言，那您为什么不攻击秦军，和我们同归于尽呢？这样做，尚能保全十分之一二。”陈余回答说：“我预料，向前进攻，非但救不了赵国，反而白白地葬送全军。我陈余之所以不和你同归于尽，是想替赵王和您报仇。如果一定要同归于尽，那好比拿肉去打饿虎，有什么益处呢？”张黡、陈泽说：“现在已经到生死关头，应该以同死来实践诺言，哪顾得上虑及后果！”陈余说：“我明知这样死去没有任何益处，但一定按你们说的办。”于是他给张黡、陈泽派了五千人，让他们先去试探秦军，结果是全军覆没。
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在这个时候，燕、齐、楚等国得知赵国危急，都派兵来救援。张耳之子张敖也在代地征集了一万多士兵，率领前来。各路人马都驻扎在陈余周围，但都不敢轻易向秦军发动攻击。项羽率军多次切断章邯所筑的甬道，致使王离的军队粮食匮乏。于是项羽率领全部军队渡过黄河，击败章邯，章邯领兵退走。这时各路援军才敢向包围巨鹿的秦军发动攻击，活捉了王离，涉间兵败自杀。最终使巨鹿城得到保全，是楚国项羽的功劳。
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赵王歇、张耳得救，出了巨鹿城，遍谢各路将领。张耳与陈余见面，责备陈余不肯救援，并且追问张黡、陈泽的下落。陈余非常恼火，说：“张黡、陈泽立逼我以死践约，我就派他们率领五千人先去试探秦军，结果全军覆没。”张耳不相信他的话，以为陈余把二人杀害了，一再追问陈余。陈余非常愤怒地说：“没想到你对我的怨恨这样深！难道你以为我稀罕这个将军的职位吗？”于是便解下印绶，把将印推给张耳。张耳一时惊愕，不肯接受。这时陈余去上厕所，张耳的门客便劝张耳：“我听说有这样一句古语：上天给予的，若不接受，反而会遭受灾祸。现在陈将军把将印交还给您，您却不肯接受，违反天意是不吉利的。请赶快收起来！”于是张耳便佩上印绶，收服了陈余的部下。陈余回来，埋怨张耳也不推让一下，便愤然离去。张耳就收编了陈余的军队。陈余和他的几百名亲信到黄河边水泽中从事渔猎。从此，陈余和张耳便结下仇怨。
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赵王歇回到信都居住，张耳跟随项羽及各路诸侯西入关中。汉元年二月，项羽封立诸侯王，张耳因广于交游，所以很多人替他说好话，平时项羽也常听人说张耳有才德，便分出赵国一部分，立张耳为常山王，王都设在信都，把信都改名襄国。
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陈余的门客很多人向项羽游说：“陈余、张耳同样有功于赵国。”项羽因为陈余没有跟随他入关，听说陈余现在南皮县，便把南皮周围三个县分封给他，把赵王歇移封为代王。
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