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秦国占领大梁之后，张耳便把家搬往外黄县。在高祖还是平民百姓的时候，曾多次和张耳交往，并在张耳家客居过数月。秦灭魏数年以后，听说张耳和陈余是魏国的名士，便悬赏缉拿他二人，能得到张耳的给千金，得到陈余的给五百金。于是，张耳和陈余改变姓名，一块儿逃避到陈县，充当里门的守卒以糊口。两人所守的里门正好相对。有一次，里中小吏以为陈余犯了过错，用鞭子拷打他，陈余想起来反抗，张耳便用脚踩他，暗示要他忍受鞭挞。等小吏离去之后，张耳把陈余拉到桑丛下，责备他说：“起初我怎么向你说的？现在受到一点小小的侮辱，就想为反抗一个小吏来断送自己的性命吗？”陈余认为张耳的话是对的。秦二世又发布诏书，要捉到他们二人。张耳和陈余反而利用门卒的身份，让里中百姓查找。
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陈涉在蕲县起义，攻打到陈县，兵众已有数万人。张耳和陈余去晋见陈涉。陈涉和他手下的人，很久以前就多次听说张耳和陈余很有才德，只是没见过面。这次见面接谈之后，陈涉等人非常高兴。
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陈县的父老豪杰劝陈涉说：“将军您亲身披甲戴盔，手操武器，率领兵士诛伐暴虐的秦朝，恢复楚国，使灭亡了的国家复存，断绝了的继嗣得以再度延续。论功德应该称王。况且，统率天下诸将，不称王也不足以镇服。希望将军您立为楚王。”陈涉征求张耳、陈余的意见，二人回答说：“秦朝施行暴政，侵占别人的国家，毁掉人家的社稷，断绝人家的后嗣，百姓们被奴役得疲惫不堪，财产被搜刮得精光。将军您愤怒填膺，把生死置之度外，是为了替天下根除残暴。现在刚攻打到陈县，便自立为王，这就向天下人暴露了自己的私心。希望将军您不要称王，迅速率兵西进，并派人立六国君主的后人为王，作为自己同盟军，这就使秦国增加了敌人。秦国的敌人多，它的力量就被分散；我们同盟者多，兵力就会增强。这样，秦国就没有兵力在野外和我们交战，城池也无人坚守。进而推翻暴虐的秦朝，占据它的首都咸阳，并以此号令诸侯。那些亡国而得复位的诸侯，也会感激您的复立之恩而归服。这样，帝王的大业就成功了。现在如果独自在陈称王，恐怕天下的人就离心离德了。”陈涉不听劝告，自立为王。
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陈余又劝陈涉说：“大王您攻克梁、楚二国之地，率兵西进，目标是攻入函谷关，无暇收复黄河以北地区。我曾经到赵国交游，结识了那里的豪杰，熟悉那里的地形，希望您给我派一支突袭部队，北进攻取赵地。”于是陈涉任命他的老朋友陈县人武臣为将军，邵骚为护军，张耳、陈余为左右校尉，派兵三千人，北进攻取赵地。
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武臣等人率兵从白马津北渡黄河，到了河北各县，便鼓动那里的豪杰说：“秦朝用乱政酷刑残害天下，已经数十年了。在北方有修筑万里长城的浩大工程，在南方有戍守五岭的繁重军役，弄得内外不安，百姓疲惫不堪；加上按人头收取赋税，张开像簸箕一样的口聚敛财物，来供应军需。天下财匮力尽，民不聊生。再加上严刑峻法，害得天下人父子不能相保。陈涉奋臂而起，首先举起反秦的义旗，在楚地称王。方圆二千里的地方，没有不起来响应的。家家奋起，人自为战，各自报怨复仇，县里则杀掉县令、县丞，郡里则杀掉郡守、郡尉。现在陈涉已经建立大楚政权，在陈县称王，并派遣吴广、周文率领百万大军西进攻秦。遇上这样的大好时机，若不能成就封侯的功业，那就说不上是人中豪杰了。请诸位互相商量计议。再说，天下人苦于秦朝的暴政已经很久了，用天下的力量攻除暴虐的君主，报父老兄弟之仇，成就割地封侯的功业，这实在是英雄人物千载难逢的大好时机啊！”各县的豪杰都认为他的话有道理。于是武臣等人广收兵员，得到好几万人。武臣被立为武信君。攻下赵地十座城池，其余的城邑都坚守对抗，不肯降服。
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武臣等人便率兵向东北，进击范阳。这时范阳人蒯通向范阳县令游说：“我听说你快要死了，所以前来表示哀悼。虽然如此，我还要向你祝贺，祝贺您遇上我，可以死里逃生。”范阳令说：“为什么哀悼我呢？”蒯通回答说：“秦朝的法律苛刻，你做范阳令已经十年了，杀害人家的父亲，使人家的孩子成为孤儿，砍断人家脚，在人家前额上刺字，被你害的人，不可胜数。但是，慈父孝子们之所以没人敢拿刀子把你捅死，只不过是畏惧秦朝严酷的法律罢了。现在天下大乱，秦法已不能施行，那么慈父孝子们就要拿刀子捅死你，成就他们父慈子孝的名声。这就是我向你表示哀悼的原因。现在的形势是天下诸侯都背叛了秦朝，武信君的军队马上就要开到，而你却坚守范阳城。城中的年轻人，都争着要杀死你，来迎接武信君。你只有紧急派我去和武信君协商，这样可以转祸为福。事情的成败就在今天了！”
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于是范阳令便派蒯通去见武信君。蒯通对武信君说：“将军您如果采取必先战胜以后才拥有土地，攻坚破城才占领城市的方针，我以为这是策略上的失算。您如果能采纳我的计策，可以不攻坚就降下城池，可以不通过战争就夺得土地，传一道公文可以平定千里。您看这样可以吗？”武信君问道：“什么样的计策？”蒯通答道：“按说，现在的范阳令应该整顿他的士卒，据城坚守，但他怯懦怕死，贪财重富贵，故而他打算率先归降。可是又怕您以为他是秦朝的官吏，像以前您攻取的十座县城的县令一样被您杀掉。现在范阳城中的年轻人将要杀掉县令，据城抗拒您的军队。您何不交给我封侯的印信，去封拜范阳令，范阳令就会献城归降，城中的年轻人也就不敢杀害他了。再让范阳令乘坐豪华的车子，来往于燕、赵边境一带，当地官吏看到他这样气派，都会说，这是率先归降的范阳令啊！他们就放心而且高兴了。这样，燕、赵两国的城池，可不战而降服。这就是我所说的传一道公文可以平定千里的计策。”武信君采纳了蒯通的计策，派他把封侯的印信颁发给范阳令。赵国各地听到这一消息，不战而归顺的有三十余城。
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武臣等人率兵来到邯郸。张耳、陈余听说周章率军西进入关，在戏地被秦军打退；又听说替陈涉攻占土地的各位将领，很多人受到谗言的毁谤而得罪被杀。因而张耳、陈余怨恨陈涉不采纳他们的计策，并且不任命他们为将军，只任命为校尉。于是他二人就向武臣献计：“陈涉在蕲县起事，到陈县便自立为王，看来不一定非立六国后裔为王不可。将军您现在仅用三千人就占领了赵地数十座城池，在河北成为一个独立地区，您不称王，则不足以镇服。如果陈涉听信陷害您的谗言，而进行报复，那您恐怕就不免遭受迫害了。要么就立陈涉的兄弟为王，再不就立赵国的后裔。将军您不要失去时机，时机喘息间就会失去。”武臣听从了二人的劝告，便自立为赵王。任命陈余为大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相。
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武臣派人通报陈涉，陈涉大怒，想把武臣等人的父母妻子都杀掉，并要发兵攻击赵国。陈涉的相国房君向他进谏说：“一个秦国还没有灭亡，若杀了武臣等人的家属，这等于又树起一个秦国。不如顺水推舟，派人去祝贺，促使他们赶快率兵西进，攻击秦国。”陈涉点头称是，采纳房君的意见，把武臣等人的家属转押在宫中，并封张耳之子张敖为成都君。
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陈涉派遣使者去向赵王祝贺，并催促赵王发兵西进入关。张耳、陈余劝武臣说：“大王您为赵王，并非陈涉的意愿，祝贺只不过是一种计谋罢了。一旦陈涉灭亡了秦国，必然对赵用兵。希望您不要发兵西进，而应向北攻取燕、代之地，向南收取河内郡，扩大自己的地盘。这样，赵国南据黄河之险，北有燕、代之地，纵然陈涉战胜秦国，但他必不敢和赵国为难。”赵王武臣认为他们的话正确，便不发兵西进，而派韩广攻取燕地，派李良攻夺常山，派张黡攻取上党。
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韩广到了燕地，燕地人便立韩广为燕王。赵王武臣和张耳、陈余率兵北伐，进军至燕国边界。这时赵王乘机外出，被燕军俘获。燕将把赵王囚禁起来，向赵国提出交换条件，要赵国割出一半土地给燕国，才肯放回赵王。赵国派使臣去交涉，燕国则杀掉使臣索取割地。为此，张耳、陈余觉得很难办。这时，赵国军中有个伙夫对他的同事们说：“我去为咱们赵国劝说燕国，和赵王一块坐车回来。”同事们都觉得他的话好笑，说：“使者派去了十几起，都被燕国杀掉了，你怎么能把赵王救回呢？”于是这个伙夫来到燕国的军营，燕将接见了他。伙夫问燕将说：“您知道我的来意吗？”燕将说：“你不过是想救回赵王罢了。”伙夫又问道：“您知道张耳、陈余是什么样的人吗？”燕将说：“是有才德的人。”伙夫说：“您知道他们想干什么吗？”燕将说：“不过是想得到他们赵王吧。”伙夫却笑着说：“您还不了解他们想干什么。在武臣、张耳、陈余轻而易举地拿下赵地数十座城池的时候，三人都想得到王位，难道谁甘心终身当别人的臣子吗？君和臣的地位是不可同日而语的。只因为当时赵国刚刚平定，他们还不敢三分鼎立，姑且以长幼的次序先立武臣为王，以此来安抚赵国的人心。现在赵地已经服帖，张耳和陈余也想分割赵地，各自称王，只不过还没有找到适当的时机。现在您囚禁了赵王，他们二人名义上求赵王回国，实际上希望燕国把赵王杀掉，他们二人便瓜分赵地，自立为王。只一个赵国尚且不把燕国放在眼里，何况两个有才德的国王互相支持配合，声讨燕国杀害赵王的罪责，灭亡燕国是轻而易举的事。”燕将以为伙夫的话有道理，就释放了赵王，那伙夫便驾车把赵王接回来。
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这时，李良已经平定了常山郡，向赵王武臣报捷。武臣又派李良去攻取太原郡。李良兵至石邑，秦军堵守住井陉关，李良的军队无法前进。秦军将领伪造了秦二世致李良一封信，信未加封，信上说：“李良曾经侍奉过我，并得到信任重用。李良若能叛赵归秦，可以赦免以前的罪过，并给以高贵显要的职位。”李良接到这封信，怀疑信中的话不可靠。于是就回邯郸，请求增派军队。还未到邯郸城，在路上遇见赵王的姐姐赴宴回来，有百余骑士随从。李良远远望见，还以为是赵王，就跪伏在道旁，等待晋见。赵王的姐姐已经喝醉，糊里糊涂，不知道李良是位将领，便派随从的骑士出面招呼李良起来。李良平时骄贵惯了，现在竟被一名随从骑士招呼起来，在他的部下面前感到丢尽了面子。这时，他的随从官员中有一人对他说：“天下人都起来反秦，有本领的人应先立为王。况且赵王武臣本来在您之下，现在连他的姐姐也竟然不肯下车接见您。请追上前去，把她杀掉！”李良已经得到秦国的书信，本来想反叛赵国，只是犹豫未决，现在受到这样的侮辱，不由勃然大怒，便派人追上前去，把赵王的姐姐杀死在路上。于是便率领军队袭击邯郸城。城里人不知发生了什么事情，竟把武臣、邵骚杀掉了。赵国人好多是张耳、陈余的耳目，所以他们及时逃了出来。他们二人把赵国的军队召集在一起，得到好几万人。有个说客劝张耳和陈余说：“二位客居赵地，要想单独镇服赵国，那是很难办到的，只有立赵国的后裔为王，而您二人以正当的名义扶持他，才可以成就功业。”于是访求到赵国的后人赵歇，立为赵王，让他居住在信都。李良率军进攻陈余，陈余打败李良，李良逃走，投降了秦将章邯。
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章邯率兵攻到邯郸，把这里的老百姓都迁移到河内郡，并把邯郸城垣夷为平地。张耳和赵王歇逃入巨鹿城，秦将王离率军把巨鹿城团团围住。陈余则转而北上，去搜罗常山的兵众，得到好几万人，回兵南向，驻扎在巨鹿以北。秦将章邯的军队驻扎在巨鹿城南面的棘原，修筑甬道，直连黄河，为王离运送粮饷。王离兵多粮足，于是向巨鹿城发动猛攻。城中粮尽兵少，张耳几次派人去催促陈余，让他前来救援。陈余自料兵少，不是秦军的对手，不敢前进。相持了几个月的时间，陈余没有前进一步。张耳非常恼火，怨恨陈余，就派张黡、陈泽前往，责备陈余说：“起初我和你结成生死之交，现在赵王歇和我的性命危在旦夕，而你拥兵数万，不肯相救，这算什么生死之交呢？如果真想实践自己的诺言，那您为什么不攻击秦军，和我们同归于尽呢？这样做，尚能保全十分之一二。”陈余回答说：“我预料，向前进攻，非但救不了赵国，反而白白地葬送全军。我陈余之所以不和你同归于尽，是想替赵王和您报仇。如果一定要同归于尽，那好比拿肉去打饿虎，有什么益处呢？”张黡、陈泽说：“现在已经到生死关头，应该以同死来实践诺言，哪顾得上虑及后果！”陈余说：“我明知这样死去没有任何益处，但一定按你们说的办。”于是他给张黡、陈泽派了五千人，让他们先去试探秦军，结果是全军覆没。
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在这个时候，燕、齐、楚等国得知赵国危急，都派兵来救援。张耳之子张敖也在代地征集了一万多士兵，率领前来。各路人马都驻扎在陈余周围，但都不敢轻易向秦军发动攻击。项羽率军多次切断章邯所筑的甬道，致使王离的军队粮食匮乏。于是项羽率领全部军队渡过黄河，击败章邯，章邯领兵退走。这时各路援军才敢向包围巨鹿的秦军发动攻击，活捉了王离，涉间兵败自杀。最终使巨鹿城得到保全，是楚国项羽的功劳。
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赵王歇、张耳得救，出了巨鹿城，遍谢各路将领。张耳与陈余见面，责备陈余不肯救援，并且追问张黡、陈泽的下落。陈余非常恼火，说：“张黡、陈泽立逼我以死践约，我就派他们率领五千人先去试探秦军，结果全军覆没。”张耳不相信他的话，以为陈余把二人杀害了，一再追问陈余。陈余非常愤怒地说：“没想到你对我的怨恨这样深！难道你以为我稀罕这个将军的职位吗？”于是便解下印绶，把将印推给张耳。张耳一时惊愕，不肯接受。这时陈余去上厕所，张耳的门客便劝张耳：“我听说有这样一句古语：上天给予的，若不接受，反而会遭受灾祸。现在陈将军把将印交还给您，您却不肯接受，违反天意是不吉利的。请赶快收起来！”于是张耳便佩上印绶，收服了陈余的部下。陈余回来，埋怨张耳也不推让一下，便愤然离去。张耳就收编了陈余的军队。陈余和他的几百名亲信到黄河边水泽中从事渔猎。从此，陈余和张耳便结下仇怨。
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赵王歇回到信都居住，张耳跟随项羽及各路诸侯西入关中。汉元年二月，项羽封立诸侯王，张耳因广于交游，所以很多人替他说好话，平时项羽也常听人说张耳有才德，便分出赵国一部分，立张耳为常山王，王都设在信都，把信都改名襄国。
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陈余的门客很多人向项羽游说：“陈余、张耳同样有功于赵国。”项羽因为陈余没有跟随他入关，听说陈余现在南皮县，便把南皮周围三个县分封给他，把赵王歇移封为代王。
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张耳在常山国就位，陈余愈发怨恨项羽，说道：“张耳和我的功劳相等，现在张耳封王，我只不过封侯，这事项羽处理的太不公平了。”在齐王田荣背叛项羽的时候，陈余便派夏说去游说田荣：“项羽主宰天下大事，太不公平了，把他的将领都分封在富庶的地面，把原来的王都移封到贫瘠地面，现在竟然把赵王歇移封到代郡这样的偏远地区。希望大王您借给我一支军队，我情愿把南皮作为您的屏障。”田荣也想在赵地树立自己的党羽，来反抗项羽，于是便派遣一支军队随从陈余。陈余调集三县的全部军队，去袭击常山王张耳。张耳战败逃走，他考虑其他诸侯王没有可投靠的，便说：“汉王刘邦虽然和我是旧交，但项羽的力量强大，又立我为王，我准备去投靠项羽。”甘公对他说：“汉王刘邦进入关中时，天象是金、木、水、火、土五星聚集在井宿之旁，而井宿的分野是秦地，先进入秦地的必然成为霸主。项羽的力量虽强，以后必然归属于汉。”于是张耳便去投靠汉王。这时汉王刘邦正在平定三秦之地。在汉王刘邦把章邯围困在废丘的时候，张耳来谒见汉王，汉王给他的待遇非常优厚。
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陈余打败张耳以后，收复了赵国的全部领土，把赵王歇从代国迎回，仍为赵王。赵王歇感激陈余的复立之恩，把陈余立为代王。陈余考虑到赵王歇软弱，加上国势初定，便不去代国即位，留下来辅佐赵王，派夏说以代国丞相的身份去治理代国。
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汉二年，汉王东进攻击项羽，派遣使者通告赵国，准备和赵国联合攻楚。陈余提出：“汉王杀掉张耳，我才答应起兵。”于是汉王找到一个面貌很像张耳的人，把他杀死，割下人头，派人送给陈余，这时陈余才出兵助汉。汉王在彭城被项羽击败，向西退却；陈余发觉张耳并没有死，于是就背叛汉王。
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汉三年，韩信已平定魏地。汉王派张耳和韩信攻下赵国的井陉，在泜水边上杀死陈余，乘胜追击到襄国，又杀死赵王歇。汉立张耳为赵王。汉五年，张耳逝世，给他加谥号为景王。张耳之子张敖继位为赵王。高祖的大女儿鲁元公主嫁给张敖，立为王后。
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汉七年，高祖从平城南还，经过赵国，赵王张敖整天带着套袖，亲自侍奉高祖的饮食，卑躬屈膝，完全用女婿侍奉岳父的礼节。高祖伸腿而坐，口中还骂骂詈詈，根本不把赵王当一回事儿。赵相贯高和赵午等人，都六十多岁了，原是张耳的门客。这些人生平很注重气节，（看到高祖如此对待赵王，）非常生气，说道：“我们的赵王是个怯懦的王啊！”并劝说赵王：“天下的豪杰同时而起，有本领的先立为王。现在大王您侍奉高祖如此恭谨，而高祖却这样无礼，我们请求替您把他杀死！”张敖听了，咬破了手指，说道：“你们怎么说出这样的错话！我的父亲亡了国，依赖高祖的力量才得复位。这样的恩德将惠及子子孙孙，一丝一毫的好处都是高祖给的。希望你们不要再这样讲了。”贯高、赵午等十余人互相说：“这么说，是我们错了。我们赵王是忠厚的长者，不肯忘恩负义。但我们注重气节，不能受这样的侮辱。我们怨恨高祖侮辱我王，才打算把他杀死，这事何必拉王下水呢？假如事成，功归于王，事情败露，我们承担罪责。”
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汉八年，高祖从东垣南还，经过赵国。贯高等人把刺客藏在柏人城驿站的夹壁墙中，伺机刺杀高祖。高祖路过柏人城，准备在这里留宿，忽觉心中颤动，便问左右的人：“这个县叫什么名字？”左右的人回答说：“柏人。”高祖说：“柏人，就是受迫害于人！”没有留宿就离开了。
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汉九年，贯高的仇人探听到贯高等人在柏人城的阴谋，便向朝廷告发了。于是高祖把赵王、贯高等人都逮捕了。那十几个人争着要自杀，贯高愤怒地斥骂他们说：“谁让你们这样干！赵王根本没有参与此事，现在连赵王也一起逮捕了，你们都自杀而死，谁来辩白赵王没有反叛呢？”朝廷下令，用密闭牢固的囚车，将赵王载往长安，准备治罪；同时高祖下令：赵国的群臣和宾客，敢有随从赵王来长安的，就杀灭他的三族。贯高与宾客孟舒等人便把自己的头发剪去，用铁圈锁住自己的脖子，扮作侍奉赵王的家奴，随赵王前去长安。贯高等到了长安，审判时，贯高交代自己的罪状说：“这件事只是我们这些人干的，赵王确实不知道。”行刑官用皮鞭、板子在贯高身上抽打了几千下，又用铁刑具刺，拷打得体无完肤，但贯高始终不再开口。吕后也多次劝说高祖，张敖是鲁元公主的丈夫，不会干出这样的事。高祖向吕后发火说：“张敖若是夺得天下，他会缺少你女儿这样的女人吗？”不听吕后的劝告。廷尉把贯高的案情和供词向高祖回报，高祖感慨地说：“真是条壮烈的汉子！谁和他熟悉，用私交的身份去问问他。”中大夫泄公说：“他是我的同乡，平素就很了解他，他的确是赵国的讲究信誉道义、不负诺言的人物。”高祖便派泄公带着符节，到贯高所坐的竹床前去问他。贯高抬头仰视，说：“这不是泄公吗？”泄公向贯高表示慰问，气氛仍像过去那样欢快融洽。谈及案情，泄公问贯高，赵王究竟是否策划谋反，贯高回答说：“人难道不是都爱自己的父母妻子吗？现在我的父母妻子都因此案而被判死刑，难道我会拿父母妻子的性命去换取赵王吗？只因为赵王确实没有反叛，只是我们这些人干的。”于是贯高便把他们企图行刺高祖的根由和赵王不知情的情形，详细向泄公说了。泄公回来，把他和贯高的谈话内容向高祖作了全面回报。于是高祖便赦免子赵王。
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高祖很欣赏贯高能践守诺言、重信用，便派泄公去告诉贯高“张敖已经被释放了。”同时也赦免了贯高。贯高高兴地问：“我们赵王确实被释放了吗？”泄公回答说：“是的。”并说：“高祖很赏识你，所以才把你赦免。”贯高说：“我之所以不自杀身死，别无他求，只是为了辩白赵王没有谋反。现在赵王已被释放，我已尽到了自己的责任，死了也没有什么值得遗憾的了。作为皇帝的臣子有阴谋弑君的罪名，那还有什么脸面侍奉皇上呢？纵然皇上不杀我，我难道不问心有愧吗？”说罢，头向后猛一仰，颈脉断绝而死。在当时，贯高名扬天下。
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