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章邯大败项梁后，以为楚地兵不足以担忧，便渡河北上攻击赵王歇，大败赵军。歇退守巨鹿城，秦将王离包围巨鹿。赵王多次求救，怀王便以宋义为上将，项羽为次将，范增为末将，北向救赵。
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当初，怀王与诸将订立盟约，先攻占关中者为关中王。当时秦军强大，常乘胜追击败军，诸将领没有把先入关视为有利之事。只有项羽怨恨秦杀项梁，愤激之下，愿与沛公一道西入关中。怀王诸老将都不赞成，说：“项羽性情慓悍，好为祸害残杀，曾攻占襄城，襄城被杀的没留下活人，所过之地生灵无不遭残害灭绝。况且楚多次进兵，前有陈王、项梁都遭失败，不如另派长者扶义西进，告谕秦地父兄。秦地的父老兄弟被其主的暴政苦害很久了，今要是能派长者前往，不侵扰残暴，应该是能攻下来的。项羽不可以派遣，只有沛公向来是宽厚大度的长者。”最后没有答应项羽西进要求，而派遣沛公向西收编陈王、项梁的散亡兵卒。于是，沛公取道砀县至城阳与杠里，进攻秦军壁垒，击破二县秦军。
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秦三年十月，齐将田都叛田荣，率军助项羽救赵。沛公攻破东郡尉驻守的成武。十一月，项羽杀宋义，合并其军渡漳河，自立为上将军，诸将黥布等都归属项羽。十二月，沛公率兵至栗县，遇刚武侯，夺其军四千余人，与魏将皇欣、武满军合并起来，攻破秦军。原齐王田建之孙田安攻下济北，随从项羽救赵。项羽在巨鹿大败秦军，俘王离，赶跑章邯。
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二月，沛公从砀县北攻昌邑，路遇彭越。越助攻昌邑，未攻下。沛公向西经过高阳邑，郦食其为里门卒，说：“诸将路过此地的有很多，我看沛公度量大。”便求见沛公。沛公正坐在床上，让两女子洗足。食其不叩拜，作一个长揖说：“足下必想诛灭无道的秦朝，不应坐着接见长者！”于是沛公起身，提衣相谢，请至上坐。郦食其劝沛公袭陈留城。沛公任食其为广野君，他的弟弟商为将军，率领陈留兵。三月，攻开封，未攻下。向西与秦将杨熊会战白马，又战于曲遇东，大破秦军。杨熊败走荥阳，秦二世派使者斩杨熊示众。四月，沛公南攻颍川，屠城。在张良帮助下攻占了韩地。
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当时赵别将司马卬正欲渡黄河入关，沛公便北攻平阴，堵绝了黄河的渡口。沛公向南与秦军战于雒阳东，失利，从轘辕山到阳城，收集军中战马。六月，与南阳守齮投战于犨东，大破秦军。攻略南阳郡，南阳守败走，退守宛城。沛公率兵过宛城西。张良劝谏说：“沛公虽想赶快入关，但秦兵尚众，又据险防守。今天不攻下宛城，宛守军从后攻击，强秦在前，这是危险之道。”于是沛公夜间引军从另一条道路返回，偃旗息鼓，将近天明，包围宛城三重。南阳守想自杀。舍人陈恢说：“还没到死的时候。”便越城而下来见沛公，说：“臣听说足下约定先入咸阳者称王关中，今足下留攻宛城。宛郡县连城数十座，这里的官吏人民自认为投降必死，因此都去登城坚守。今足下天天进攻宛城，士兵死伤一定很多；率兵离开宛，宛城秦军必定追击足下。足下前面失去咸阳盟约，后面有强宛之患。为足下出主意的话，不如约宛受降，封赏郡守，使他守宛，收编他的甲卒与足下同西入关。这样，诸城未攻下的，闻声争开门而等待足下的到来，足下通行没有阻碍。”沛公说：“好计”。七月，南阳守齮投降，封为殷侯，封陈恢千户。带兵西行，沿途城池全部请降。到丹水，高武侯鳃、襄侯王陵降。回军攻胡阳，遇番君吴芮的别将梅鋗，协力攻析、郦二城，二城降。所经过之处禁止掳掠，秦民喜悦。沛公派魏人宁昌为使者到秦都。这月章邯举军降项羽，羽以章邯为雍王。瑕丘人申阳攻下河南郡。
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八月，沛公攻武关，进入秦地。秦相赵高惊恐，就杀秦二世，派人来，想约定分割关中，沛公不许。九月，赵高立二世兄子子婴为秦王。子婴诛杀赵高，遣将率兵拒峣关。沛公想击峣关，张良说：“秦兵还很强大，不可轻敌。希望先派人在山上多举旗帜作为疑兵，派郦食其、陆贾前去劝秦将，用利引诱。”秦将果然想连和，沛公想答应。张良说：“这仅仅是秦将要叛变，恐怕士卒不从，不如乘他们懈怠的机会攻击之。”沛公引兵绕过峣关，越蒉山，击秦军，在蓝田南大败秦军。接着到了蓝田，又在蓝田北面交战，秦兵大败。
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汉元年冬十月，五星聚于东井星。沛公到霸上。秦王子婴乘坐素车白马，用丝带拴着脖子，封裹着皇帝玉玺、虎符和节等，在枳道旁投降。诸将有人说应杀死秦王，沛公说：“当初怀王派我，本来是由于我能宽容，况且人家已经服罪请降，杀他不吉利。”便交由部下看管。于是西入咸阳，并想留宿宫中。樊哙、张良劝阻，才把秦重宝财物封存在府库中，还军驻扎霸上。萧何尽收丞相府地图、户籍、档案文书。十一月，召集各县豪杰说：“父老受秦苛法之苦很久了，诽谤者灭族，偶语者处死于街头。我与诸侯定约，先入关者称王，我当在关中为王。与父老实行约法三章：杀人者死，伤人及盗抵罪。其余的秦法都要废除。官吏百姓原来的情况不变。我入关的目的，是为父兄除害，不是为了掠夺施暴行的，不要恐惧。我所以还要驻扎霸上，是为了等诸侯到来再定约束。”于是派人与秦吏到县乡邑告谕百姓。秦民大喜，争相带上牛羊酒食献给官兵享用。沛公推让不受，说：“仓库中粟米很多，不想花费百姓的。”百姓更加高兴，唯恐沛公不当秦王。
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有人劝沛公说：“秦地富有十倍于天下，地形强固。今听说章邯降项羽，项羽封他为雍王，在关中为王。不久就来，沛公恐怕不能得到此地。可赶忙派将守住函谷关，不要让诸侯军入关，可征调关中兵加强军力，以便能抗拒项羽。”沛公听从此计。十二月，项羽果然率诸侯兵打算向西入关，关门已闭。听说沛公已平定关中，项羽大怒，派黥布等攻破函谷关，遂到达戏下。沛公左司马曹毋伤听说项羽发怒，想进攻沛公，就派人对项羽说：“沛公想当关中王，让子婴为相，珍宝尽归已有。”想以此得到项羽封赏。亚父范增劝项羽说：“沛公住在山东时，贪财好色，今天听说他入关，珍宝无所取，妇女无所爱，他的这一志向不小。我派人望其气，都成龙，有五彩之色，此即天子气。赶快攻击，勿失良机。”于是犒劳士兵，次日天明交战。这时，项羽兵四十万，号称百万。沛公兵十万，号称二十万，力不能抵。正好项羽叔父左尹项伯平时与张良友善，夜间急来见张良，全告诉了实情，劝他一同离去，不要白白送死。张良说：“我替韩王送沛公，不能不告诉，不说而逃是不义的。”于是张良与项伯同见沛公，沛公与项伯约为婚姻，说：“我入关，秋毫没有敢私取，登记户口，查封府库，等待将军，所以要把守关口，是为了防盗。日夜盼望将军到来，岂敢反叛呀！愿项伯说明不敢违背将军对我的好处。”项伯答应，当夜返回。告诫沛公说：“明晨不能不早点亲自来认错。”项伯回去，把沛公所言全都告诉项羽，并说：“沛公不先破关中兵，你能入关吗？况且人家有大功，攻击他是不吉利的，不如就此善待他。”项羽许诺。
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沛公清晨带百余骑去鸿门拜见项羽，说：“臣与将军并力攻秦，将军战河北，臣战河南，没想到会先一步入关，能破秦，与将军再相见。今天有小人谗言，让将军与臣产生嫌疑。”项羽说：“这是沛公左司马曹毋伤说的；不然，我怎么会这样？”于是，项羽就留沛公饮酒。范增几次用眼睛暗示项羽击杀沛公，项羽没有反应。范增起身，外出对项庄说：“君王为人心慈，你入帐舞剑，乘机击沛公，杀死他。不这样的话，你们不久就被俘了。”项庄进帐祝酒，说：“军中没有可以取乐的，请让我舞剑。”于是拔剑起舞。项伯也起舞，总是用身体掩护沛公。樊哙听说事急，直入帐中，很愤怒。项羽视之为壮士，赐酒给樊哙。哙就势责问项羽。不一会，沛公起身去厕所，招樊哙出来，留下车马从属，自骑马，让樊哙、勒强、滕公、纪成步行，从小道回营，让张良留下谢项羽。羽问：“沛公在何处？”张良说：“听说将军有意督责他，他脱身已去，从小道回到军中了，因此让臣献上玉璧。”羽接受下来。又献给范增玉斗。增怒，撞碎玉斗，站起来说：“我们要成为沛公的虏俘了！”
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沛公回到军中几天后，项羽带兵西入咸阳进行大肆屠杀，杀死秦降王子婴，烧毁秦宫室，所到之处无不毁灭，秦民非常失望。项羽派人还报楚怀王，楚怀王说：“当初盟约不变。”项羽怨恨怀王不肯让他与沛公同时西向入关，而让他北上救赵，使他未先入关，便说：“怀王，我家所立，没有功绩，凭什么能主盟约！原来平定天下的，是诸将和我项籍。”春正月，表面上尊怀王为义帝，实际上不听他之命。
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二月，项羽自立为西楚霸王，领有梁、楚地区九个郡，定都彭城。又违背盟约，改立沛公为汉王，领有巴、蜀、汉中三郡四十一县，定都南郑。三分关中，立秦三降将：章邯为雍王，定都废丘；司马欣为塞王，定都栎阳；董翳为翟王，定都高奴。楚将瑕丘人申阳为河南王，定都洛阳。赵将司马卬为殷王，定都朝歌。当阳君英布为九江王，定都六。怀王柱国共敖为临江王，定都江陵。番君吴芮为衡山王，定都邾。战国末年齐王建之孙田安为济北王。徙魏王豹为西魏王，定都平阳。徙燕王韩广为辽东王。燕将臧荼为燕王，定都蓟。徙齐王田市为胶东王。齐将田都为齐王，定都临淄。徙赵王歇为代王。赵相张耳为常山王。汉王怨项羽背弃盟约，想进攻项羽，丞相萧何劝阻，才作罢。
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夏四月，诸侯离开戏下，各回本国。项羽只拨卒三万人随汉王，楚国人、诸侯国人仰慕汉王而随从他的有数万人，从杜县南进蚀中。张良辞汉王归韩国，汉王送他至褒中，他劝汉王烧毁栈道，以防各诸侯偷袭，也向项羽表示无东向之意。
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汉王已至南郑，将诸及士卒都唱歌，思念东归，不少人中途逃回去。韩信任治粟都尉，也逃走，萧何追还，随即推荐给汉王，说：“必想争天下，非韩信再没有可以计划的人了。”于是汉王斋戒设坛场，拜韩信为大将军，询问争天下的计策。信对答说：“项羽背盟约而让君王在南郑称王，是左迁。官兵皆山东人，日夜企望东归，利用这种锋锐之气，可以成大功。天下已平定，人民皆自安宁，不可再用。不如决策东向。”于是讲述了项羽可打败、三秦易兼并之计。汉王很高兴，遂就听从韩信计策，部署诸将。留下萧何征收巴、蜀地区租税，供给军粮。
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五月，汉王率兵从故道县出兵袭雍国。章邯在陈仓迎击汉王，雍兵大败，后退。在好畤再战，又大败，逃回废丘。汉王便平定雍地。东往咸阳，引兵把雍王包围在废丘，然后遣诸将略地。
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田荣听说项羽把齐王市徙往胶东，而立田都为齐王，大怒，带领齐兵迎击田都，田都败走降楚。六月，田荣杀田市，自立为齐王。当时彭越在巨野，有众万余人，无所归属。田荣授彭越将军印，令他在梁地反项羽。彭越击杀济北王田安，田荣便兼并了三齐之地。燕王韩广也不肯迁往辽东。秋八月，臧荼杀韩广，兼并其地。塞王司马欣、翟王董翳皆降汉。
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当初，项梁立韩国之后公子成为韩王，张良任韩司徒。项羽认为张良已跟从汉王，韩王成又无功，所以不让韩王成回本国，把他带到彭城，杀掉。当听到汉王占领关中，齐、梁又背叛，项羽大怒，就以从前的吴县令郑昌为韩王，率兵拒汉王。令萧公角击彭越，越击败角兵。当时张良掠取韩地，下书项羽说：“汉王想得到关中，只要实现了盟约即止兵，不敢东进。”项羽因此没有向西之意，于是北上击齐。
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九月，汉王遣将军薛欧、王吸出武关，想依靠王陵之兵，从南阳去沛县迎太后、吕后。项羽听说此事后，就发兵在阳夏阻挡，不得前往。
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汉二年冬十月，项羽派九江王英布至郴县杀义帝。陈余也怨恨项羽唯独不封他为王，就向田荣求援兵，去击常山王张耳。张耳败走降汉，汉王以礼厚待。陈余迎代王歇返回赵，歇立陈余为代王。张良自韩从小道前来归汉，汉王封良为成信侯。
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汉王到陕县，安抚关外的父老。河南王申阳降汉，设立河南郡。派韩太尉韩信击韩，韩王郑昌降。十一月，汉王立韩太尉韩信为韩王。汉王回关中，定都栎阳，派诸将攻城略地，攻下陇西郡。汉王提出率一万人或一郡来降者，封万户侯。整修河上郡边塞。开放秦原有苑林园池，让百姓去耕种。
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春正月，项羽在城阳击田荣，田荣败走平原郡，被平原民杀死。齐地都降楚，楚烧毁城郭，齐人又叛离。汉诸将攻下北地郡，俘雍王弟章平。赦免罪人。二月二十日，令百姓拆除秦的社稷，立汉社稷。施行恩德：赏赐百姓爵位；蜀郡、汉中郡百姓供给军粮军需很劳苦，免除二年赋税；关中从军兵卒，免除家中租税、劳役一年；推举年50岁以上、品行好、能率众作善事的庶民为三老，每乡一人；选乡三老一人为县三老，为县令县丞县尉进行政事的顾问，免除徭役。每年十月赐给三老酒肉。
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三月，汉王从临晋渡黄河，魏王豹降，率兵跟从汉王，攻下河内，俘虏殷王司马卬，设河内郡。至修武县，陈平离楚降汉。汉王与陈平谈话，很高兴，让他为汉王参乘，监督诸将。南渡平阴津，到了洛阳，新城三老董公拦住汉王说：“臣听说‘顺行德义者昌盛，违背德义者灭亡’，‘师出无正义之名，军事因此不会成功。’所以说：‘指明他是逆贼，敌人才可征服。’项羽行事暴虐无道，流放杀死他的君主，是天下之逆贼。仁爱不靠武勇，正义不靠暴力，汉王三军众士，都为义帝穿孝服，告谕诸侯，为义帝被杀而东伐项羽，四海之内，无不慕仰汉王之德，这是三王实行过的正义之举。”汉王说：“太好了，不是先生听不到这些高见。”于是汉王为义帝发丧，袒露左臂大哭，公祭三日。派出使臣通告诸侯说：“天下共立义帝，北面称臣供职。今项羽流放杀害义帝于江南，大逆不道！寡人亲自为义帝发丧，士兵都穿白色丧服。我要征发全部关中兵，收编三河地区士卒，南自江、汉以下，愿意跟从诸侯王们讨伐楚国杀害义帝的凶逆！”
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夏四月，田荣之弟田横收编数万人，立田荣之子田广为齐王。项羽虽听说汉王东进，但他已经出兵击齐，便打算破齐之后再去击汉，汉王因此得以强率魏王、河南王、韩王、殷王、常山王五诸侯之兵，东伐楚。到达外黄后，彭越率三万人归汉，汉王拜越为魏相国，让他平定梁地。汉王接着进入彭城，缴获项羽的美人珍宝，设宴聚会大贺。项羽闻知，命部将击齐，而自率精兵三万人从鲁地出胡陵县，到达萧县，天亮击汉军，在彭城、灵壁东的睢水上与汉军大战，大败汉军，杀伤极多，睢水被尸体堵塞而不流。包围汉王的楚军有三层。忽然，大风从西北刮起，折树倒屋，飞沙走石，白天昏暗，楚军大乱，汉王得趁机与数十骑逃走。过沛县，派人找家眷，家眷也已逃亡，没找到。汉王路上遇见儿子和女儿，同车逃走。楚骑兵追汉王，汉王情急，把二子推下车。夏侯婴又把他们拉上车，才得脱险。审食其跟从太公、吕后从小道逃走，反而遇上楚军而被俘去，被项羽安置在军中作为人质。诸侯见汉王大败，都四散逃走。塞王欣、翟王翳降楚，殷王卬死。
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吕后兄周吕侯率兵驻下邑县，汉王前往投奔。稍稍收集士卒，驻扎砀县。
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汉王西过梁地，到虞县，对谒者随何说：“你能劝九江王英布让他举兵叛楚，项王必留下击英布。如果他能停留数月，我就一定能夺取天下。”随何前往劝说英布，果然使他背叛了楚国。
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五月，汉王驻屯荥阳，萧何征发关中的老弱和未达兵役登记年龄的人全到军中报到。韩信也收集士兵与汉王会师，汉军士气又大振。与楚军在荥阳南的京县、索亭交战，败楚军。汉筑甬道，连接黄河，以取敖仓粮食。魏王豹请假探视亲属疾病。一到家便断绝黄河渡口，反汉降楚。
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