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此后过了若干代，到孝景帝三年（公元前154年），吴（治今江苏州市）王刘濞发动叛乱，想联合闽粤，闽粤不肯，只有东瓯追随吴国。吴国被击败后，东瓯接受了汉朝的收买，在丹徒（今江苏镇江市西南）杀死吴王刘濞，以功赎罪，因此东瓯没有受到汉朝的诛伐。
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吴王刘濞的儿子刘驹逃亡到闽粤，怨恨东瓯杀死他的父亲，经常怂恿闽粤攻打东瓯。建元三年（公元前138年），闽粤发兵围攻东瓯，东瓯派人向天子告急。汉武帝向太尉田蚧征求意见，田蚧回答说：“粤人互相攻击，这本来是常事，不值得烦劳汉朝前往救助。”中大夫严助反驳田蚡，认为应当救助，汉武帝派严助调发会稽郡（治今江苏苏州市）的军队从海上救助东瓯，详细情况见《严助传》。汉朝军队还没到达东瓯，闽粤已经撤兵。东瓯请求举国迁往内地，得到允许，于是东瓯尽迁其众，住在江淮之间。
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建元六年（公元前135年），闽粤进攻南粤，南粤遵守天子的约束，不敢擅自发兵，而把情况上报给汉朝廷。武帝派大行王恢从豫章出发，大司农韩安国从会稽出发，二人都担任将军。汉朝军队还没越过山岭，闽粤王郢已发兵占据了险要之处进行抵御。郢的弟弟余善与宗族商量说：“闽粤王郢因为擅自发兵，不请示天子，所以天子派兵来诛伐。汉朝军队人多势众，即使我们侥幸取胜，后面来的会更多，直到把闽粤国消灭才会停止。现在把王杀死以向天子谢罪，如果天子罢兵，固然保全了闽粤一国。如果天子不听许，我们就全力抗战，失败了就逃到海上。”大家都说：“好！”当即用矛把王刺死，派使者把他的头送到大行王恢那里。大行说：“我们来的目的，就是诛杀闽粤王。闽粤王的头已经送来，未经交战就达到了目的，没有比这更有利的了。”于是趁势停止军事行动，并通知大司农韩安国的军队，同时派使者持闽粤王的头颅飞奔禀报汉武帝。武帝下诏书命令两将军罢兵，说：“闽粤王郢首先作恶，唯独无诸的孙子繇君丑没有参与其事。”于是派郎中将前往立丑为粤繇王，供奉闽粤祖先的祭祀。
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余善因为杀郢而在闽粤国中很有威信，百姓多依附于他，他就暗中自立为王，繇王丑控制不了局势。汉武帝听说此事，觉得不值得因为余善而再度发兵，就说：“余善首先带头杀郢，使军队免于战斗撕杀之劳。”于是立余善为东粤王，与繇王丑并立而处。
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到元鼎五年（公元前112年）时，南粤反叛汉朝，余善上书天子，请求允许他带领八千士兵随楼船将军杨仆攻打南粤相吕嘉等。东粤军队到达揭阳后，就以海上风浪大为由，停止前进，首鼠两端，持观望态度，暗中派人与南粤联系。等到汉朝军队攻破番禺城之后，楼船将军杨仆就上书汉武帝，表示愿意率军讨伐东粤。武帝认为士卒很劳累，没有答应杨仆的请求，命令罢兵，留下各营兵马，屯驻在豫章梅岭（今五岭之大瘐岭）待命。
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第二年秋天，余善听说楼船将军杨仆请求讨伐他，汉朝军队就驻扎在边境地区，将要进攻东粤，于是发兵扼守汉朝军队前进的道路，给将军驺力等加号为“吞汉将军”，派他们进攻白沙（今江西波阳县西）、武林（今江西余干县东北之武陵山）、梅岭，杀死汉朝的三个校尉。当时，汉朝所派遣的大司农张成、原山州侯齿就带兵屯驻在那里，却不敢出兵迎击，反而退却到安全的地方，二人都以怯懦畏敌之罪被处死。余善自刻了有“武帝”字样的玺印，自立为帝，欺骗他的国人，散布狂妄自大的言论。汉武帝派横海将军韩说从句章（今浙江余姚东南）出兵，渡海从东方进攻；楼船将军杨仆从武林出兵，中尉王温舒从梅岭出兵，以归降汉朝后被封侯的粤人严、甲分别为戈船、下濑将军从如邪（今浙江绍兴市南）、白沙出兵。元封元年（公元前110年）冬，各路兵马都攻入东粤。东粤原来已发兵扼守险要之地，派徇北将军守卫武林，打败了楼船将军的好几个校尉，杀死一些官吏。楼船将军的士兵钱塘（今浙江杭州市西）人榬终古斩杀徇北将军，被封为语儿侯。楼船将军自己没有率军前往武林。
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原东粤衍侯吴阳此前在汉朝，汉朝派他回去劝说余善，余善不听。等到横海将军韩说率军到达东粤时，吴阳便带领他封邑中的七百人反叛余善，进攻在汉阳城（今福建浦城县北）的东粤军队。又有原东粤建成侯敖与繇王居股策划，共杀余善，带着他的部众向横海将军投降。因而汉朝册封居股为东成侯，食邑一万户；册封敖为开陵侯；册封吴阳为卯石侯；册封横海将军韩说为按道侯，横海校尉刘福为缭嫈侯。刘福是城阳（治今山东莒县）共王刘喜的儿子，原来被封为海常侯，因犯法而被夺爵，他从军也没立什么功，只因为是皇家宗族成员，所以被封为侯。还有东粤将军多军，汉朝军队攻进来的时候弃军投降，被册封为无锡侯。原瓯骆左将军黄同斩杀西于王，被册封为下鄜侯。
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这时，汉武帝说：“东粤之地狭窄而多险阻，闽粤强悍，反复无常。”下令军吏尽把粤人迁徙到江淮之间。于是，东粤之地空无人迹。
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朝鲜
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朝鲜王满，燕人。自始燕时，尝略属真番、朝鲜，为置吏筑障。秦灭燕，属辽东外徼。汉兴，为远难守，复修辽东故塞，至浿水为界，属燕。燕王卢绾反，入匈奴，满亡命，聚党千余人，椎结蛮夷服而东走出塞，渡浿水，居秦故空地上下障，稍役属真番、朝鲜蛮夷及故燕、齐亡在者王之，都王险。
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会孝惠、高后天下初定，辽东太守即约满为外臣，保塞外蛮夷，毋使盗边；蛮夷君长欲入见天子，勿得禁止。以闻，上许之，以故满得以兵威财物侵降其旁小邑，真番、临屯皆来服属，方数千里。
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传子至孙右渠，所诱汉亡人滋多，又未尝入见；真番、辰国欲上书见天子，又雍阏弗通。元封二年，汉使涉何谯谕右渠，终不肯奉诏。何去至界，临浿水，使驭刺杀送何者朝鲜裨王长，即渡水，驰入塞，遂归报天子曰“杀朝鲜将”。上为其名美，弗诘，拜何为辽东东部都尉。朝鲜怨何，发兵袭攻，杀何。
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天子募罪人击朝鲜。其秋，遣楼船将军杨仆从齐浮勃海，兵五万，左将军荀彘出辽东，诛右渠。右渠发兵距险。左将军卒多率辽东士兵先纵，败散。多还走，坐法斩。楼船将齐兵七千人先至王险。右渠城守，窥知楼船军少，即出击楼船，楼船军败走。将军仆失其众，遁山中十余日，稍求收散卒，复聚。左将军击朝鲜浿水西军，未能破。
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天子为两将未有利，乃使卫山因兵威往谕右渠。右渠见使者，顿首谢：“愿降，恐将诈杀臣；今见信节，请服降。”遣太子入谢，献马五千匹，及馈军粮。人众万余持兵，方度浿水，使者及左将军疑其为变，谓太子已服降，宜令人毋持兵，太子亦疑使者左将军诈之，遂不度浿水，复引归。山报，天子诛山。
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左将军破浿水上军乃前至城下，围其西北。楼船亦往会，居城南。右渠遂坚城守，数月未能下。
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左将军素侍中，幸，将燕、代卒，悍，乘胜，军多骄。楼船将齐卒，入海已多败亡，其先与右渠战，困辱亡卒，卒皆恐，将心惭，其围右渠，常持和节。左将军急击之，朝鲜大臣乃阴间使人私约降楼船，往来言，尚未肯决。左将军数与楼船期战，楼船欲就其约，不会。左将军亦使人求间隙降下朝鲜，不肯，心附楼船。以故两将不相得。左将军心意楼船前有失军罪，今与朝鲜和善而又不降，疑其有反计，未敢发。天子曰：“将率不能前，乃使卫山谕降右渠，不能颛决，与左将军相误，卒沮约。今两将围城又乖异，以故久不决。”使故济南太守公孙遂往正之，有便宜得以从事。遂至，左将军曰：“朝鲜当下久矣，不下者，楼船数期不会。”具以素所意告遂曰：“今如此不取，恐为大害，非独楼船，又且与朝鲜共灭吾军。”遂亦以为然，而以节召楼船将军入左将军军计事，即令左将军戏下执缚楼船将军，并其军。以报，天子（许）〔诛〕遂。
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左将军已并两军，即急击朝鲜。朝鲜相路人、相韩陶、尼溪相参、将军王相与谋曰：“始欲降楼船，楼船今执，独左将军并将，战益急，恐不能与，王又不肯降。”陶、唊、路人皆亡降汉。路人道死。元封三年夏，尼溪相参乃使人杀朝鲜王右渠来降。王险城未下，故右渠之大臣成已又反，复攻吏。左将军使右渠子长、降相路人子最，告谕其民，诛成已。故遂定朝鲜为真番、临屯、乐浪、玄菟四郡。封参为濜清侯，陶为秋苴侯，唊为平州侯，长为几侯。最以父死颇有功，为沮阳侯。左将军征至，坐争功相嫉乖计，弃市。楼船将军亦坐兵至列口当待左将军，擅先纵，失亡多，当诛，赎为庶人。
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赞曰：楚、粤之先，历世有土。及周之衰，楚地方五千里，而勾践亦以粤伯。秦灭诸侯，唯楚尚有滇王。汉诛西南夷，独滇复宠。及东粤灭国迁众，繇王居股等犹为万户侯。三方之开，皆自好事之臣。故西南夷发于唐蒙、司马相如，两粤起严助、朱买臣，朝鲜由涉何。遭世富盛，动能成功，然已勤矣。追观太宗填抚尉佗，岂古所谓“招携以礼，怀远以德”者哉！
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译文：
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朝鲜王卫满，是原燕国（治今北京市西南）人。当初的燕国，就曾攻夺真番、朝鲜（二地均在今朝鲜北部），使之臣服，并在那里设置官吏，修筑防御堡垒。秦灭燕国后，朝鲜则成为辽东郡（治今辽宁辽阳市）的外缘属地。汉朝建立后，因为朝鲜地远难守，便重修了东郡原有的边塞城堡，东到浿水（今朝鲜清川江）为界，浿水以西属于汉朝的燕国。燕王卢绾背叛汉朝，逃入匈奴，卫满也逃亡，聚集了一千多名部众，梳着椎髻，穿着蛮夷的衣服，向东逃过边塞，渡过浿水，住在原秦朝空虚之地的上下城堡中，逐渐役使、统治真番、朝鲜的蛮夷部落和从原来的燕、齐两国逃亡到那里的人，在他们当中称王，建都于王险城（今朝鲜平壤市）。
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孝惠帝、吕后时，天下刚刚平定，辽东郡太守就约定卫满作为外臣，管理塞外的蛮夷部落，不让他们骚扰边境地区；蛮夷君长有要入朝拜见天子的，不要进行阻挠。太守把这个约定上报给天子，天子表示同意，因此卫满能利用武力和财物去侵占、降服周围的蛮夷小国，真番、临屯都来归服，方圆几千里都受卫满控制。
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卫满死后，王位经由儿子而传到孙子卫右渠手中，朝鲜所招诱的汉朝流民日益增多，朝鲜王又没曾入朝拜见过天子；真番、辰国（今朝鲜境内）的君长要上书参见天子，又受朝鲜的阻挠，不予放行。元封二年（公元前109年），汉朝派涉何责让、晓告右渠，右渠始终不肯接受天子的诏令。涉何离开朝鲜，走到边界，来到浿水岸边时，命令车夫刺杀护送自己的朝鲜小王长，然后立即渡过浿水，驰车跑入塞内，于是回朝报告汉武帝，说：“我杀了朝鲜的一位将军”。武帝认为涉何有杀敌之美名，不予责难，任命涉何为辽东郡东部都尉。朝鲜怨恨涉何，发兵袭击，杀死了涉何。
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武帝募集在押的罪犯，赦其罪，让他们攻打朝鲜。这一年秋天，汉朝派楼船将军杨仆带五万士卒，从齐郡治（今山东淄博市东北）出发，横渡渤海，左将军荀彘从辽东出兵，共同讨伐卫右渠。右渠派军队扼守险要之地，左将军手下一个叫多的卒正带领辽东兵打头阵，兵败溃散。多转身逃跑，被依军法斩首。楼船将军率领骑兵七千人先到王险城。右渠指挥守城，探知楼船将军兵少，就出城攻打楼船将军的部队，楼船将军的部队大败而逃。将军杨仆失去了部众，逃到山中，过了十多天，渐渐寻找、收拢逃散的兵众，重新聚集起来。左将军攻打浿水以西的朝鲜军队，不能取胜。
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因为两将军作战不利，汉武帝就派卫山借着兵威去朝鲜劝右渠投降。右渠见到汉朝使者，叩头谢罪，说：“我愿意归降，恐怕那两位将军用欺骗的手段杀害我；现在看到真正的符节，请允许我归降。”派太子入朝谢罪，奉献五千匹马，并向在朝鲜的汉军赠送军粮。朝鲜派一万士兵手持兵器护送太子，正要渡过浿水，使者卫山和左将军苟彘怀疑朝鲜军队要作乱，就说：“太子既然已经归降，就应该命令前来护送的兵众不要携带兵器。”太子也怀疑使者和左将军设诈杀他，便不渡浿水，又率兵众返回了。卫山回来向天子汇报，天子杀掉了卫山。
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左将军荀彘打败了守卫在浿水的朝鲜军队，向前进军，开到王险城下，包围城的西北面，楼船将军也前往会师，驻扎在城的南面。于是，右渠坚守城池，一连几个月汉朝军队没能攻克王险城。
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