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刘岱和桥瑁相互仇怨，刘岱杀了桥瑁，让王肱兼任东郡太守。袁绍和韩馥谋划立幽州牧刘虞当皇帝，太祖反对。袁绍又曾经得到一块玉印，从太祖座位举向他的肘旁，太祖因此发笑而厌恶袁绍。
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初平二年春天，袁绍、韩馥便立刘虞当皇帝，但刘虞始终不敢当。夏四月，董卓回到长安。秋七月，袁绍胁迫韩馥，夺取冀州。
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黑山一带的贼寇于毒、白绕、眭固等十多万人到魏郡和东郡抢掠，王肱无法抵挡，太祖率军进入东郡，攻击白绕于濮阳，打败了他。袁绍表奏朝廷举荐太祖为东郡太守，郡治在东武阳县。
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初平三年春天，太祖驻扎在顿丘，于毒等人攻打东武阳。太祖便率兵西进黑山，进攻于毒等人的大本营。于毒听说以后，便放弃东武阳回兵。太祖在半路上截击眭固，接着又在内黄县攻打匈奴于夫罗，全部击败了他们。
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夏四月，司徒王允和吕布共同杀死了董卓。董卓的部将李傕等人又杀死王允攻打吕布，吕布战败，向东逃出武关。李傕等人把持了朝政。
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青州黄巾军百万人开进兖州地界，杀了任城国相郑遂后，又转入东平国境内。兖州刺史刘岱打算攻打黄巾，济北国相鲍信进言劝阻说：“现在黄巾贼有上百万人，百姓都震惊恐惧，我们的兵士也没有斗志，不能抵挡。我看黄巾有成群的老少相随，而且军队没有后备的兵器、粮草，全凭强取掠夺作为给养。眼下不如让我们的部队养精蓄锐，坚持固守。这样，他们想打打不成，想攻攻不下。势必涣散，然后我们挑选精锐，占据险要，就可以把他们打败。”刘岱不听，于是与黄巾交战，果然被杀。鲍信就和州吏万潜等人到东郡去迎接太祖兼任兖州牧。于是太祖进击寿张县东面的黄巾。鲍信奋战而死，才勉强打败了黄巾军。太祖悬赏寻找鲍信的尸体，没有找到，大家只好用块木头刻出鲍信的形象，哭着祭奠他。太祖追击黄巾一直到济北，黄巾求降。这年冬天，太祖得降兵三十余万，家属男女百余万口，收编了其中的精锐，号称“青州兵”。
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袁术和袁绍有矛盾，袁术向公孙瓒求援，公孙瓒就派刘备驻兵高唐，单经驻兵平原，陶谦驻兵发干，以威胁袁绍。太祖和袁绍会同出击，将他们全部打败了。
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初平四年春天，太祖驻军鄄城。荆州牧刘表切断了袁术的粮道，袁术率军进入陈留，驻兵封丘，黑山残存贼寇和于夫罗等帮助他。袁术派部将刘详驻守匡亭。太祖攻打刘详，袁术去救援，发生交战，把袁术打得大败。袁术退守封丘，太祖包围他，还没等到合围，袁术便逃往襄邑，曹军追到太寿，决开渠水灌城。袁术逃往宁陵，太祖继续追击，袁术又逃往九江。夏天，太祖回军定陶。下邳人阙宣聚集了几千人，自称天子；徐州牧陶谦和阙宣一同起兵，攻占了泰山郡的华县和费县，夺取了任城。秋天，太祖征讨陶谦，攻下了十余座城，陶谦坚守，不敢出战。这一年，孙策受袁术派遣渡过长江，数年之间就占有了江东。
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兴平元年春天，太祖从徐州返回。当初，太祖的父亲曹嵩卸任后回到谯县，董卓作乱，他避难到了琅邪，被陶谦害死，所以太祖立志报仇。这年夏天，太祖派荀彧、程昱驻守鄄城，自己再次讨伐陶谦，攻下了五座城。于是夺取地盘一直到东海郡地界。回军经过郯县时，陶谦部将曹豹和刘备驻扎在郯县东面，截击太祖。太祖打败了他们，于是攻克了襄贲，经过的地方大多有破坏和屠杀。
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这时适逢张邈和陈宫叛变，迎请吕布，兖州郡县纷纷响应。荀彧和程昱保住鄄城，范县和东阿也坚守，太祖带领军队撤回。吕布军到，攻鄄城不下，就驻守在西面的濮阳。太祖说：“吕布忽然之间得到一个州，但没有占据东平，切断亢父、泰山的通道，凭借险要地形来截击我们，反而驻守濮阳，我断定他做不了什么。”于是进军攻打。吕布出兵迎战，先用骑兵侵袭青州兵。青州兵败逃，太祖阵势乱了，他骑马急速冲出火阵，落马，左手掌被烧伤。司马楼异扶太祖上马，这才撤出。还未返回营寨就停了下来，将士们没有看见太祖，都很惊慌。太祖就勉强支撑着去慰劳将士，下令军中赶快制作攻城器械，再次进军攻打吕布，和吕布对峙一百多天。这时起了蝗灾，老百姓十分饥饿，吕布军粮也吃完了，双方各自退兵。
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秋九月，太祖回到鄄城。吕布到乘氏县，被当地人李进打败，便往东驻扎山阳。这时，袁绍派人劝说太祖，想联合起来。太祖因新近失去兖州，军粮也没有了，打算答应他。程昱劝阻，太祖听从了他的意见。冬十月，太祖到了东阿县。
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这一年米谷一斛值五十多万钱，人吃人，于是官府遣散了新招募的士兵和力役。陶谦死去，刘备接替他继任徐州牧。
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兴平二年春天，太祖袭击定陶。济阴太守吴资固守定陶南城，没有攻破。正好吕布来了，太祖打败了他。这年夏天，吕布部将薛兰、李封驻守巨野，太祖攻打他们，吕布援救薛兰，薛兰兵败，吕布逃走，于是太祖杀了薛兰等人。吕布又从东缗与陈宫率领一万多人来参战。这时太祖兵少，设下埋伏，以奇兵袭击，把吕布打得大败。吕布连夜败逃，太祖再次进攻，占领定陶，分兵平定周围各县。吕布东逃投奔刘备，张邈跟随吕布，让弟弟张超带着家属守住雍丘。秋八月，太祖围攻雍丘。冬十月，献帝任命太祖为兖州牧。十二月，雍丘溃败，张超自杀。太祖诛灭了张邈的三族。张邈到袁术那里去求援，被自己的部下杀死。兖州平定后，太祖接着向东攻取陈国一带。
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这年，长安发生混乱，献帝东迁，在曹阳溃败，渡过黄河逃到安邑。
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建安元年春正月，太祖的军队到达武平，袁术任命的陈国相袁嗣投降。
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太祖要迎接献帝，将领中有人表示疑虑，但荀彧、程昱鼓励太祖，于是太祖就派曹洪率军向西去迎接，卫将军董承和袁术的部将苌奴凭险抗拒，曹洪无法前进。
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汝南、颍川二郡的黄巾军何仪、刘辟、黄邵、何曼等，各有军队数万，起初追随袁术，后又依附孙坚。这年二月，太祖进军讨伐打败了他们，杀了刘辟、黄邵等人，何仪及其部众投降。献帝任命太祖为建德将军，夏六月，又升为镇东将军，封费亭侯。秋七月，杨奉、韩暹将献帝送回洛阳，杨奉驻在梁县。太祖随即到洛阳，守卫京城，韩暹逃走。献帝授予太祖节钺，并录尚书事，总领朝政。洛阳残破，董昭等劝太祖迁都许县。九月，献帝出轘辕关到达许都，任命太祖为大将军，封武平侯。自从皇帝西迁，朝廷一天比一天混乱。直到这时，宗庙社稷和各种礼仪制度才重新建立起来。
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献帝东迁的时候，杨奉打算由梁县出兵拦截，但没赶上。冬十月，曹公讨伐杨奉，杨奉南逃，投奔袁术。于是曹公便进攻他在梁县的营垒，一举攻克。这时朝廷任命袁绍为太尉，袁绍因位列曹公之后而感到耻辱，不肯接受。于是曹公坚决辞谢，把大将军的职位让给袁绍。献帝改任曹公为司空，代行车骑将军。这一年，曹公采纳了枣祗、韩浩等人的建议，实行屯田。
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吕布袭击刘备，夺取下邳。刘备投奔曹公。程昱劝曹公：“我看刘备有雄才大略，而且很得人心，终究不会甘居人下，不如趁早除掉他。”曹公说：“现在正是招揽英雄的时候，杀掉一个人而失去天下人的心，不能这样做。”张济从关中逃到南阳。张济死后，侄儿张绣统领他的部队。建安二年春正月，曹公到宛城。张绣投降，不久又后悔了，再次反叛。曹公交战兵败，被乱箭射中，大儿子曹昂、侄子曹安民遇害。于是曹公领兵退回舞阴，张绣率领骑兵来进攻，曹公打败了他。张绣逃奔穰县，与刘表联合。曹公对将领们说：“我接受张绣投降，错在没有立即取得他们的人质，才弄到这种地步。我已明白了失误的原因。诸位看着吧，从今以后再不会失败了。”于是回到许。
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袁术想在淮南称帝，派人通知吕布。吕布扣留了他的使者，把他的书信上报朝廷。袁术大怒，攻打吕布，被吕布击败。秋九月，袁术进犯陈国，曹公往东去征讨他。袁术听说曹公亲自前来，丢下军队逃跑，只留下部将桥蕤、李丰、梁纲、乐就防守；曹公兵到，打败了桥蕤等人，把他们都杀了。袁术逃过淮河，曹公回到许。曹公从舞阴返回时，南阳、章陵等县又反叛归属张绣，曹公派曹洪去攻打，交战不利，退兵驻守叶县，又多次被张绣、刘表侵袭。冬十一月，曹公亲自南征，到达宛城。刘表部将邓济据守湖阳。曹公攻破湖阳城，活捉邓济，湖阳投降。又攻下舞阴。
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建安三年春正月，曹公回到许都，第一次设置了军师祭酒的官职。三月间，曹公在穰县包围了张绣。夏五月，刘表派兵援救张绣，截断曹军的后路。曹公想撤退，张绣军队追来，曹军很难前进，就摆开连营阵势逐渐推进。曹公给荀彧去信说：“敌军来追赶我，虽然我每天只行进数里，但我估计，走到安众县，必能打败张绣。”到了安众，张绣和刘表的军队合在一起据守险要，曹军前后受敌。曹公连夜在险要的地方开凿地下通道，全部运走辎重，埋伏下奇兵。这时正好天亮了，敌军以为曹公已经逃跑，就全军来追。曹公出动伏兵和步兵骑兵夹攻，把张绣打得大败。秋七月，曹公回到许。荀彧问曹公：“战前就知道敌军必定失败，为什么？”曹公说：“敌人阻挡我们返回的军队，同我处于死地的军队进行决战，我因此知道要胜利。”
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吕布帮助袁术，派高顺攻打刘备，曹公派夏侯惇援助刘备，交战不利。刘备被高顺打败。九月，曹公东征吕布。冬十月，屠杀了彭城，俘获了国相侯谐。进军到下邳，吕布亲自率领骑兵迎战，曹公把吕布打得大败，俘虏了他的勇将成廉。一直追到城下。吕布害怕，想要投降。陈宫等人阻止了他，向袁术求救，并劝吕布出战，交战又失败了，回城固守。曹军攻城攻不下来。这时因曹公连续征战，士兵疲困，打算退兵，采用荀攸、郭嘉的计策，决开泗河和沂河引水灌下邳城。一个多月后，吕布的部将宋宪、魏续等人活捉陈宫，献城投降。曹公活捉吕布、陈宫，把他们都杀了。当初泰山郡的臧霸、孙观、吴敦、君礼、昌豨等各自拉起队伍，在吕布打败刘备时，臧霸等人全部归附了吕布。这次战败吕布，曹公俘获了臧霸等人，宽厚地接纳款待他们，还划出青州、徐州沿海的地方委托他们管理，从琅邪郡、东海郡和北海国中分出一部分，设立城阳郡、利城郡和昌虑郡。
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当初曹公做兖州牧时，曾任命东平人毕谌为别驾。张邈叛变时，扣押了毕谌的母亲、弟弟和妻子儿女；曹公向他道歉，让他走，说：“老母在那边，您可以离开这儿。”毕谌叩头表示没有异心，曹公称赞了他，还感动得流下了眼泪。毕谌出来后，就逃跑去归附张邈。这次吕布兵败，毕谌被捉拿，大家都为毕谌担心，曹公却说：“孝顺父母的人，难道会不忠于君主吗？这正是我们所要寻找的人啊。”就任命毕谌为鲁国相。
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四年春二月，曹公回到昌邑。张杨的部将杨丑杀了张扬。眭固又杀了杨丑，将他的部队归附了袁绍，驻扎在射犬。夏四月，曹公进军到黄河边，派史涣、曹仁渡河攻打眭固。眭固派原先任张杨长史的薛洪、河内太守缪尚留守射犬，自己领军北去迎接袁绍，要求援救，和史涣、曹仁在犬城相遇。两军交战，曹军把眭固打得大败，杀死眭固。于是，曹公渡过黄河，包围射犬。薛洪、缪尚率领部队投降，被封为列侯。曹军回到敖仓，任命魏种为河内太守，把黄河以北的事交付给他。
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当初，曹公曾举荐魏种为孝廉。兖州叛乱时，曹公说：“只有魏种不会背弃我。”但听说魏种也逃跑时，曹公怒气冲冲地说：“只要你魏种不是南逃到越，北逃到胡，我决不会放过你！”等到攻下射犬，活捉了魏种，曹公却说：“他是个有才能的人啊。”替他松绑并任用了他。
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