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我本是乡间一个普通人，原本没有才艺能力。最初遇到天柱将军尔朱荣，赐给我官职有幸参与谋划大事；后来在永熙年间遇到孝武帝元修，他把军事重任委托给我。出身为国做官，经历了二十多年，遇到危险艰难，岂曾躲避过风霜。因此才能够身穿华美的衣服，口食珍馐美味，壮年时富贵，身家光彩荣耀。为什么一旦之间便举起战旗，敲响战鼓，面对北方相抗衡，原因何在？实在是因为我害怕遭到危亡的不幸，担心招来祸害，不是为大义而死，将使我身败名裂的缘故。为什么这样说？去年年末，您的父王得病，神灵不保佑善人，祈祷也没能使病渐好。于是便造成了嬖幸之臣专擅威权，宦官内臣恣意欺诈狂惑，上下猜忌，忠臣离心。我的妻儿住在家里，无故遭到包围，段康的谋划，不知出于什么动机，卢潜到我军中来，更不知是什么原因。我小心翼翼，经常战战兢兢，但还遭受侮辱，怎能不让我疑心。等回兵到达长社，希望能让我亲自陈述情况。书信还没送到，斧钺已经加到我身上。既然两军旗鼓相对，相距咫尺之间，每次飞书奏请，一再申明我的心意；而一些将帅自恃雄强，眯起眼睛不加理睬，挥刀动戟，一心要把我屠灭净尽。修筑起堤坝堵水，我的守城差点就要被淹，抬头观看，性命就在顷刻之间，不忍坐着等死，才开门迎战在城下。禽兽都厌恶死亡，人们都爱惜性命，割让土地或被秦国拘囚，这都不是我情愿干的事情。但是您的父王往日同我友好，肩并肩共同辅佐皇帝，虽然我们的官职权势有差别，年龄有大小，但是丞相和司徒，也不过一前一后而已。福禄荣华，都是天子赏赐的，是有了功劳而后得到的，和您毫不相干，想让我做吞炭的豫让，这有多么荒谬！然而偷别人的钱财，还称之为盗，禄米不出于朝廷的颁发，人们不会接受。如今魏国的德运虽然衰落了，但是天命没有改变，要乞求保佑私家，哪里值得挂在嘴上？
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来信中说“不能东封函谷，受制于人”。好似教训我把祭仲当作贤人而且褒扬季氏。不能尊奉君主的国家，在礼法方面是前所未闻的，大臣的行动不遵守法度，有什么资格取信于人。我认为分放财物养育幼小，这是获得善始善终的好事，赦免我的家眷让孤立的人得活，谁能说这是微不足道的事？
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信中又说我“众不足以自强，危如累卵”。然而纣王有亿兆臣民，终于被只有十个能臣的周王降伏，夏桀曾经百战百胜，终于自己断送了国家。颍川之战，就是殷朝灭亡的前鉴。轻重大小，全在于德行而不在于职位。假如能够忠诚信义，虽然暂时柔弱必然强大。忧患能启发人的聪明才智，处在艰险的环境里并不值得痛苦。况且现在梁朝的政治和顺安宁，用礼仪对待我，授给我兵权，赐给我爵位。梁朝正要把五岳开辟作御苑并且以四海作为城池，扫除蛮夷污秽从而拯救黎民百姓，东面控制瓯、越，西边打通汧、陇，实现天下统一。吴、楚地方的人们轻捷强劲，甲兵千万；吴地的兵员加上冀北的战马，能够弯弓作战的士兵足有十万。再加上我统率的义勇之士如林，奋扬正义取得威望，不定什么时候就将出发，大风一动，枯朽的树干必定吹倒，严霜一到，秋花自然凋零，如果把这样的力量说成小弱，那么谁还有资格称强！
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信中又诬蔑我是持两面态度，将受到西魏和南朝的怀疑。考虑实际的情况，怎能到这样地步？古时陈平离开楚王项羽，归附汉王刘邦便助成帝业；百里奚离开虞国，来到秦国才使秦穆公称霸西戎。看来昏庸或圣明全在于国君，用贤或不能用贤全在于时机，只要遵从礼法行事，神灵也将会给予庇佑的。
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信中写道东魏的兵马精良，到时候一齐出发，夸大形势，要指日把我荡灭。我认为寒风秋露，节令物候是一样的，秋风虽然能扬起尘埃，怎么能阻挡战马的去向。您只知道北方有实力争强，不清楚西魏、南朝联合的力量，假如只想在前进的路上实现心愿，不知道坑洼陷阱就在您身旁。要说应当离开危险而归附正统的王朝，离开祸患从而摆脱罗网，信中嗤笑我愚昧迷罔，在这里我也笑您昏暗愚蠢。现在我已经联合两个国家，高举义旗进兵北伐，熊虎一样的勇士一齐奋发，定能收复中原，荆、襄、广、颍各州已经划归西魏，项城、悬瓠已经送给南朝，有幸这些都是我自己取得的，为何要劳您恩赐。当然遇事权变不能死守一个规矩，办事的道理也是千变万化。我替您考虑，不如割让土地求得两下和好，三个国家鼎足而立，燕、卫、晋、赵地面足够供应俸禄，齐、曹、宋、鲁地区全归大梁所有，这样可以使我为南朝效力，又同北国加深姻亲之好，互相交换礼品，不必动用战车。我树立当代的功勋，您可以保全祖宗的事业，各自保卫自己的疆界，自身可以享受四时的物产，百姓可以得到安宁，四民可以安居乐业。这比驱赶农夫离开土地，在三方面去同强敌作战，即使避免两边的戈矛，也避不开正中的刀箭。这种情况即使姜太公来做将领，也是不能取胜的，战争要归您来指挥，靠什么能取得成功？
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又细读过来信，我的妻儿全都拘押在司寇那里。用这个来威胁我，希望我能够回心转意。这无疑只是你片面的想法，足见您不识大义。为何这样说！当初王陵归附汉王，虽然母亲在楚也不归楚，刘邦父亲被项羽囚禁，刘邦还坦然要求分他一杯老父的肉所做的羹汤。更何况老婆孩子，难道就值得介意动心吗？万一您认为杀掉他们有利，我想阻止也不可能，杀掉他们对我并无损害，只是增加了您坑害无辜的罪行，我家人的性命全在您手里，是死是活怎么能由我决定。
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蔡遵道传过去的话，没有大的差错，但是他在囚禁之中，恐怕不能知道全面的情况，所以重复陈述事实，进一步表达我的心意。我所希望的是好的意图，有暇请赐回答表明您的想法。然而过去和盟主的关系，情同琴瑟一般，谗人从中离间，反而相互成为仇敌。手抚弓弦紧握利箭，不觉令人心情悲伤，裁帛写信作答，不知还要对你说些什么。
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十二月，侯景率军围攻谯城不下，撤兵转攻城父，占据了城父。又派他的行台左丞王伟、左民郎中王则到朝廷上去献策，请求选择元氏的子弟立做魏国的君主，辅佐他实行北伐，朝廷答应了这个请求。诏书命令太子舍人元贞做咸阳王，等到大军渡江北进时，允许元贞即位做北魏皇帝，把南朝皇帝的乘舆和其他备用的东西资助给元贞。
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齐文襄帝高澄又派慕容绍宗追击侯景，侯景撤退进入涡阳，这时还有战马几千匹，兵卒几万人，战车一万多辆，两军在涡水之北相持。侯景军粮用尽，士兵又都是北方人，不乐意南下渡江，他的部将暴显等人各自率领自己的部队向慕容绍宗投降。侯景部队溃散，于是和几个贴心士兵从峡石渡过淮河，逐渐收集起散兵，得到马步军八百人，一齐奔向寿春，监州韦黯把他们收留下来。侯景启奏梁帝贬削他的官爵，诏书表示优容没有准奏，仍然让他做豫州牧，原有官爵不变。
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侯景占据寿春之后，又起了反叛梁朝的念头，把所属城镇的居民，全征召来当兵，并且立即停止收敛市税和田租，并把百姓子女全分配给部下将士。侯景又向梁朝启奏索求织锦一万匹，给军人做战袍，领军朱异发表议论，认为宫廷锦署的织锦只能用来赐给左右近臣，不能拿去做军装，请求发给侯景青布。侯景得到青布，全用来制作战袍衣衫，从此便重视青色。侯景又认为朝廷发下的兵器，多数不是精品，启奏要求派东冶的铁匠来，打算重新锻造兵器，皇帝下令同意派遣。侯景自从在涡阳战败之后，向朝廷提出好多要求，朝廷宽容，从不拒绝。
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先前，豫州刺史贞阳侯萧渊明督率众军围攻彭城，兵败后被魏俘虏，到这时，萧渊明派使者回南朝来说魏人请求继续先前的友好关系。二年二月，梁武帝又和东魏联合讲和。侯景听说之后很惊恐不安，派人马急速启奏坚决劝阻，梁武帝不听从。从这以后侯景进奏的表疏态度强横，言辞不再谦和恭顺。鄱阳王萧范镇守合肥，和司州刺史羊鸦仁一起多次启奏报告侯景怀有二心，领军朱异说：“侯景带领的只是几百个叛兵，能干得了什么。”并且压下启奏不使皇帝知道，反而更加多给侯景赏赐，所以侯景的奸谋日加成熟。侯景又探听到临贺王萧正德对朝廷怀有怨望之心，便派人前去秘密勾结，萧正德答应给侯景做内应打开城门。八月，侯景便发兵反叛，进攻马头、木栅，活捉太守刘神茂、戍主曹璆等人。于是皇帝下诏书命令合州刺史鄱阳王萧范做南道都督，北徐州刺史封山侯萧正表做北道都督，司州刺史柳仲礼做西道都督，通直散骑常侍裴之高做东道都督，四路军一齐讨伐侯景，从历阳渡长江；又命令开府仪同三司、丹阳尹、邵陵王萧纶持节，总督众军。
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十月，侯景留下他的中军王显贵据守寿春城，出发时假装成进攻合肥，于是便偷袭谯州，助防董绍先开城投降侯景。活捉刺史封城侯萧泰。武帝听到侯景反叛，派太子家令王质率领三千兵员沿江设防拦阻叛军。侯景进攻历阳，历阳太守庄铁派弟弟庄均带领几百人在夜里袭击侯景营垒，攻不下，庄均战死，庄铁便投降侯景。萧正德在先派出几十艘大船，假称是运芦苇，实际是偷运侯景叛军过江。侯景进到京口，将要渡江，担心王质是障碍，不久王质便无故撤退，侯景听说后不敢确信，秘密派人去侦察。对使者说：“王质如果确实退走，可以折江东一段树枝作证。”侦察人员按照侯景的命令折了树枝返回，侯景大喜说：“我的事情成了。”于是从采石渡江，这时有战马几百匹，兵士一千人，梁朝京师没有发觉他们。侯景便分兵进攻姑孰，活捉淮南太守文城侯萧宁，又前进到慈湖。在这时诏出命令扬州刺史宣城王萧大器都督建康城内诸军事，都官尚书羊侃任军师将军辅助萧大器；南浦侯萧推守卫东府城，西丰公萧大春守卫石头城，轻车长史谢禧守卫白下。
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不久侯景推进到朱雀航，萧正德事前屯兵在丹阳郡，到这时，便率领部队同侯景会合。建康令庾信率兵一千多人驻守在朱雀航以北，发觉侯景来到朱雀航，便下令拆掉浮桥，刚撤出一条船，便丢下部队逃去南塘，逃散的军队又把浮桥合拢用来渡过侯景。皇太子萧纲把自己骑的战马赐给王质，配备三千精兵，派他去援救庾信。王质来到领军府，同贼兵遭遇，没等排开阵势便四散奔逃，侯景乘胜进兵到宫门之外。西丰公萧大春丢下石头城逃走，侯景派仪同于子悦进占石头城。谢禧也丢下白下城逃走。侯景这时从多方面攻城，用火把烧大司马、东、西华门和各个城门。城中人在仓卒之中，没做守城的准备，于是凿开门楼，往下泼水灭火，很久火才被扑灭。叛军又砍凿东掖门将要凿开，羊侃在里面凿洞，刺杀外面几个贼兵，贼兵才退去。贼兵又登上东宫墙头，向城里射箭，到深夜，萧纲招募人员出城去放火烧东宫，东宫殿台化成灰烬。侯景又火烧城西马厩、士林馆、太府寺。第二天，侯景又用制造的几百只木驴攻城，城上用石头砸，砸中的木驴都碎了。侯景拚力攻城但并不顺利，伤亡损失很大，便停止进攻，筑起长长的土围子把城里城外隔开，并启奏要求杀掉中领军朱异、太子右卫率陆验、兼少府徐驎、制局监周石珍等人。城里也用箭把赏格射出城外：“有谁能砍下侯景的头，就把侯景现有的官职授给他，还赏给钱一亿万，布绢各一万匹，歌女乐队两部。”
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十一月，侯景扶立萧正德做皇帝，在仪贤堂即伪皇帝位，改年号为正平。起初，童谣里有“正平”字样，所以立这个年号来应和童谣。侯景自己做相国、天柱将军，萧正德把女儿嫁给侯景。
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侯景又攻打东府城，设置百尺高的楼车，把城上的女墙全都钩倒下来，东府城被攻陷了。侯景派他的仪同卢晖略率领几千人，手持长刀排列在城门两边，驱赶城里的文武百官全部光着身子出来；两面贼兵交叉用刀砍杀他们，被杀死的有两千多人。南浦侯萧推这天遇害。侯景让萧正德的儿子萧见理、仪同卢晖略守卫东府城。
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侯景又在建康城外东西两面各筑起一座土山用来观察城里情况，城里也修筑两座土山和城外的相对，王公大臣以下的人全来背土筑山。当初，侯景本想一到就能占领京城，军纪号令还比较严明，不侵犯平民百姓；等到围城久攻不下之后，军心溃散战事受阻，又担心外地援军集合起来救助朝廷，那时军队必将崩溃，于是便放纵士兵随意杀人掠夺，死尸塞满道路，对富家豪门，任意搜刮抢夺，各家儿女妻妾，全被抢进军营。又修筑土山，不分贵贱，昼夜不停地干，随便殴打鞭捶，把疲病瘦弱的人杀了填土山，哭叫之声，回荡在天地之间。百姓不敢躲藏，都出来跟着干，十天的时间，聚集的有几万人。
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侯景的仪同范桃棒秘密派人向朝廷表示诚意请求归降，不巧事情泄露被杀。到这时，邵陵王萧纶率领西丰公萧大春、新淦公萧大成、永安侯萧确、超武将军南安乡侯萧骏、原谯州刺史赵伯超、武州刺史萧弄璋、步兵校尉尹思合等，马步军三万人，从京口出发，前进占据钟山。侯景的党徒大惊，准备舟船都打算撤退逃走，又分派出一万多人去抵抗萧纶，萧纶把这支部队打得大败，斩下一千多首级。天亮以后，侯景又在覆舟山北列阵，萧纶也陈兵相待。侯景不发动进攻，两军对峙。等到日暮，侯景领兵撤退，南安侯萧骏带领几十骑兵挑战，侯景回兵迎战，萧骏败退。这时赵伯超在玄武湖北列阵，看到萧骏危急，不前去援救，竟率军先自逃走，各路军队因为混乱没有统一指挥，便全面溃败。萧纶逃奔去京口。侯景军全都缴获了辎重和兵甲，并斩下数百首级，活捉一千多人，俘虏了西丰公萧大春、萧纶的司马庄丘惠达、直阁将军胡子约、广陵令霍俊等，送到皇城下面来示众，并逼迫他们说：“已经捉到邵陵王萧纶”。只有霍俊大胆说：“邵陵王只是小有失利，已安全率军回到京口，城中只要坚守，不久援军就会到来。”叛军用刀打他，霍俊言辞面色不变，侯景认为他是义士放了他。
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这一天，鄱阳王萧范的世子萧嗣、裴之高来到后渚，在蔡州扎营。侯景分出部队驻屯在南岸。
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十二月，侯景制造许多攻城器具以及飞楼、撞车、登城车、阶道车、放火车，都有几丈高，有的一辆车上装有二十个轮子，排列在宫门之前，从各方面攻城时全都用上。用放火车烧着了城东南角大楼，贼兵借着火势攻城，城上投下火把，全烧毁了侯景攻城的器具，贼兵这才退却。侯景又修筑土山向宫城逼近，城里挖地道出来把城外的土山掏陷，贼兵又不能筑起山来，便烧掉攻城的器具，撤回到栅栏里固守。材官将军宋嶷投降叛军，并给侯景献计，引出玄武湖水淹宫城，城外平地水深几尺，宫门外御街上都翻起大浪。又放火烧南岸民宅军营和佛寺，全都被烧光。
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司州刺史柳仲礼、衡州刺史韦粲、南陵太守陈文彻、宣猛将军李孝钦等，都赶来救援。鄱阳王世子萧嗣、裴子高又渡过长江。柳仲礼在朱雀航南立营，裴之高在南苑立营，韦粲在青塘立营，陈文彻、李孝钦屯兵在丹阳郡、鄱阳王世子在小航南立营，并沿着秦淮河修造栅栏。到天亮时，侯景才发觉，便登上禅灵寺门楼上观望形势，看到韦粲的营寨尚未合拢，先派兵渡秦淮河来进攻，韦粲拒敌战败，侯景砍下韦粲的头拿到城下示众。柳仲礼听说韦粲战败，来不及披挂铠甲，带几十个骑兵跑来抗敌，同叛军遭遇交战，斩敌首数百，敌军跳进秦淮河淹死的一千多人。柳仲礼深入敌阵，战马陷进泥淖，自己也受了重伤。从此叛军不敢渡河过岸来。
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邵陵王萧纶和临城公萧大连等从东边到达南岸集结，荆州刺史湘东王萧绎派世子萧方等、兼司马吴晔、天门太守樊文皎顺江而下奔赴京师，在湘子岸前扎营，高州刺史李迁仕、前司州刺史羊鸦仁又率兵继续到来。不久鄱阳王世子萧嗣、永安侯萧确、羊鸦仁、李迁仕、樊文皎率领众军渡过秦淮河，攻打叛贼东府城前的营栅，破栅后，便在清溪水东扎营。侯景派他的议同宋子仙在南平王宅第驻军，沿青溪水西岸设立栅栏相拒。侯景的军粮逐渐耗尽，到这时一斛米价几十万钱，人吃人的现象十有五六。
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起初，各路援兵来到秦淮河北岸，百姓扶老携幼等候官军来到，各路军刚过淮河，便争着抢夺百姓，叛军中有想归降的，听到官军这种情况，全都止步不前了。贼兵最初到来，城中的力量仅能维持固守，荡平叛贼的事，全指望援军的力量；不久四方援军云集而来，号称百万之众，连接营寨同贼军相持，已经一个多月，城中流行疾病瘟疫，死的人超过一大半。
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侯景从年初以来曾乞求讲和，朝廷没有答应，到目前形势危急时才同意讲和。侯景要求把江西四个州的地面割让给他，并且要求由宣城王萧大器出来送行，然后才撤除包围渡江北去；还答应派他的仪同于子悦、左丞王伟进入台城做人质。中领军傅岐发表意见，认为宣城王是地位重要的嫡长子，不能轻易答应。于是又要求由石城公萧大款出城送行，诏书准许照办。于是在西华门外修建神坛，梁朝派尚书仆射王克、兼侍中上甲乡侯萧韶、兼散骑常侍萧訚和于子悦、王伟等，登上神坛共同盟誓。左卫将军柳津走出西华门下，侯景走出营栅的门，侯景和柳津遥遥相对，杀牲歃血为盟。
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南兖州刺史南康嗣王萧会理、前青冀二州刺史湘潭侯萧退、西昌侯世子萧彧率兵三万，来到马邛州。侯景担心北军从白下北上，截断他渡江的去路，请求把北军全部受命集结在南岸，朝廷下令让北军进驻江潭苑。侯景又启奏说：“永安侯萧确、赵威方隔着栅栏不断辱骂我，说‘天子自家同你结盟，我们终究要追击你。’请求把他们召进台城，这样我将立即向北进发。”朝廷下令召回他们。侯景又启奏说：“西岸信使来到，说高澄已经占领寿春、钟离，北进便没有立足之地，请求暂借广陵、谯州安身，等夺回寿春、钟离，立即把这两州奉还朝廷。”
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起初，彭城刘邈劝侯景说：“大将军南下屯兵已经日久，攻城攻不下，如今南朝援军大量集结，不能轻易打败；如果知道我们的军粮支持不了一个月，水陆运粮道路被截断，四野又无处抢粮，如同婴儿在手心里，这种危机确实在今天出现了。不如请求讲和，保全军队力量北返，这是上好的计策。”侯景认为说的对，所以才向梁朝请和。后来知道各路援军号令不一没有主要统帅，始终没有救助王室的行动；又听说城中死亡得病的人越来越多，必定会有人策应。谋臣王伟又劝说侯景：“大王以臣子的身份发兵背叛，包围皇宫，已经超过百天，逼迫侮辱后妃公主，侵凌破坏宗庙，今天走到这个地步，什么地方能容身？希望大王暂且再观察形势的变化。”侯景同意，便抗命上表说：
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