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十月，侯景留下他的中军王显贵据守寿春城，出发时假装成进攻合肥，于是便偷袭谯州，助防董绍先开城投降侯景。活捉刺史封城侯萧泰。武帝听到侯景反叛，派太子家令王质率领三千兵员沿江设防拦阻叛军。侯景进攻历阳，历阳太守庄铁派弟弟庄均带领几百人在夜里袭击侯景营垒，攻不下，庄均战死，庄铁便投降侯景。萧正德在先派出几十艘大船，假称是运芦苇，实际是偷运侯景叛军过江。侯景进到京口，将要渡江，担心王质是障碍，不久王质便无故撤退，侯景听说后不敢确信，秘密派人去侦察。对使者说：“王质如果确实退走，可以折江东一段树枝作证。”侦察人员按照侯景的命令折了树枝返回，侯景大喜说：“我的事情成了。”于是从采石渡江，这时有战马几百匹，兵士一千人，梁朝京师没有发觉他们。侯景便分兵进攻姑孰，活捉淮南太守文城侯萧宁，又前进到慈湖。在这时诏出命令扬州刺史宣城王萧大器都督建康城内诸军事，都官尚书羊侃任军师将军辅助萧大器；南浦侯萧推守卫东府城，西丰公萧大春守卫石头城，轻车长史谢禧守卫白下。
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不久侯景推进到朱雀航，萧正德事前屯兵在丹阳郡，到这时，便率领部队同侯景会合。建康令庾信率兵一千多人驻守在朱雀航以北，发觉侯景来到朱雀航，便下令拆掉浮桥，刚撤出一条船，便丢下部队逃去南塘，逃散的军队又把浮桥合拢用来渡过侯景。皇太子萧纲把自己骑的战马赐给王质，配备三千精兵，派他去援救庾信。王质来到领军府，同贼兵遭遇，没等排开阵势便四散奔逃，侯景乘胜进兵到宫门之外。西丰公萧大春丢下石头城逃走，侯景派仪同于子悦进占石头城。谢禧也丢下白下城逃走。侯景这时从多方面攻城，用火把烧大司马、东、西华门和各个城门。城中人在仓卒之中，没做守城的准备，于是凿开门楼，往下泼水灭火，很久火才被扑灭。叛军又砍凿东掖门将要凿开，羊侃在里面凿洞，刺杀外面几个贼兵，贼兵才退去。贼兵又登上东宫墙头，向城里射箭，到深夜，萧纲招募人员出城去放火烧东宫，东宫殿台化成灰烬。侯景又火烧城西马厩、士林馆、太府寺。第二天，侯景又用制造的几百只木驴攻城，城上用石头砸，砸中的木驴都碎了。侯景拚力攻城但并不顺利，伤亡损失很大，便停止进攻，筑起长长的土围子把城里城外隔开，并启奏要求杀掉中领军朱异、太子右卫率陆验、兼少府徐驎、制局监周石珍等人。城里也用箭把赏格射出城外：“有谁能砍下侯景的头，就把侯景现有的官职授给他，还赏给钱一亿万，布绢各一万匹，歌女乐队两部。”
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十一月，侯景扶立萧正德做皇帝，在仪贤堂即伪皇帝位，改年号为正平。起初，童谣里有“正平”字样，所以立这个年号来应和童谣。侯景自己做相国、天柱将军，萧正德把女儿嫁给侯景。
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侯景又攻打东府城，设置百尺高的楼车，把城上的女墙全都钩倒下来，东府城被攻陷了。侯景派他的仪同卢晖略率领几千人，手持长刀排列在城门两边，驱赶城里的文武百官全部光着身子出来；两面贼兵交叉用刀砍杀他们，被杀死的有两千多人。南浦侯萧推这天遇害。侯景让萧正德的儿子萧见理、仪同卢晖略守卫东府城。
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侯景又在建康城外东西两面各筑起一座土山用来观察城里情况，城里也修筑两座土山和城外的相对，王公大臣以下的人全来背土筑山。当初，侯景本想一到就能占领京城，军纪号令还比较严明，不侵犯平民百姓；等到围城久攻不下之后，军心溃散战事受阻，又担心外地援军集合起来救助朝廷，那时军队必将崩溃，于是便放纵士兵随意杀人掠夺，死尸塞满道路，对富家豪门，任意搜刮抢夺，各家儿女妻妾，全被抢进军营。又修筑土山，不分贵贱，昼夜不停地干，随便殴打鞭捶，把疲病瘦弱的人杀了填土山，哭叫之声，回荡在天地之间。百姓不敢躲藏，都出来跟着干，十天的时间，聚集的有几万人。
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侯景的仪同范桃棒秘密派人向朝廷表示诚意请求归降，不巧事情泄露被杀。到这时，邵陵王萧纶率领西丰公萧大春、新淦公萧大成、永安侯萧确、超武将军南安乡侯萧骏、原谯州刺史赵伯超、武州刺史萧弄璋、步兵校尉尹思合等，马步军三万人，从京口出发，前进占据钟山。侯景的党徒大惊，准备舟船都打算撤退逃走，又分派出一万多人去抵抗萧纶，萧纶把这支部队打得大败，斩下一千多首级。天亮以后，侯景又在覆舟山北列阵，萧纶也陈兵相待。侯景不发动进攻，两军对峙。等到日暮，侯景领兵撤退，南安侯萧骏带领几十骑兵挑战，侯景回兵迎战，萧骏败退。这时赵伯超在玄武湖北列阵，看到萧骏危急，不前去援救，竟率军先自逃走，各路军队因为混乱没有统一指挥，便全面溃败。萧纶逃奔去京口。侯景军全都缴获了辎重和兵甲，并斩下数百首级，活捉一千多人，俘虏了西丰公萧大春、萧纶的司马庄丘惠达、直阁将军胡子约、广陵令霍俊等，送到皇城下面来示众，并逼迫他们说：“已经捉到邵陵王萧纶”。只有霍俊大胆说：“邵陵王只是小有失利，已安全率军回到京口，城中只要坚守，不久援军就会到来。”叛军用刀打他，霍俊言辞面色不变，侯景认为他是义士放了他。
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这一天，鄱阳王萧范的世子萧嗣、裴之高来到后渚，在蔡州扎营。侯景分出部队驻屯在南岸。
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十二月，侯景制造许多攻城器具以及飞楼、撞车、登城车、阶道车、放火车，都有几丈高，有的一辆车上装有二十个轮子，排列在宫门之前，从各方面攻城时全都用上。用放火车烧着了城东南角大楼，贼兵借着火势攻城，城上投下火把，全烧毁了侯景攻城的器具，贼兵这才退却。侯景又修筑土山向宫城逼近，城里挖地道出来把城外的土山掏陷，贼兵又不能筑起山来，便烧掉攻城的器具，撤回到栅栏里固守。材官将军宋嶷投降叛军，并给侯景献计，引出玄武湖水淹宫城，城外平地水深几尺，宫门外御街上都翻起大浪。又放火烧南岸民宅军营和佛寺，全都被烧光。
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司州刺史柳仲礼、衡州刺史韦粲、南陵太守陈文彻、宣猛将军李孝钦等，都赶来救援。鄱阳王世子萧嗣、裴子高又渡过长江。柳仲礼在朱雀航南立营，裴之高在南苑立营，韦粲在青塘立营，陈文彻、李孝钦屯兵在丹阳郡、鄱阳王世子在小航南立营，并沿着秦淮河修造栅栏。到天亮时，侯景才发觉，便登上禅灵寺门楼上观望形势，看到韦粲的营寨尚未合拢，先派兵渡秦淮河来进攻，韦粲拒敌战败，侯景砍下韦粲的头拿到城下示众。柳仲礼听说韦粲战败，来不及披挂铠甲，带几十个骑兵跑来抗敌，同叛军遭遇交战，斩敌首数百，敌军跳进秦淮河淹死的一千多人。柳仲礼深入敌阵，战马陷进泥淖，自己也受了重伤。从此叛军不敢渡河过岸来。
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邵陵王萧纶和临城公萧大连等从东边到达南岸集结，荆州刺史湘东王萧绎派世子萧方等、兼司马吴晔、天门太守樊文皎顺江而下奔赴京师，在湘子岸前扎营，高州刺史李迁仕、前司州刺史羊鸦仁又率兵继续到来。不久鄱阳王世子萧嗣、永安侯萧确、羊鸦仁、李迁仕、樊文皎率领众军渡过秦淮河，攻打叛贼东府城前的营栅，破栅后，便在清溪水东扎营。侯景派他的议同宋子仙在南平王宅第驻军，沿青溪水西岸设立栅栏相拒。侯景的军粮逐渐耗尽，到这时一斛米价几十万钱，人吃人的现象十有五六。
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起初，各路援兵来到秦淮河北岸，百姓扶老携幼等候官军来到，各路军刚过淮河，便争着抢夺百姓，叛军中有想归降的，听到官军这种情况，全都止步不前了。贼兵最初到来，城中的力量仅能维持固守，荡平叛贼的事，全指望援军的力量；不久四方援军云集而来，号称百万之众，连接营寨同贼军相持，已经一个多月，城中流行疾病瘟疫，死的人超过一大半。
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侯景从年初以来曾乞求讲和，朝廷没有答应，到目前形势危急时才同意讲和。侯景要求把江西四个州的地面割让给他，并且要求由宣城王萧大器出来送行，然后才撤除包围渡江北去；还答应派他的仪同于子悦、左丞王伟进入台城做人质。中领军傅岐发表意见，认为宣城王是地位重要的嫡长子，不能轻易答应。于是又要求由石城公萧大款出城送行，诏书准许照办。于是在西华门外修建神坛，梁朝派尚书仆射王克、兼侍中上甲乡侯萧韶、兼散骑常侍萧訚和于子悦、王伟等，登上神坛共同盟誓。左卫将军柳津走出西华门下，侯景走出营栅的门，侯景和柳津遥遥相对，杀牲歃血为盟。
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南兖州刺史南康嗣王萧会理、前青冀二州刺史湘潭侯萧退、西昌侯世子萧彧率兵三万，来到马邛州。侯景担心北军从白下北上，截断他渡江的去路，请求把北军全部受命集结在南岸，朝廷下令让北军进驻江潭苑。侯景又启奏说：“永安侯萧确、赵威方隔着栅栏不断辱骂我，说‘天子自家同你结盟，我们终究要追击你。’请求把他们召进台城，这样我将立即向北进发。”朝廷下令召回他们。侯景又启奏说：“西岸信使来到，说高澄已经占领寿春、钟离，北进便没有立足之地，请求暂借广陵、谯州安身，等夺回寿春、钟离，立即把这两州奉还朝廷。”
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起初，彭城刘邈劝侯景说：“大将军南下屯兵已经日久，攻城攻不下，如今南朝援军大量集结，不能轻易打败；如果知道我们的军粮支持不了一个月，水陆运粮道路被截断，四野又无处抢粮，如同婴儿在手心里，这种危机确实在今天出现了。不如请求讲和，保全军队力量北返，这是上好的计策。”侯景认为说的对，所以才向梁朝请和。后来知道各路援军号令不一没有主要统帅，始终没有救助王室的行动；又听说城中死亡得病的人越来越多，必定会有人策应。谋臣王伟又劝说侯景：“大王以臣子的身份发兵背叛，包围皇宫，已经超过百天，逼迫侮辱后妃公主，侵凌破坏宗庙，今天走到这个地步，什么地方能容身？希望大王暂且再观察形势的变化。”侯景同意，便抗命上表说：
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我听说“文字不能完全表达要说的话，说出的话也不能完全表达思想。”虽然这样，但是思想不借助语言是不能表示，语言不借助文字也表达不尽，我心中积蓄着极大的愤慨，所以不能沉默不语。我想陛下自身聪明睿智，多才多艺。过去借助南齐末年衰微的形势，在汉水、沔水流域兴起帝业，平定凶残铲除祸乱，家门的怨仇得到昭雪，然后继承前代圣王的事业，遵守周文王、武王的法度，延续唐尧、虞舜的德行。加上魏国衰败，四邻没有强敌，所以能够攻取西方的华陵，北边以淮、泗为疆界，同东魏的高氏结好，使臣的车辆不断往来，边境没有战事，已经有十多年。您亲自操劳国家大事，勤心尽力求得治国之道。校正周公、孔子的遗著，阐明佛理的奥秘。在位的年代长久，宗族本枝坚如磐石。帝王治国的才干，没人能和你比量高低。这就是我在一方欢欣跳跃，仰望南方的风操而赞叹的原因。没有想到名声和事实并不相符，听说和眼见并不相同。我自从委身书名接受官职以来，前前后后遇到的事情，先前进上的奏表，已经全都写明了。我怀着不能忍耐的愤懑，再为陛下陈述如下：
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陛下和魏国高氏和好，岁月已经超过十二年，车船往来，在陆路水路上不断，必定会分担灾难体恤忧患，同享甘美共分苦难；怎么可以为了接受我一个人臣服，贪图我治下的汝、颍地方，便同魏国断绝友好关系，发出檄文辱骂高澄，南朝的使臣还没有返回，便让他们陷进了虎口，举起刀兵敲起战鼓，侵入北朝彭、宋地面。古时敌国交战，听到对方有丧事就要休战，普通人的交情，还要托付遗孤委以重任；哪里有万乘之主的国君，像你这样见利忘义的呢？这是您第一个过失。
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我和高澄，已经有了仇恨，按理不能同在一国为臣，应该归附有道的国君。陛下授给我上将的官职，委托给我专征的大权，赐给歌钟女乐，还有车服弓箭。我接受任命不加推辞，是想着感恩图报。我正要把义旗插上嵩山、华山，把战旗在冀、赵地方升起，消灭并清除敌人，使天下得到统一；陛下可以穿上礼服北渡长江，到泰山祭天报告成功，使大梁王朝如同黄帝时代一样兴盛，我的功绩和伊尹、吕望相比，给后代子孙留下幸福，美名在史册上流传，这就是我生平的志愿。可是陛下竟想分掉我的功劳，不能给予我信任，让我去进攻河北，想着自己独占淮河地区，派遣无能怯懦的贞阳王，重用骄傲贪鄙的胡贵孙、赵伯超，刚见到敌军的旗鼓，他们就像飞鸟走兽一样逃散。慕容绍宗乘胜席卷各地，涡阳各镇守将领无不弃甲败逃。急雷使人来不及掩耳，失去的土地不能完整保全，使我处境狼狈失去立足之地，妻儿被杀害，这是陛下对我极大的亏负。这是您第二个过失。
1707261375
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韦黯据守寿阳，兵众不到一旅，慕容绍宗凶猛锐利，打算攻渡长江，要不是我退却保卫淮南，那形势是很难预测的；不久慕容宗室逃遁，边境才得到安宁，命令我做本州的刺史，作为南朝的屏藩。正当我要收拾集合残余的力量，慰劳安抚百姓，磨好兵刃喂饱战马，有足够的力量继续未来的战斗，收殓死于韩山之战的尸体，洗刷涡阳败战的耻辱，陛下竟然失去了战斗的精神，不再有收复失地加以固守的气概，轻易地相信贞阳王荒谬的启奏，又要求和东魏和好。我屡次陈述意见，由于疑忌而拒不采纳。像这样反复无常，儿童都会为此感到羞耻，更何况是一国之君，竟然三心二意。这是您第三个过失。
1707261377
1707261378
对于惩处畏惧怯敌逗留不进的将帅，军法是有常规的。玉偶一失败，便被楚王杀掉；王恢触犯军法，就被汉王处死。贞阳王带领几万精兵，兵器战具堆积如山，慕容绍宗轻兵来袭，士兵不足百辆战车，竟然不能抵抗，贞阳王自己也被俘虏。作为皇帝的侄子，反而被缚送到敌庭，按军法应该消除他皇族的属籍，杀掉他用血来祭鼓。陛下对他丝毫不加追究责备，可怜他苟且偷生，反而打算拿我设法和东魏交换俘虏。国君执法，应当是这样吗？这是您的第四个过失。
1707261379
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悬瓠是国家重要的屏藩，古代称作汝、颍地区。我带领本州来归附，羊鸦仁顽固地不肯接纳我；我来到之后，他又无故地丢失了悬瓠，陛下对羊鸦仁不加谴责，仍然让他官居北司。羊鸦仁失守悬瓠，不算罪过，我得了悬瓠也不算功绩。这是您的第五个过失。
1707261381
1707261382
我在涡阳受挫撤退，这不是作战的过失，实际是陛下君臣相互给我造成的失误。于是我退还到寿春，我并没有反悔，还是恭敬地侍奉朝廷，掩盖起坏事而显扬朝廷的好处。羊鸦仁自己明知道丢弃悬瓠的罪过，深怀叹恨，心里羞愧恐惧，于是启奏说我想要反叛。打算造反一定会有迹象，又在哪里能找到证据？对我加以诬陷到这样，陛下竟然不加审察究问，默默地信了谗言。难道可以和凭空给人捏造莫大罪名的人，在一起并肩侍奉国君吗？这是您的第六个过失。
1707261383
1707261384
赵伯超是从无能之辈里选拔出来的，担任重要的刺史官职，只知道剥削压榨百姓，多多积蓄兵士战马，并不是想着为国家立功，只是为了维护自己的富贵。他用钱财贿赂权要贵人，收买人心沽名钓誉，朱异一些人，靠受贿积累金银财宝，于是称赞胡贵孙、赵伯超，可以同古代的关羽、张飞相比，用谎言蒙蔽天子的耳目，把虚假说成是真实。他们在韩山战斗时，自己随身带着歌妓，刚听到战鼓声，便带上妻妾逃跑，不等待贞阳侯，所以这次败仗连一辆车子都没能回来。这是他们的罪过，应该处以诛灭九族的刑罚；他们反而向朝中要人纳贿，仍然处在州刺使的职位上。赵伯超不问罪，我的功勋怎么评断？赏罚没有章程准则，用什么来治理国家。这是您第七个过失。
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我对待部下从来严格，不侵夺百姓任何财物，关卡市场征收的税金，全都停收或免除，寿阳地方的民众，很拥护这样的关怀和优待。裴之悌等曾在那里协助戍守，怕我对他们的约束和管制，竟无缘无故地逃跑回去；反过来启奏说我要谋反。陛下不责备裴之悌等违背军令擅离职守，反而受他们谗言诽谤的影响，把我放在无权而又受困的处境里，让我到哪里去找安身之地。这是您第八个过失。
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我的才能虽然远不如古人，但是我很有阅历，安抚百姓统帅军队，从少年直到年长，稍稍活动，很少有失策的时候。等到我归附有道的南朝之后，竭尽忠心图谋报效，每当向朝廷有所陈述，经常遭到压制阻拦。朱异在军事上专权武断，周石珍总管兵器制造，陆验、徐麟等掌管军需的谷米布帛，他们都公开声言贪求贿赂，没有他们的命令什么事也办不成。京城以外的大小事情，在舍人的官署里决定对策；任命将领出兵作战，只是向朱异和管事的人员报告。我对朝中的这些人不曾贿赂，所以经常遭到压制排斥。这是您第九个过失。
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鄱阳王萧范镇守合肥时，和我的地面相邻，我推重他因为他是皇族近枝，每每向他表示敬意；可是他的儿子昏庸怯懦，待我虚情假意并受到他的戒备，我每当奉行使命，他必定要加以弹劾中伤，或声言我要反叛，或是启奏我的些小过失。接待臣下应当遵照礼仪，忠烈之臣怎能忍受这样无礼的对待。这是您第十个过失。
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