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除公民大会外，罗马还设有元老院。最初，只有贵族才能参加元老院。但到了公元前367年，平民也可竞选执政官，平民出身、原任执政官者也可参加元老院。元老院的影响力非常大，很大一部分原因在于，其成员几乎都是罗马城最活跃、最有能力的公民。遇有任何重要问题，元老院成员可自行商议后再提交到公民大会。
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罗马军事组织
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罗马军事组织从希腊方阵发展而来。但意大利中部和南部多山，战争难打，方阵队伍太长且队形不易改变，因此不适宜山地战。为此，罗马人将军队分为200~300人不等的战术分队，每一分队独立调遣，并可根据地形调整队形。罗马人将这种分队称为“步兵支队”。在开阔地带，步兵支队可组合形成坚固战线，就像希腊人刻苦训练维持的队形那样。在凸凹不平的乡村，每一步兵支队可单独作战，与侧翼其他分队保持松散联系即可。步兵支队可集合组成更大的军团，人数一般在6000人左右。骑兵和轻装步兵组成的特别分队补充了军团力量，但罗马军力始终掌握在重装步兵手中，这跟希腊情况相同。罗马军团的巨大优势在于，既能在开阔平原作战，又能胜任地形崎岖的乡村战事。这种优势很快让他们称霸整个地中海盆地。
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同盟原则
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另一关键因素是采用同盟原则，将附属盟友与罗马政权捆绑在一起。罗马人在战略要地建立罗马公民的殖民地。这些殖民者仍然享有完整的公民权利，但只能到罗马行使投票权。因为罗马公民人数有限，不可能占据意大利全境，所以在多数情况下，罗马不得不与被征服的城镇或部落缔结条约，要求签署方“与罗马人共同抗敌”，且不论何时何地受召，均应派出部队支援。
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除此之外，其他事宜均按当地风俗自主决断。这些安排产生的净效应是罗马城邦可将全意大利的男性组织起来，参加日常军事事务。到公元前265年时，在整个地中海地区，没有任何一个政权能像罗马一样，拥有如此庞大的军事人力储备。
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罗马征服地中海东西两部
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布匿战争
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当时，罗马共和国面临的最大考验是与腓尼基人的北非殖民地——迦太基展开长期斗争。罗马人将这场冲突称为“布匿战争”（“布匿”与“腓尼”同源，拉丁语意为“腓尼基”）。
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在罗马将意大利团结起来的同时，迦太基人也建起了一个帝国，而且在某些方面上与罗马同盟相像。跟罗马一样，迦太基的权力也有赖于城邦政府与本地兵力结合。努米底亚人，也就是今天的突尼斯人和阿尔及利亚人是迦太基的兵力来源。后来，迦太基又从西班牙（古称伊比利亚）和法国南部征兵。但迦太基与罗马的最大不同是：迦太基以贸易立邦，建有海军，没有与城邦领导人持相同观点态度、支持官方政策的农民储备，而罗马有这样的储备。这就是罗马的关键优势所在。
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公元前264年，两国在西西里岛控制权上发生冲突，战争爆发。为打赢战争，罗马首次成立舰队。虽然损失惨重，但罗马拒不退让。公元前241年，迦太基将西西里岛割让给罗马。胜利带给罗马人的一个新问题是如何管理一个由腓尼基人、希腊人和各种原住民杂居的海外领土？最终，他们决定向西西里岛派驻总督。自治结盟的办法虽然在意大利本土行之有效，但西西里人成分复杂，让其自主管理罗马人信不过。
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迦太基人没有消极接受失败。他们在巴卡家族的领导下，沿西班牙海岸重建帝国。巴卡家族在本地征募凯尔特人和伊比利亚人，让其自主指挥，从而建立了一支威猛之师。他们借此攻城略地，扩张权力，就像罗马在意大利做的那样。这让罗马人心生恐惧。因此，当西班牙南海岸埃布罗河畔的希腊小城萨贡杜姆（今称萨贡托）请求与罗马结盟、对抗迦太基时，罗马人并没有回绝。这种行为让迦太基帝国建造者觉得“过分到无以复加”。
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继任父亲、统领迦太基西班牙军队的汉尼拔不愿受这种限制。公元前219年，他攻下萨贡杜姆。罗马就此宣战。汉尼拔旋即从伊比利亚（今西班牙）出兵，途经高卢南部（今法国），携战象翻越阿尔卑斯山。在意大利北部两场大战中，挫败罗马军。胜利似乎在汉尼拔掌控之中。
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但罗马人态度强硬，拒绝求和。公元前216年，在意大利南部坎尼战役中，罗马军再次战败，伤亡惨重，决定改变战略，不再与汉尼拔交手，而是年复一年派军盯梢汉尼拔的每一步行动计划，阻截掉队落单士兵，给对方制造麻烦。对那些与罗马解盟，自愿或受武力胁迫向汉尼拔打开大门的城市，实施围城行动。在人数上，汉尼拔怯于罗马。渐渐地，意大利的平衡均势不再倾向于汉尼拔。
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在布匿战争中，迦太基和罗马均使出浑身解数。最终，战争蔓延至整个地中海地区。比如，迦太基与马其顿结盟，但对方贡献不多。罗马调遣远征军攻打西班牙，与西努米底亚（今阿尔及利亚）国王达成同盟，抗衡迦太基。
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迦太基最终不堪重压。公元前207年，罗马人击败了从西班牙来意大利增援汉尼拔的部队。第二年，罗马将军、“非洲征服者”西庇阿（即大西庇阿）把迦太基人赶出了西班牙。西庇阿还与迦太基前盟友、东努米底亚国王秘密结盟。公元前204年，西庇阿兵入北非，得到努米底亚全国支持。迦太基北非地位受到威胁，情势远比汉尼拔出征意大利、危及罗马紧急，迦太基不得不调汉尼拔回国。公元前202年，汉尼拔在离迦太基国不远的北非扎马打了最后一战。在那里，所向披靡的汉尼拔第一次折戟沙场。迦太基求和。
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罗马人希望迦太基人永不犯境。西班牙成为罗马行省。努米底亚宣布自由。迦太基人同意偿付战争赔款，毁掉己方战舰，与罗马“休戚相关”，也就是说，变成罗马的附属同盟。
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一代人之中，迦太基实现了贸易复兴。罗马再次警觉。汉尼拔兵临城下的记忆仍历历在目。有一派罗马老者坚持要求完全摧毁迦太基，以绝后患。公元前149年，迦太基和努米底亚发生冲突。罗马派兵救援。迦太基人求和，遭到罗马拒绝。迦太基城被洗劫一空。相传，罗马人还在迦太基土地上撒盐，以防其东山再起。迦太基城周边地区变成罗马行省，北非其他地区移交努米底亚。罗马完全控制了地中海西部。
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汉尼拔在意大利的几年，当地发生了很大变化。他的士兵生活在乡下。年复一年，意大利小农被征召入伍，田地荒芜。许多老兵不愿再回到艰苦沉寂的乡村生活。手中没有农耕工具，没有牲畜使役，甚至没有房屋栖身，想重新开始生活几乎无望。对很多退伍老兵而言，在城市晃荡，看看有没有什么机会，比回去重新种地置家当强得多。西西里的贡粮让这种生活成为可能。而且，只要发生新战事，就有望收获战利品。这样比较下来，在城市谋生计显然比回到农村受穷要好得多。这也意味着，许多罗马公民渴望远地发生战事，分得肥赃。
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罗马征服地中海东部
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罗马与地中海东部国家争执不合是有充分理由的。公元前215年，汉尼拔踏破罗马门槛，马其顿与迦太基结盟。迦太基战败后，罗马切盼与希腊城邦联手讨伐马其顿，以雪心头之恨。公元前197年，罗马兵入希腊，在库诺斯克法莱（希腊语“狗头山”）战役中，打败马其顿方阵。罗马开出的条件是马其顿赔款，裁军至5000人，未经罗马同意，不得参战。至于希腊人，他们和努米底亚人一样宣布自由。
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这种解决方法不可持久。罗马对希腊一切内部争执都很感兴趣。虽然一些罗马人不同意插手希腊内政，但有些人急盼干预，尤其是将卒之辈。在他们看来，打赢东部战役轻而易举，丰厚战利品岂能拱手相让。公元前148年，罗马和马其顿战事又起，马其顿沦为罗马行省。战后，罗马雄视地中海东西两向。
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罗马经济政治生活的变化
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当时，原有简单淳朴的罗马生活遭到舍弃。在被汉尼拔洗劫一空的意大利南部和中部，元老院议员攫取大片土地，蓄奴耕种田地，放牧牛羊。商人和钱贩新阶层兴起，靠组织征收各行省贡物日益富裕。换言之，罗马很快变成了一个富豪和穷人、自由人和奴隶、公民和非公民、士兵和平民尖锐对立的社会。内战动乱随之四起，色雷斯角斗士斯巴达克斯发动的奴隶起义即是其中一例。
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改革毫无成效。公元前133年，护民官提比略·格拉古划分地产田产，分给城市贫困人口，但在一次选举暴乱中被杀。他的弟弟盖约·格拉古继承衣钵，重新推行改革，却在公元前121年被政治对手杀害。市井无赖开始在选举中扮演重要角色，但最终被军队镇压，平民政治游戏宣告结束。
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