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刘邦被封到了秦朝时设立的汉中郡，此地群山环绕，交通十分不便，刘邦就这样坐镇汉中，把握着南边的巴蜀，成了全国最闭塞区域的老大“汉中王”，也就是所谓的“汉王”。而关中却被项羽分封给了章邯、董翳、司马欣这三个秦朝降将，这三个人征战这么多年没打赢不算，还跑到这里当王，这让秦国百姓十分憎恨，所以关中一时非常混乱。
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刘邦其实很不满，觉得自己在大山的包围中难有出头之日。可项羽算错了一步，汉中虽然闭塞，但南边是肥沃的巴蜀，北边是关中，一旦刘邦拿下关中，后果就不堪设想。事实也是如此。
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萧何挖掘出了在关东混得毫无存在感的韩信，韩信年轻时得罪了地痞曾被迫从人家胯下钻了过去，名声一直不好，在项羽手下就是个在门口拿着戟的楚兵甲，后来投靠了刘邦，也就是个下层军官。多亏萧何月下追韩信，被重用后成了大将军。
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刘邦经营巴蜀后实力越来越强，明修栈道，暗度陈仓，前来夺取关中。“陈仓道”是除了“金牛道”以外的又一条蜀道。刘邦直接从汉中穿过秦岭杀入关中，当年受过刘邦约法三章的秦国百姓十分开心，完全失去民众支持的章邯大败，司马欣和董翳也是不堪一击，最终刘邦彻底占领了秦国的旧地，控制了整个西部地区。可以说这时的刘邦和当年的秦国没什么区别了。
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项羽还没反应过来，张良就给他去了一封信：“你看当年不就说谁先到关中谁就是关中王吗？这次刘邦没做错啊。你放心，刘邦肯定不会继续东进了。你看你旁边那个齐国的田荣，不是什么好东西，你应该先灭了他。”项羽竟然觉得还很有道理。
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●刘邦灭三秦
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项羽根本没拿刘邦当回事，率大军去攻打田荣了。战略上的失误并不要紧，可这时项羽又做错了一件事，他派小弟英布把傀儡怀王杀了，这次天下震怒了。毕竟这个放牛娃是所有造反军的精神支柱，项羽这么一搞就彻底失去了话语权，刘邦也有了攻打项羽的借口。影帝刘邦哭得昏天暗地，发誓要为怀王报仇。
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当田荣被项羽吊打的时候，刘邦默不作声地出了函谷关。因为萧何一直在经营关中，刘邦就像当年的秦国一样，有个极其富饶坚固的大后方，对项羽恨之入骨的关中秦人也是无条件支持刘邦，一路杀到了项羽的老家彭城。刘邦也没想到胜利来得这么迅速，所有诸侯墙头草随风倒，全都跟刘邦混了。
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项羽在齐国也没干好事，和当时对待秦兵一样，除了杀就是杀，又狠狠地结了一次仇。杀红了眼的项羽直接突袭在彭城尽情耍流氓的刘邦，刘邦根本不是对手，被打得亲爹都不认识了，还被追得差点把儿子都扔了。刘邦本来也是六亲不认，要不是好哥们夏侯婴帮忙，后来的汉惠帝就不存在了。
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与此同时，赵地的张耳和陈馀的矛盾已经不可调和了。陈馀起兵攻打张耳，张耳不得已投奔了刘邦，而魏地的大将彭越也是当年和刘邦交情不错的流氓出身的好手。此时刘邦听从张良的计谋，派人假装和杀了怀王的九江王英布交好，离间他和项羽的关系。英布对项羽既害怕又想保存实力，迫不得已也投奔了刘邦。
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刘邦不论是接见英布，还是接见之前的儒生郦食其等，都选择了在卧室洗脚的时候，可刘邦遇到后来的陈平这种同样流氓出身的谋士时会大加礼遇，但遇到戴帽子的读书人就会往人家的帽子里撒尿。总之，这个时候的泗水亭长看到了希望的曙光。
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刘邦迅速恢复了实力，魏王豹、赵地陈馀陆续被韩信吊打，韩信逐渐控制北方，随后平定了齐地。陈平搞了个反间计，让项羽猜忌第一大谋士范增，范增被气得离家出走，刘邦就有了和项羽决战的能力。接着刘邦和项羽在荥阳一带不停地对垒，谁也不能前进一步。韩信一直在旁边静观其变，好多楚人都在劝韩信倒戈，可韩信不想背叛刘邦三分天下，谋士蒯通说韩信日后定会后悔。可韩信有感刘邦知遇之恩，决定一门心思帮助刘邦。
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项羽贵族出身，实在看不惯刘邦的玩法，无数次要和五十来岁的刘邦一对一决斗。刘邦继续演技大开，声泪俱下地历数项羽罪名，然后没事就骚扰一下，利用自己当年在街上学来的本事大骂项羽的军队，搞得小伙子非常浮躁。
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后来项羽也不管自己是不是贵族了，直接把刘邦的老爹带来威胁刘邦。结果刘邦来了句“我爹就是你爹啊，咱俩不是称兄道弟吗？你非要杀了我爹煲汤也好，嘿嘿，之后能分我一杯吗？”这就是“分一杯羹”的由来。项羽和刘邦谁也没比谁高到哪里去，最后两人约定以鸿沟为界，平分江山，这就是楚河汉界。
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刘邦赶紧把张良、陈平等叫过来，说咱们就遵守约定回去吧。这下张良等都气乐了，大王你流氓了一辈子，怎么这时候讲起信用来了。刘邦说你们聪明了一辈子，怎么这么不懂事呢。瞬间，张良、陈平他们明白了，刘邦的意思是这次反攻项羽，全是你们教唆的，和我一点关系也没有，我可是个善良守信的人。
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之后，稳定了齐地的韩信和魏地的彭越一起包围了项羽，项羽大骂刘邦背信弃义，但也没什么办法。著名的十面埋伏、四面楚歌，就是此时发生的。韩信让自己这边的楚人士兵唱出了楚地的歌谣，这种软刀子让征战许久的楚国战士人心惶惶。项羽毕竟太年轻，意志慢慢崩溃，开始节节败退。
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●项羽节节败退
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力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝。
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骓不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何。
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——项羽《垓下歌》
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项羽在垓下被汉军团团包围，被老农指向了沼泽地，最终在乌江边带领着26个死士，如同当年斯巴达王李奥尼达一样，战斗到最后一人，身受几十处创伤，拔剑自刎。这个不世出的勇士，身体被五个恨之入骨的秦人士兵分割，带给刘邦领赏。都说“楚虽三户，亡秦必楚”，但这么来看，到底又是谁亡了谁呢？随着刘邦汉王朝的建立，一切都不存在了。
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最终，地痞无赖出身的刘邦成为了压倒性的力量，再也没有哪个地方的部队能独立与之对抗，天下又从混乱回归了统一。刘邦恢复了秦始皇开创的制度，在山东曹县附近举行登基大典，国号就用了“汉王”的“汉”，我们历史上这一伟大的王朝拉开了帷幕。