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新兴的后三头
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恺撒死后，罗马局势混乱，各派势力都在明争暗斗。元老院谴责安敦尼煽动群众引起骚乱，指责他企图继承恺撒的权力。这时有一个叫阿马提阿斯的人冒称自己乃是马略的孙子（亦即恺撒的亲戚），他聚集了一群无赖之徒，安敦尼逮捕了他但没经过审判就处死了他。阿马提阿斯的追随者和一些平民对这件事感到愤慨，他们占据了广场猛烈地叫嚣着反对安敦尼，不过后来被安敦尼派遣来的军队驱散，有些抵抗的人还被杀死了。由此，安敦尼失去了平民的热爱，开始转而与元老院和解。
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屋大维头像
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此时，恺撒遗嘱的继承人屋大维（前63～前14）返回了罗马。据屋大维本人写道，他出身于一个古老而富裕的骑士家族，可是安敦尼曾挖苦他的曾祖父是个被释奴，祖父是个货币兑换商。他的父亲是首位进入元老院的家族成员，曾官至执法官，在马其顿行省任总督时处事公正，颇有战功。屋大维四岁时，他的父亲逝世，他的母亲阿提娅（恺撒姐姐尤利娅之女）改嫁马尔库斯·腓力普斯。屋大维因为与恺撒有亲戚关系，而恺撒又没有子嗣（与克里奥帕特拉所生之小恺撒有人怀疑并非亲生），他很早就得到恺撒的赏识，15岁便被选入大祭司团，还曾被任命为恺撒的骑兵队长一年。公元前45年秋，恺撒计划出征帕提亚，屋大维被恺撒派往伊利里亚的阿波罗尼亚去受教育和军事训练，以便他可以随自己参加远征。马其顿的骑兵队常常轮流到屋大维那里接受训练，一些军官也常常去看望他，屋大维广施恩德颇得军心。
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屋大维在阿波罗尼亚待了6个月，当他获悉舅父被杀，他是继承人时，曾有犹豫，不知是否应求助于最近的军团。最后，他还是放弃了这个主意，因为他认为过于仓促。他不顾母亲的疑惧和继父（前执政官）的反对，回到了罗马。年轻的屋大维遭到了安敦尼的蔑视，由于安敦尼的推搪，他也并没有得到全部的恺撒遗产，屋大维把他从恺撒和他父亲、母亲、继父以及另两个恺撒继承人所得的遗产都以很低的价格拍卖，以便把所得的金钱分配给人民以及各部落首领。
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安敦尼只是暂时消除了元老院对他的猜忌，取得了马其顿军队统领权，他有意想把他马其顿的军队调回，提出与德基摩斯·布鲁图互换行省（当时德基摩斯任山南高卢总督，山南高卢紧邻意大利本土，恺撒就是从这里进军罗马），元老院当然不会同意，因此安敦尼便请求人民会议通过法律达成所愿。他继续打压屋大维，两人的冲突愈演愈烈，而屋大维继续在恺撒的老部下和曾受他恩惠的人中间四处走动，逐渐获得了平民和恺撒老兵的支持，他甚至派遣人伪装成商人到安敦尼的军队中秘密发传单给士兵们。两人的部下将领过去都曾在恺撒麾下共同作战，并不想互相残杀，他们劝说他们的领袖在卡皮托尔言归于好。但是不久之后，安敦尼宣称他的卫队中已有些人参与了屋大维的秘密运动组织阴谋来谋杀他。屋大维赌咒宣誓实无此事，而安敦尼也没有确切的证据，这样二人之间的公开争执让恺撒派产生了分裂。
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安敦尼由马其顿调回的5个军团中居然有2个军团投到屋大维那里，元老院想利用屋大维反对安敦尼，因此尽力地扶持他。公元前43年，安敦尼发兵进攻不肯交出山南高卢的德基摩斯·布鲁图，德基摩斯退守穆提那城，安敦尼进行围攻，著名的“穆提那战争”由此爆发。元老院对此发生争辩，最后通过了西塞罗的提议，宣布安敦尼为“公敌”，并派遣执政官率军前往救援德基摩斯，屋大维被授予代执法官，与两名执政官一同统领军队（实际上是剥夺了他实际的指挥权，执法官低于执政官）。经过两次激战，安敦尼惨败，其残部退往那尔旁高卢，政府军方面也损失惨重，两名执政官都阵亡了。
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元老院支持屋大维带兵无非是为了利用他反对安敦尼，战争结束之后并没有对屋大维进行表彰，也不许他举行任何小凯旋式，甚至还命他把军队交给德基摩斯·布鲁图。屋大维开始担心如果安敦尼被消灭了，他会更加受到藐视，因此他开始谋求与安敦尼和解。他对于安敦尼的散兵游勇，不论军官还是士兵，随其自愿跟随自己或者回到安敦尼那里。他还写信给雷必达和其他恺撒派，提议互相联合。
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战败的安敦尼通过阿尔卑斯山进到雷必达的辖区，雷必达乃是老雷必达（苏拉死后发动起义而亡）之子，全名为马尔库斯·埃米利乌斯·雷必达（约前89～前13或前12）。雷必达在其父死后投奔了恺撒，成为恺撒的最有力的支持者之一，恺撒就任独裁官后，协必达被任命为骑兵长官，是恺撒派中可与安敦尼并列的重要人物。恺撒被刺时，他正驻扎在那尔旁高卢，拥有7个军团和许多辅助军，安敦尼到来后，两军联合在一起，推安敦尼成为全军的总指挥。
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元老院获知了这些情况，大为恐慌，为了防止屋大维和安敦尼联合，任命他为大将军与德基摩斯一同攻击安敦尼。屋大维乘机派遣士兵向元老院提出要求执政官的职位，元老院以屋大维年龄太轻为由拒绝（当时屋大维不过20岁，而执政官的法定年龄是满42岁）。拥护屋大维的军队请求马上到罗马去，举行一次特别的选举，推举屋大维为执政官，因为他是恺撒的继承人和养子。
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波伦亚会议
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屋大维率领部队沿着恺撒当年的路线迅速直逼罗马，由于并没有准备好军队，元老们惊恐万分，互相责备，元老院立即派使允诺加倍偿付曾答应过给士兵们的奖赏（士兵正是因为没有得到应得的奖赏才对元老院愤恨）。可是不久，元老院便反悔了，因为从阿非利加调来的两个军团已经到了港口，西塞罗也再次出来了，元老们取消了之前的屈服法令。
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元老院的朝令夕改令屋大维的将士更加愤怒，屋大维带着他们急趋罗马，因为他恐怕他的母亲和姐姐遭遇祸害。他很快攻入罗马，平民和贵族都成群地跑去向他致敬，有3个军团丢下他们的将军倒向了他。西塞罗也跑来面见屋大维，并为自己辩护，屋大维讥讽他说，他似乎是他的朋友中最后来祝贺他的一个人。屋大维顺利地当选为执政官，他的亲戚克文图斯·佩狄尤斯成为他的同僚。屋大维任期内主要做了两件事：一是宣布参与谋杀恺撒的凶手为公敌；二是迫使元老院撤销了反对安敦尼和雷必达的一切法令。这样这三个最有实力的人联合起来，德基摩斯很快不敌并在逃亡中被杀，三巨头急需正式会晤以保证胜利。
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公元前43年11月，屋大维、安敦尼和雷必达在北意大利的波伦亚附近举行正式会议，会议进行了两天，最终达成协议（与前三头秘密同盟不同，后三头同盟是完全公开的）：（1）屋大维辞去执政官职务，在这一年的剩余时间内由安敦尼的部将文提狄乌斯继任；（2）通过法律，设立一个新的行政长官职位，以平定内部的纠纷，雷必达、安敦尼和屋大维三人担任这个新职位，有执政官的权力，任期5年；（3）三人马上制定这5年内每年罗马的行政官吏；（4）三人分配各行省，安敦尼分到了全部高卢（除那尔旁高卢），雷必达分到了那尔旁高卢和西班牙，屋大维则分到了阿非利加、撒丁尼亚和西西里以及附近的其他岛屿。罗马的领土由后三头同盟瓜分了，只有亚得里亚海以东的地区没有分配，因为这些地区还在布鲁图和喀西约的控制之下。
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马尔采洛斯剧场
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马尔采洛斯剧场是保存至今的古罗马剧场中规模最大的。它从恺撒时代开始建造，在公元前11年前后由奥古斯都皇帝完成并以其外甥马尔采洛斯的名字命名。
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安敦尼和屋大维计划赴东方远征，雷必达做了下一年的执政官留在罗马。三巨头下令宣布公敌名单，其中有那些有势力且对他们有威胁的人；还有他们的一些私敌；有些被宣布的公敌只是因为有财富，因为他们需要大量金钱来进行战争。这次的公敌宣告范围非常之广，在罗马掀起了恐怖的屠杀浪潮。据说在这次“公敌宣告”中，大约有300名元老和2000名骑士被杀，他们的财产皆被没收。
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当后三头在意大利巩固自己统治的时候，共和派的势力已经有了极大发展。当年恺撒平定西班牙的蒙大战役中的幸存者绥克斯图·庞培（伟大的庞培的幼子）已经摆脱了海盗生活，他的队伍愈益扩大，四处劫掠，他的名字传遍了西班牙。不过他一直避免与西班牙总督交战，总是时而出现，时而隐蔽，占领了许多大大小小的市镇。恺撒被刺之后，元老院下令召回小庞培，任命他为海上司令官，但他没有回到罗马，而是率领着他的舰队伺机而动。当后三头同盟成立的时候，他恰巧占领了西西里。由于西西里的地理位置重要，小庞培在那里便可切断罗马从海外得来的产品供应，屋大维曾派兵围剿，结果并未能夺回西西里。
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腓力比之战
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东方行省的布鲁图和喀西约已经洗劫了小亚诸城，消灭了那里的各种不满势力，组建了一支庞大的军队。屋大维和安敦尼准备先解决东方问题，于是渡亚得里亚海，行至马其顿的腓力比，与布鲁图和喀西约的大军对峙于此。双方都各自建筑了防御工事，不过共和派大军占据了优越地势。布鲁图和喀西约决定暂不交战，希望以给养缺少来消耗敌人，因为他们可以得到从海上运来的源源不断的补给，而安敦尼和屋大维因为有小庞培的阻挠不能从西班牙和阿非利加得到任何东西，因为麦可和多米提阿斯的阻挠也不能从意大利得到物资补给。安敦尼害怕拖延，必须迫使敌人交战，他秘密地通过沼泽地带，意图达到敌人的后方。于是，喀西约和布鲁图无法继续坚壁清野，分别进攻安敦尼和屋大维。屋大维的军队被布鲁图击溃，安敦尼则取得大胜，攻进了喀西约的大营，喀西约由于不愿被俘受辱自杀身亡。在这次腓力比战役的同一天，在亚得里亚海发生了另一大战。三头的支援部队渡海赶往屋大维那里，中途被共和派的海军击溃，安敦尼的舰队大半被毁。第一次腓力比战役便这样结束了。
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喀西约死后，布鲁图成为唯一的最高统帅，他加固防守，继续使用拖延战术。屋大维和安敦尼已经感到了饥饿和恐惧，因为他们不能从海上得到任何补给，只能在陆路进行四周劫掠。他们急于交战，大声呼喊着向敌人的要塞进军，辱骂讥笑布鲁图。但是布鲁图坚持他的原意，可是他的部属将士们却越来越公开地反对布鲁图的“软弱”。布鲁图担心他部下中那些曾在恺撒麾下服过役的士兵们会产生不满情绪，因此勉强应士兵之请与屋大维和安敦尼交战。战斗是异常激烈可怕的，最后屋大维的士兵们，或者由于害怕饥饿，或者由于屋大维自己的幸运，他们最先推动敌人的阵线向后退却。共和派军队被击溃，布鲁图带着一支人数颇多的军队逃往山中，他还想夺回已失去的营地，但是他的军官们不愿再战，他们希望留下最后一点和解的希望。布鲁图无奈，命令他的一个朋友刺死了他。决定性的第二次腓力比战役以屋大维和安敦尼的胜利告终。
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通过两次腓力比之战，独裁势力彻底压倒了共和派。双方投入的兵力都是空前的，他们各有19个步兵兵团，但共和派的兵团不足额，在骑兵方面布鲁图和喀西约大占优势，他们有2万骑兵，屋大维和安敦尼有1.3万骑兵。这些士兵都经过长期训练，同为罗马军队，他们说同样的语言，用同样的战术，但却彼此互相对抗。罗马的政府形式主要是腓力比之战所决定的，这种类似的大规模内战冲突已经不再需要了，除了之后不久安敦尼和屋大维之间的冲突。