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金融新格局：资产证券化的突破与创新 第三节 美国的资产证券化会计
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一、美国资产证券化会计法规的演化
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在美国财务会计标准委员于2009年颁布FAS166和FAS167之前，美国的资产证券化会计经历了多个阶段的演变和改革。由于资产证券化不断推陈出新的本质，会计准则的演变还将继续。美国资产证券化会计的历史对我国相关会计制度的制定有重要的参考意义。
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（一）早期
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在资产证券化的早期阶段，美国的会计准则中没有针对SPV的专门规定。SPV的会计主要是根据1959年会计程序委员会（CAP）发布的《第51号会计研究公报——合并财务报表》（简称ARB51）。ARB51是一个总的财务报表合并会计规定，并没有专门针对SPV的条款。ARB51的主要合并原则是“财务利益的控制”，而“多数表决权是财务利益控制的一般条件”。但是，资产证券化的发行人可以利用复杂的SPV结构来取得对SPV实际控制，但又没有在形式上或协议中取得多数表决权，这样就可以避开ARB51的合并要求，无须合并SPV，从而实现表外处理。
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由于资产证券化中的SPV大部分无须合并，交易中转让的金融资产的终止确认处理自然成了证券化会计中接下来最主要的问题。而在1996年以前，美国没有一个完整的会计准则来对金融资产的转让和服务进行统一规范。资产证券化相关的会计处理“散落”在多个会计准则和会计解释通告中，比如《财务会计准则第76号——债务的解除》、《财务会计准则第77号——附有追索权的应收账款转移的报告》、《财务会计准则第122号——抵押贷款服务权会计》以及《FASB技术通告第84-4号——负债的实质终止》和《FASB技术通告第85-2号——房地产抵押支持证券会计》等。
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（二）FAS125
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随着资产证券化的迅速发展，美国财务会计标准委员会意识到了美国会计政策在这方面的不足和漏洞，并于1996年6月发布了《美国会计准则第125号——金融资产的转让与服务和债务解除》（简称FAS125）。在FAS125之前，金融资产的转让是销售还是抵押融资的主要判断依据是交易协议的“声称”，也就是法律的形式。而FAS125则更注重对资产的控制，要求资产转让方必须放弃对资产的控制权才能满足销售的条件。而且，FAS125还引进了一个不同从前的判断方法——“金融合成分析法”。FAS125通过对金融资产转让中产生的各个金融组成部分分别进行判断和收入确认，而不是对所有资产进行一揽子判断和确认。在FAS125下，一个交易的资产转让中可能有一部分资产可以作为销售处理，但另一部分则可能作为融资的抵押而保留在转让方的资产负债表上。
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（三）FAS140和FIN46
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但是，FAS125在很多方面的定义和规定存在漏洞和模糊之处，受到多方的指责和重新制定请求。于是，2000年9月，美国财务会计标准委员会发布了《美国会计准则第140号——金融资产的转让与服务和债务解除》（简称FAS140）。FAS140继承了FAS125的大部分重要概念和观点，但是更加明确了转让方实现金融资产的销售所需的条件和债务解除的条件。同时，FAS140对合格SPV进行了进一步的定义，并加强了对在资产证券化交易中保留的资产的风险进行披露的要求。考虑到当时证券化实务中有一类性质“被动”的 SPV（“被动”指实体资产不能被发起人主动管理），FAS140将SPV划分为合格特殊目的实体（QSPV）和不合格特殊目的实体（NSPV）两类，并规定QSPV可以免于合并。
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2001年，安然、世通等企业会计丑闻的爆发把特殊目的实体推到公众的聚光灯下，如何把漂离在资产负债表之外的神秘“特殊实体”重新“公之于众”一时成为议论的话题。迫于压力，美国财务会计标准委员于2002年6月发行了对特殊目的实体的会计征求意见稿，主要是对ARB51进行解释。2003 年 1 月，美国财务会计标准委员正式颁布了《第46 号解释——可变利益实体的合并，对ARB51的解释》（简称FIN46）。
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FIN46是美国第一个系统的关于SPV合并的指南，并创造性地提出了可变利益实体这个重要概念。在标准的制定过程中，美国财务会计标准委员最开始只是想针对在安然事件中被滥用的特殊目的实体，但它们很快认识到这个解释规定应该适用于所有可变利益的实体，所以应用的范围更广。2003年年底，美国财务会计标准委员对FIN46进行了修订，颁布了FIN46（R）。FIN46和FIN46R 对财务利益控制的测试做了重新规定，弥补了ARB51中“财务利益的控制”定义中的漏洞，把“控制”的标准扩大到了股权和表决权之外。FIN46把对“控制”的理解从形式转向实质，这个转变可以防止企业通过结构设计或交易安排来逃避会计准则的约束，从而更好地反映企业所面临的风险和损失。FIN46 和 FIN46（R）在“可变利益”和“可变利益实体”（VIE）两个重要基础概念上，建立了由可变利益实体评估和首要受益人测试两部分组成的SPV合并判定体系。
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但是，由于FAS140对QSPV的免除合并特赦，QSPV不在FIN46和 FIN46（R）的合并测试范围之内。因此，很多发行人都将其设立的特殊目的实体设计为QSPV，从而使大多数资产证券化特殊目的实体绕过合并规范，逃离表外。以美国的花旗银行为例，由该银行发起创立的所有QSPV拥有的资产额在2008年年底达到8 821亿美元，这些资产都通过销售确认“逃”出了花旗银行的资产负债表。FAS140 提出的对QSPV免于合并的特权是为了不阻碍资产证券化的发展，但是监管方和规则制定方也隐隐地担心这一特权被滥用。为了防止 QSPV被滥用，FASB 从2003 年开始一直致力于明确QSPV的特征，包括对QSPV允许从事的活动做出限制及进一步明确QSPV的概念和判断标准。但是，由于资产证券化交易结构的不断创新和变化，用静态的条条框框对QSPV进行限定并非易事，FASB 发布的多次征求意见稿几经反复，却始终找不到理想的方案。
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（四）FAS166和FAS167
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2007年开始的金融危机暴露了资产证券化特殊目的实体中潜藏的巨大风险，特殊目的实体的合并问题再次成为议论的中心。资产证券化会计，特别是特殊目的实体的会计规定，由于没有向财务报表使用者提供及时有用的关于资产证券化的风险和信息而受到指责。为了提高财务信息透明度，重树投资者信心，监管机构迫于压力，开始对特殊目的实体的会计处理和报告进行重新审视和研究。压力之下，FASB也终于选择了废除QSPV，严格SPV的合并规则。FASB于2009年6月发布了《财务会计准则公告第166号——金融资产的转让和服务》（简称FAS166）和《财务会计准则公告第167号——可变利益实体的合并》（简称FAS167）。
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FAS166是FAS140的修订版，该公告将要求提供关于金融资产转让的更多信息，其中包括证券交易以及公司面临的有关转让的金融资产风险方面的信息。该公告取消了QSPV的概念，改变了终止确认金融资产的要求，同时还对额外披露做出了严格的要求。FAS166要求资产转让方在财务报告中具体披露其对已转让的资产任何持续参与行为（包括追述、担保、服务等关系），不管该转让方是否合并特殊目的实体。
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FAS167对FIN46（R）进行了修订，提出了新的VIE合并规则。FAS167与FIN46（R）相比，主要有以下变化：
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·FAS 167取消了在FIN46（R）下QSPV免于合并的特权，FAS167要求QSPV要重新接受VIE评估。
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·FAS167要求报告企业进行分析以确定它的可变利益或利益是否给予其在VIE中的“控制性财务利益”，并以此识别该报告企业是否为VIE的“首要受益人”。
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·FAS167要求对报告企业是否是一个VIE的首要受益人进行持续地重新评估，而FIN46（R）只要求在具体事件发生时才进行重新评估。
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·在FAS167中，首要受益人的确定基于确定哪一个企业吸收了一个实体的大多数预期损失或接受了一个实体的大多数预期剩余回报；FIN46（R）中确定谁是一个VIE的首要受益人采用的是定量方法在FAS167中已被删除。
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·当风险权益投资持有人整体失去源自该投资的投票权或类似能主导被投资实体的最重大的影响其经济表现活动的权力时，FAS 167增加了一个额外的重新考虑事项以确定一个主体还是不是VIE。
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·FIN46（R）下，困难债务重组（Troubled Debt Restructuring）不作为要求重新考虑一个实体是不是VIE以及一个企业是否是一个VIE的首要受益人的重新考虑事项，而FAS167取消了这一例外。
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·此外，FAS167还强化了信息披露。
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FAS166和FAS167的发布使得资产证券化交易的“销售确认”和“表外处理”变得非常困难，很多资产证券化的相关参与人（尤其是发起人）被迫对特殊目的实体进行合并，导致大规模资产的回归。图10.1所示是美国不在金融机构的资产负债表上体现的消费者贷款总量（不含抵押贷款），这些消费者贷款大都是通过资产证券化交易转移到特殊目的实体中的。2009年FAS166和FAS167的发布使得这笔庞大的在表外游离的资产从超过5 500亿美元一下子跌至不足500亿美元。
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