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投行笔记 招股书的结构和学问
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撰写招股书（或招募书）是投行的看家本领，或者说是基本功。这是因为，投行主要是搞企业融资和财务顾问工作，而公开股权或债权融资又是其工作重点，这个重点工作的核心文件就是招股书（或招募书）。招股书在业内被戏称为世上最贵的“书”，因为通过这本书募集的资金动辄数亿、几十亿或者上百亿。其实，不仅是公开募集，私募亦然，无论股权或债权私募，主要工作文件如商业计划书等，内容也完全可以或应该参照招募书。
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根本上，无论私募或公募、无论股权或债权融资，对于融资方来说，主要应向投资方说明、解释、阐述、告诉、声明、宣扬、诉求、强调的东西，大致上是一回事儿。说白了，也就是以募集资金为目的而向对方介绍自己的情况。如果说这是做文章，那么这篇文章的中心思想或论点就是发行人值得投资，论据就是有关为什么值得投资的客观资料或主观说法等。
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理论上讲，文无定法，只要把问题说清楚，把道理讲明白，这篇文章怎么做都是可以的。但是，监管部门为方便管理，同时，利益相关方为方便沟通，大多希望公开募资这类涉及公众利益的文书格式有个大致标准——除了方便，还有规范作用、效率意义等。于是，所谓“范本”产生了，即证监会相关招股文件的规定，属于典型的“八股文”。
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现行招股书（募集说明书大致相同）的结构，分为17节，实践中有的分16节，还有其他分法。其中，16节与17节的区别，在于“释义”是否作为单节——设17节的把它作为第一节，而设16节的把它置于节前，没有序号。
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以共17节为例，招股书的结构可编为两句话：
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（1）览况险基业同高，治财论标募股要。
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（2）前有简明提释，后有声明备查。
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一般的招股书遵从上述八股结构，结果往往出现啰唆、重复、散漫、臃肿、不知所云何事，不知意欲何为等种种毛病。简单地掐头去尾，有实际价值的章节主要是第（1）句话概括的14个字，共14节；再精简一下，有实质意义的章节是风险、基本情况、业务、同业竞争与关联交易、财务信息、管理层讨论分析、募投项目7节，又去掉了一半（7节）；如果继续精简，实际上核心章节就四部分或两部分而已，即基本情况（含高管）、业务技术、管理层讨论分析、募投项目（四部分），或业务技术、管理层讨论分析（两部分）。
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不管怎么说，业务技术、管理层讨论分析，这两个部分无疑是核心，前者说的是公司业务，后者说的是公司财务。讲公司业务的时候，不是泛泛介绍，而是提炼公司经营模式、特点和优势；讲公司财务时，不是简单引述机械的财务数据，而是挖掘公司财务的背后原因。
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这么说，招股书的结构其实很简单，可以归结为关于发行人企业的四句话，即你是谁（历史沿革、公司治理及高管情况），你是干什么的（业务技术、主要风险），你干得怎么样（财务信息及管理层讨论分析），你将来准备怎么干（募投项目和发展规划），或者进一步简化为两点：一要说业务，二要说财务。招股书的学问其实无他，一要提炼（归纳或综合），二要挖掘（阐发或分析）。不过，招股书真正写好不容易，因为这里的学问包括行业、管理、金融、财务、法律、实务以至数学、图表、文学、文字等多方面知识、技能和经验，体现的是撰写人的综合素质。
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（2009年2月）
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投行笔记 内核标准
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内核是投行业务一个环节，但是内核究竟按照什么标准，并没有明确规定。监管机构似乎认为内核是券商自己的事情，没有必要予以统一规范。从另一角度看，既然审核权在证监会，券商内核把关并不能实质上决定一个项目的生死，但是就责任而言，内核对于控制执业风险、提高执业质量又至关重要。
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2003年的《证券公司内部控制指引》（以下简称《指引》）第六十条原则性规定：“证券公司应加强投资银行项目的内核工作和质量控制，证券公司投资银行业务风险（质量）控制与投资银行业务运作应适当分离，客户回访应主要由投资银行风险（质量）控制部门完成。”2009年修订的《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）第三十八条原则性规定：“保荐机构应当建立健全保荐工作的内部控制体系，切实保证……内核负责人……勤勉尽责，严格控制风险，提高保荐业务整体质量。”
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同时，关于内核负责人还有些责任条款，与保荐代表人等的责任大致相同（值得注意的是，内核成员却没有什么责任方面的规定），总的来说，责任较轻，主要是接受监管措施或者责令予以更换。《保荐办法》第六十六条规定：“……内核负责人违反该管理办法，未诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务的，中国证监会责令改正，并对其采取监管谈话、重点关注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施……”第六十七条规定，保荐机构出现某些情形，中国证监会可以责令保荐机构更换内核负责人，例如内部控制制度未得到有效执行、内部核查制度未得到有效执行等情况。第七十三条规定，保荐代表人被暂不受理具体负责的推荐或者被撤销保荐代表人资格的，内核负责人应承担相应的责任；情节严重的，责令保荐机构更换内核负责人。第七十四条规定，内核负责人在1个自然年度内被采取该管理办法第六十六条规定监管措施累计5次以上，中国证监会可责令保荐机构更换内核负责人。
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具体怎么内核，内核的标准为何，内核的制度怎样，这些问题并没有直接规定。个人理解，确也无须规定，因为投行业务应该怎样做，从首发、再融资到财务顾问，等等，相关规定已经很多，遵照规则执行就行了。并购重组类的财务顾问业务暂不谈，以保荐业务（需要保荐代表人签字的业务）为例，涉及券商所做工作的环节，基本都是有章可循的。大致上就是八个字：尽职调查，尽职推荐。调查，就是弄清发行人相关情况；推荐，就是客观、公正地发表专业意见。这里的主要依据就是尽职调查相关准则，以及融资业务的相关审核标准、披露标准，调查清楚了，披露清楚了，对照标准发表意见，这就是投行业务的主要工作。当然，调查要讲究方法，披露也要讲究方式，发表意见也有个是否适当的问题。
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那么，内核是什么呢？就是投行内部再检查一下、核实一下，是不是调查清楚了，是不是披露明白了，意见发表是不是准确，或是不是适当。显然，内核没有自己特有的标准，它的标准就是投行业务本身的标准，甚至包括监管环节在内，预审员、部务会、发审会的标准也是这个标准，只不过站的角度不同，一个是中介，一个是政府；一个是履行中介的业务职责，一个履行政府的监管职责。至于内核，那是中介职责内部的事情，本质上与项目组立场一致，只是在内部分工上不同而已。
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就创业板IPO来说，真正的标准其实都是围绕发行条件而来。创业板的首发办法规定了19个条件，归类总结，大致分为四个方面，即主体、业务、财务、募投，其中主体有五项要求，业务有四项要求，财务有三项要求，募投有两项要求，所以四个方面包括了14个要求。当然，这是概括言之，就是把19个条件类别化为四类、十四目，具体的内容还要具体分析。以下是“四类十四目”。
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首先，主体方面的标准主要有：
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（1）出资到位（注册资本足额缴纳；出资财产已经转移）。
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（2）产权清晰（股东股权：股东股权清晰、控股股份不存在重大权属纠纷；公司资产：主要资产无重大权属纠纷）。
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（3）经营连续（经营已满三年；最近两年实际控制人不变，董事、高管无重大变化，主营业务无重大变化）。
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