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投行笔记 上会与备考
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根据现行制度，监管部门在前期预审基础上，以召开发行审核或并购重组会议的方式，审核发行人的融资或并购重组申请，企业代表和中介服务机构代表在会上接受发审委（发行审核委员会）或重组委（并购重组委员会）委员的提问（聆讯），业界称之为“上会”。“上会”对于企业和投行来说就像临考一样，考试结果直接决定项目成败，所以“备考”工作很受重视。
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HS公司IPO项目，在接到通知准备“上会”期间，我们从早到晚，照例进行了材料阅读、提纲复习、模拟训练等大量工作。虽说准备得很认真、很细致，但直到“上会”前一天夜里11点多，准备上会的人员心里似乎越来越没底，最后汇总问题（在全面熟悉的基础上明确重点，类似“押题”）时，大家对于业务前景、技术优势以及收入确认、毛利变化等关键问题的仍存疑虑，项目组和企业负责人颇为担心。尤其是企业董事长，也许太过在意、太过紧张，最后几轮模拟问答时几乎语无伦次，不知所云。后来只好带着问题，各自回去准备，估计当晚很多人都没有睡好。我自己重点回顾了9个问题，手写了回复要点，以备次日参考。
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（1）收入确认。符合会计准则；符合经营实际；金额在100万以上的合同及前五大客户核查情况。
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（2）2010年上半年应收账款占比（与收入比）。纵向比较（报告期3年一期分别为55%、77%、90%和75%）；横向比较（8家同行业公司从53%到175%，平均110%，其中最可比RX公司110%，SY公司80%）。主要原因在于：付款结构与结算时点、客户结构与相关比重。
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（3）毛利提高。同业相比（RX公司47%～51%）；产品结构（高毛利之设备毛利27%～44%、销量13～72台/年、毛利贡献占比47%～64%）；成本下降（主要材料元器件占比42%，报告期平均下降15%～20%，如IT产品等，同期大宗产品价格走势、同业公司材料价格走势）；技术优势（附加值）。
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（4）市场集中与市场份额。历史、区域、产品（非标产品）情况；优劣分析；份额（省内：占1/5，约130亿元采购额；全国：政策导向、经济发展程度、接受意识提高、行业硬性规定。2012年X产品市场空间约80亿元，Y产品约160亿元）。
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（5）技术优势。速度（比较SY公司指标，即1毫秒与100微秒）；应用情况；范围（从M系列到N系列）；技术研发（核心产品销售占比50%以上、持续研发能力）。
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（6）募投消化。市场容量与份额；现有规模与增长（预计2年建成、5年达产：募投设计为现有产能2～4倍；假定35%复合增长则3年达到现有2.5倍、5年达到4.5倍规模）。
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（7）本地客户与供应商（依赖或操纵）。客户：单一客户占比不高，相互依赖（具有稳定好处），客户性质（风险小、无关联、招投标程序规范），逐渐面向省外（目前省外占比20%，包括陕西、广东、云南）；供应商：区域集群，成本低（同期、同业），价格公允（我方掌握主动因素）。
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（8）其他投资（影响公司对于原有主业的专注）。业务性质不同；自身并不管理。
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（9）后续市场。未来容量；拓展准备（技术、人员、资金等）。
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上会当天，发审会问了6个问题，与前期准备的问题有的相关，有的则不甚相关，主要围绕经营合规与风险等方面。
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（1）结合产品品种、已销合同、已签合同情况，说明发行人在省内规模；发行人及竞争对手份额；发行人拓展省外市场的主要困难、发行人的主要优势以及具体应对措施；发行人的核心优势是营销优势还是技术优势；发行人应对客户集中风险的具体措施。
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（2）说明发行人以投标方式签订合同的产品类别；投标收入占发行人收入比例；发行人是否存在因商业贿赂而被处罚的情况。
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（3）针对发行人曾向实际控制人提供无息借款，且存在两次委托理财行为，以及实际控制人在发行人外还投资两家公司，说明借款用途的核查情况，包括实际用途、何时归还、为何免息、内控制度及其执行效果、是否以及如何改进，同时说明发行人是否专注主业、实际控制人其他对外投资的未来计划。
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（4）结合发行人毛利率变化（提高）、应收账款规模上升以及产品销售特点、售后质量保证义务等，说明收入确认政策是否合理，对某客户销售毛利在60%以上是否正常，对质保金的核算是否符合规定。
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（5）说明对四名外部股东入资的核查情况。
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（6）根据募投新增产能情况，说明募投实施后发行人生产方式有无变化；发行人现有和未来资产结构（尤其固定资产）与同类企业的比较情况；募投效益预测时是否对比过现有阶段与募投实施后的成本变动情况；发行人销售是否均采用投标方式？如果是，该种方式对发行人未来销售实现的不确定性影响如何？对于发行人投标项目的核查情况。
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上述问题（包括追问）主要针对发行人提问，占了一大半。这与一般情况不同，可能是因为发行人业务、财务方面整体不足以给发审会信心，所以关注重点不是保荐机构的核查责任是否落实，而是公司质地究竟怎么样。会上，保荐代表人的表现或者说态度很重要，针对发问以“不知道”或“未核查”（笼统、粗略、不深、不细、不准）作答显然不能过关。个别发审委员指出，招股书应当进一步明确发行人在区域或全国市场的份额、进一步分析发行人有关毛利特别是成本变动的情况。
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另外，发审委员根据“招股书”上某句话（经反复查找，原话出自“反馈意见回复”），原文大意是“国内生产上述相关产品名称、型号编制可能存在一定的差异，但运用的技术和产品功能并没有实质性的区别”，由此质疑发行人技术先进性；发行人2007年以开具发票为确认收入标准，存在先开发票而未发货、验收的销售，或者反过来，也存在已发货、验收但未开发票而未确认收入的情况，直到2009年还有类似情况，约1600万先开发票而未发货、验收（当然并未确认收入，但已按发票发生或履行增值税纳税义务），由此问到发行人内控制度是否有效、提前开票是否违反发票管理制度。不仅发审委员接连追问，甚至连预审员（在发审会前预先审核申报材料并提出初步意见的人员）也站出来指定保荐代表人回答问题。不过，这个项目终获发审会表决通过，可谓有惊无险。
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（2010年9月）
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投行笔记 配股四问
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