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投行笔记 并购的会计处理
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并购中的财务处理是一个关键问题：一是会计上如何记录交易行为，该种记录方式对并购双方的财务报表有何影响；二是税务上如何处理，需要缴纳哪些税收，或者说税务会计与财务会计两者有何不同。这两方面都需要认真考虑。
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投行业务说的收购，多指买壳行为，壳可以是净壳，也可以不是净壳，或称“半壳”乃至“肥壳”。壳之肥瘦，主要是指交易完成后原上市公司的资产是否保留，如有保留，保留下来的资产质量如何。
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就上市公司一方来说，并购完成后的报表首先考虑是否并表。企业合并之并表包括吸收合并，新设合并和控股合并三种，但投行所说的合并往往指控股合并。控股合并，按照2007年开始在上市公司执行的新会计准则（1项基本准则＋38项具体准则），分为同控合并和非控合并。
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前者以上市公司为母公司，对其注入资产（多为股权）不调账，不存在长期股权投资借方差额（支付的收购成本大于被收购资产账面部分），只是调整资本公积。在这种情况下，交易价格只有确定股比的作用。交易完成后，母公司资产表中权益项目只有股本和资本公积发生变化，盈余公积和未分配利润不变。资产项目和负债项目只是简单相加——注入资产按其原账面纳入合并报表。不过，需要注意，判断同控合并需看合并前之控制权应有“较长时间”，实践中采一年为标准，即一年以上才算合并前也在“同一控制”下。
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对于后者，需要按照成交价格调账，产生长期股权投资借方差额。借方差额不能分摊至各项资产的即形成商誉，每年进行减值测试；能够分摊至资产项目，则按照调账后的价值进行折旧摊销——资产即成本，形成时为资产，经营中为成本。所以，如果不是同控合并，而且注入资产溢价很高，则后期折旧摊销必然更大，成本费用更多，必然影响盈利状况，即资产计量影响成本确认，最终影响利润。
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有意思的是，究竟以谁为合并母体或主体，即是以上市公司为母公司还是以注入资产为母公司进行并表？一般以为必然是上市公司，但实际上我国实践中已有突破。在国元证券借壳北京化二的案例中，会计师即大胆“创新”，从实质判断出发，以注入资产为主体进行并表（并表母公司名称仍为上市公司），这是对国际会计准则相关规定和原理的运用，我专门为此事与主办会计师沟通，被他说服。
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另外，关于并购税收，这比财务会计处理的政策性更强，其中的关键是并购形态复杂多样，究竟哪些交易可以适用税收免除或递延（特殊税务处理），同时又能保持“税收中性”原则。这些年国家零星出台了股权投资、合并分立、债务重组等相关税收政策（如国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》《企业债务重组业务所得税处理办法》等），在讨论《企业所得税法》及其实施条例草案中，似乎有意整合和明确相关政策，不过有关资产计税基础和外资重组税收等内容的表述存在不小争议。上述常见的控股合并属于股权交换模式，在税务上它可以理解为资产收购的一种间接形式，按理应适用企业重组的递延纳税处理（在适用标准上一般要求收购方购买被收购方股权不低于75%，且收购方股权支付金额不低于交易支付总额的85%）。
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（2008年4月）
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投行笔记 反向收购的会计处理
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财政部会计司3月13日发布了一个复函（《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》），就反向收购的会计处理做出规定。大意是说，净壳收购可以以收购方的报表为主体，其他情况则不可以。净壳是指“交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债”。所谓业务是指“企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。对于取得的资产、负债组合是否构成业务，应当由企业结合实际情况进行判断”。
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此前，财政部发布的《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函［2008］60号）已有规定（收购的上市公司不构成业务时，上市公司不计商誉或损益，而按权益性交易处理），自2007年始实践中出现了这类“创新”做法，较早的一个案例是国元证券借壳北京化二，用的就是反向收购的会计处理，但与财政部的规定似有出入。
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在《国际会计准则第22号——企业合并》中有相关表述（13.有时，一个企业获得了另一个企业的股份的所有权，但作为交易的一部分而发行了足够的有表决权的股票作为出价，结果使得被合并的企业的控制权转给了其股票已被购买的企业的所有者。这种情况被称为反向收购。虽然从法律上说，发行股票的企业可能被视为母公司或连续企业，但现在控制被合并的企业的股东的企业才是购买方，享受在第11段中所说的表决权或其他权利。发行股票的企业被认为已被另外的企业所购买；后者被认为是购买方，并且应将购买法运用于发行股票的企业的资产和负债中）。
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现以国元证券为例，说明相关科目的变化过程。
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（1）重组前：北京化二的主要数据（2007年三季报）：股本3.45亿元，资本公积6.83亿元，盈余公积3140万元，未分配利润-7.63亿元。
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（2）国元证券的主要数据（2006年年报）：股本（实收资本）20.3亿元，资本公积17万元，盈余公积3765万元，未分配利润2.61亿元。
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（3）重组后上市公司（原名“北京化二”，现改为“国元证券”）报表（2007年年报）：股本14.64亿元，资本公积10.12亿元，盈余公积2.71万元，未分配利润19.33亿元。
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（4）股本变化过程：国元证券原股本20.3亿元，按估值除以股本的结果（原股价值），与发行价格（新股价值）进行换股，折减为13.6亿元，并入北京化二流通股本1.04亿元，重组后总股本为14.64亿元。
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（5）北京化二的1.04亿股是回购后的结果：北京化二定向回购其大股东非流通股（东方石化）2.4亿股（向大股东出售全部资产负债，回购价约4.7亿元，资产价6.7亿元，差价2亿元由大股东补齐），剩下的股份即1.04亿股。
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在会计处理上，应视国元证券为购买方（虽然法律上北京化二为购买方），原因是（见国元证券“2007年报”中财务报表附注之“其他重要事项”相关解释）：吸并后的公司业务为证券业务，控股为国元证券原股东，而化二的相关资产和业务已经置出。如按国际会计准则的解释，三个原因中，只有第二个原因才是实质原因。
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既然国元证券为购买方，当然吸并后的会计报表即以国元证券原报表为基础，那么怎么确定国元收购化二的收购成本呢？由于合并成本等于购买方（国元）的公允价值乘以对外发行股比的乘积，国元的公允价值为44.8亿元（报告日即2007年9月30日净资产评估值），对外发行股比——注意——应为化二原有股份占吸并后公司股比（而非新增股份之股比，即反向理解，不是化二发行13.6亿股，而是国元发行1.04亿股），1.04/（13.6+1.04）=7.1%。计算得合并成本为3.18亿元。
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购买资产公允价值为银行存款2.03亿元（化二原业务资产和负债均已置出），即化二原流通股股东的股权价值。
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