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投行笔记 [:1703668758]
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投行笔记 怎么认识关联方及关联交易
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关联交易是公司上市中的一个主要问题，按照现在的招股书结构——“览况险基业同高、治财论标募股要（前有简明提释，后有声明备查）”，在“业务和技术”之后，安排专门章节（第六章）介绍和论述“同业竞争和关联交易”情况。关联交易问题之所以重要，主要是因为，它在很大程度和在若干层面上影响对企业经营和发展或企业整体质地的判断。
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（1）资产是否完整。之所以有关联交易，显然因为有些资源属于关联方，而企业客观上对该资源有交换的需求。如果某些重要资产，比如重要的房地、设备、技术、商标等属于关联方，企业不得不倚重关联方，说明企业主要资产不完整，未来经营不独立或有风险。
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（2）业务是否独立。企业未能建立面向社会、面向市场的、相对完整、有效的业务结构、业务链条，以致在日常经营当中，包括采购、销售等环节，不得不依赖关联方，说明公司业务仅是关联方整体业务内部的某个片段或环节，缺乏独立的市场竞争能力。
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（3）经营能否持续。企业资产、业务乃至人员的不独立，从另个角度看，就是在若干重大方面受控于关联方，一旦主控方（而不是独立经营的企业所面对的更广泛、更开放的外部市场、外部社会）出现风险（包括经营风险或道德风险，不同于市场风险），或者主控方进行内部整合、重组，企业的经营可能难以为继，或受到严重冲击。
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（4）利润是否真实。由于交易在关联方之间进行，由此获得的利润的真实性可能存在疑问，因为关联方可以通过该种交易输送利润或谋取利益，从而操纵企业的利润水平至不真实的高利润或低利润。
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（5）运作是否规范。企业内部或关联方双方对于关联交易可能缺乏必要的程序予以规范，同时，即便制定了相关规范程序，但是否有效贯彻仍是问题，后面这种情况更为普遍。由于交易双方存在关联，要想确切校验这种交易是否规范，实际上不易做到。
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（6）信息是否透明。与运作是否规范相关，在不规范的情况下，交易背景、交易原因、交易过程、交易效果等信息能否充分披露，对于企业是个很大的考验。很多时候，为了掩盖某些不尽正当或不尽公允的交易，企业有可能尽量简化披露、模糊披露或干脆不披露，投资者的知情权受到损害，强制信息披露制度无法得到有效执行，而信息不透明反过来也损害企业的投资价值，即信息透明在市场上可以获得相应溢价，或可以赢得投资者的更多关注、更多认可。
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正是由于有上述影响，所以在上市企业关联交易的认定、分析、判断上不可不慎。首先，要关注关联方范围，有无遗漏；其次，要关注关联交易的披露是否完整、真实和准确；最后，要关注关联交易的运作是否必要或合理、是否公允、是否合规，以及目前关联交易的影响和未来关联交易的趋势。
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这里有个疑问，即对企业有重要影响的股东能够控制或能够发生重要影响的公司，是否认定为关联方。比如，Y公司拟上市，X公司是Y公司有重要影响的股东，那么X公司控制或有重要影响的（除Y公司之外）的公司，是否作为关联方。查会计准则（第36号）关联方定义：“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。”按照这个定义，鉴于X公司向Y公司选派重要管理人员（财务总监等），占有若干董事席位（2名，占非独立董事1/3），X公司连同下属Z公司合计持有Y公司股比达34%，对于前述情况应作为关联方处理。
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不过，准则列举的典型关联方共10类，并不包括上述情况。上交所新近颁行的《关联交易实施指引》，明确把“持有上市公司5%以上股份”（自然人或组织，下同）作为关联方，另外把“持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份”“同受国资机构控制，且法人代表、总经理或过半董事在上市公司兼职”也作为关联方，而且过去及未来12个月有相关情形的，亦视为关联方。该指引没有明确列举的上述情况是否纳入关联交易，但原则上以会计准则为准。通常认为，以作为关联方披露为宜，特别是如果存在关联交易，披露的必要性更加突出。
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（2011年2月）
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投行笔记 [:1703668759]
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投行笔记 “财务造假”辨析
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企业上市过程中，大多会碰到财经媒体以及社会舆论（包括传播迅速的网络渠道）的各种质疑之声。实际上这是一种正常的社会监督，以平常心视之即可，不必闻之色变，当然也不宜悍然不顾。作为保荐机构，在关注媒体声音的同时，自然还需要从专业的角度予以辨析。以下举网络媒体关于歌尔声学（拟上市公司）的质疑意见为例。
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网络观点：存在纳税异常情况（可能存在偷漏税问题）；IPO报告期（前三年）报表（收入）可能失真。
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推理过程：
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——2005年支付税费24万元，当年所得税费用228万元；2006年度支付税费276万元，所得税费用538万元；2005年年末应交税费为761万元；2006年年末1228万元。可见，2005、2006年两年所得税费用766万元，这两年支付税费总额300万元。由此推测，2005、2006年及以前年度存在偷税行为。假设2006年年末应交税费中有1000万元是企业所得税，按照15%税率计算,该公司2006年度及以前隐瞒利润高达6667万元。
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——2007年主营收入增加3倍，净利润增长2倍，由此推测，（即使考虑2007年合并报表范围增加的因素）2005、2006年可能隐匿部分收入，或者2007年度虚增收入，即2006年度推迟确认收入，而2008年度提前确认收入。2007年业绩暴增好处是可以获得较高EPS（每股盈余），以便能以较高价格进行IPO。
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对于上述网络观点及推理过程的分析。
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（1）先得区别一下三个概念：支付税费、所得税费用以及应交税费。
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支付税费：即现金表中“支付的各项税费”，是企业当期累计实际支付各项税费，包括增值税、营业税、企业所得税、印花税、城建税、教育费附加、河道基金、消费税、契税、房产税、土地增值税等，需要注意的是代扣代缴个人所得税不在此范围之内。它是现金表中经营活动现金流出的一个科目。
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所得税费用：利润表的一个项目，是会计上的计算所得税方面费用支出的一种方法，不同于实际税收支出。按照纳税影响会计法（即债务法，旧准则采用利润表债务法，注重时间性差异；新准则采用资产表债务法，注重暂时性差异。——时间性差异肯定是暂时性的，但暂时性差异不一定是时间性的。前者有递延性质的所得税费用和收益，后者有所得税负债和资产。大致上，负债与费用相当，资产与收益相当。该费用或负债性质虽是递延的，但也会增加会计上的所得税费用总额；该收益或资产则反之），要考虑会计期间的暂时性差异，包括可抵扣的暂时差异和应纳税的暂时差异两种。可抵扣的即会计利润小于应税所得（例如，会计折旧每年20万元，税法折旧每年10万元，实际按税法缴税，相对于会计而言，即多交税了），产生递延所得税资产（相对于“费用”），是所得税费用的加项，但是后期可以抵扣；应纳税的即会计利润大于应税所得，与上述相反。
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