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■第一节 募集资金导致经营模式变更
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【重要提示】
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★ 由于经营模式直接影响到公司的赢利能力和持续发展，因此，经营模式的变更带给企业的变化往往是本质性的，向好或者向坏。
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★ 首发上市的企业在报告期内是不允许存在经营模式变更的情形的，但是可以通过上市募集资金的运用变更经营模式。尽管如此，该种情形还是要慎重对待，因为风险过大，一般情况不建议如此处理。
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【案例情况】
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一、美邦服饰（002269）：募集资金绝大部分投入直营店
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招股说明书在募集资金使用一章专门用一个标题就募集资金对经营模式的影响进行了解释——募集资金投入对公司经营模式的影响：
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公司现有的经营模式为生产外包，特许加盟和直营销售相结合。本次募集资金投资项目为营销网络建设及信息系统改进项目。信息系统改进项目不会影响公司现有的经营模式，营销网络建设项目主要通过购买、租赁店铺的方式完善营销网络，根据公司营销网络的现有基础条件和未来发展目标，本项目计划新建店铺68家，其中直营店31家，加盟店37家。该项目仅为在公司原有业务基础上对营销网络进行拓展，不会改变公司现有的经营模式。
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自成立以来，公司一直重视营销网络的建设和拓展，并积累了丰富的销售网络建设实施和管理经验。截至2008年3月31日，公司的营销网络由遍布全国的2211家店铺组成，其中加盟店1927家，直营店284家。上述新建的店铺数量仅为目前的店铺总数的308%。相较于一般的工业企业，公司不需要投入过多的厂房和机器设备，因为这主要是通过租赁方式获得营销网络的店铺。因此，公司固定资产占总资产比重较低，截至2008年3月31日，公司合并报表口径的固定资产为28,90684万元，占总资产比重为1553%。本次募集资金的投入将使公司的总资产及固定资产规模出现较大幅度的上升。
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上述拟新建的37家加盟店均为旗舰店或战略形象店，与目前的加盟商自行租赁店铺不同，对于上述拟新建的37家加盟店，公司拟采取购买或租赁的方式取得店铺，然后授权供加盟商经营之用。加盟商不需要承担购买或租赁店铺的费用，但其从公司处进货价格的折扣率将相应提高。公司采取此种经营方式，主要考虑如下：（1）大面积销售终端是提升美特斯·邦威品牌、产品形象和消费者体验的有效措施，也符合行业发展的趋势及公司自身发展的需要；（2）符合控制稀缺的、具有战略意义的宝贵店铺资源的需要；（3）购买或长期租赁是公司应对店铺租金快速上涨、提升企业财务表现的有效手段；（4）加盟商熟悉当地市场情况，具有一定优势，但由于规模相对较小，实力有限，难以单独承担开设大店铺的资金压力。
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在此种方式下，尽管新增固定资产的折旧及新增店铺的租赁费用改由公司承担，但公司与加盟商之间的特许经营关系没有改变，加盟商仍需要通过销售美特斯·邦威品牌的服饰来获取赢利，公司的折旧、租金费用及赢利也通过加盟商服装销售量的增长及采购价格的上升而得到补偿和实现。
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为充分发挥加盟店的作用并且实施有效管理，公司针对加盟商制定了全方位的管理制度、工作规范及工作流程，并通过签订《特许经营合同书》等方式由公司销售体系各相关部门监督并予以执行。
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公司加盟商管理体系主要包括加盟商（加盟店）审核、加盟商资质审核、产品订货、销售地域限制、知识产权维护、产品价格控制、店铺营销活动、店铺形象管理、货品管理、信息管理系统、资金结算、店员培训、绩效考核和加盟商激励等方面。
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公司及各销售子公司均设置了加盟管理部，对相应的加盟店进行日常管理，其主要职责包括：加盟商的与销售相关的计划的制订与执行；加盟店铺货品配送销售指标的制定与执行；为加盟店提供各类经营指导、培训与现场支援；对加盟店进行经营分析和绩效评估；维护与加盟商的合作关系并了解搜集加盟商的相关信息；监督加盟商的合同履行情况；对管辖的加盟市场进行开发管理；完成与加盟商相关的货品配送和退货处理等工作。同时，公司对各加盟店制定统一的产品定价和产品价格调整等政策，并通过在加盟店安装信息管理系统终端进行订货和零售管理。
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本次募集资金拟建设的加盟店均为旗舰店或战略形象店，对当地市场具有较强的示范和辐射作用，公司仍将其纳入已有的公司加盟商的管理体系中，但在店铺建设、人员培训、货品配送、形象宣传及信息服务等方面会加强对加盟商的支持和督导，以保证店铺经营能实现预期的效益。
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综上，上述拟新建的37家加盟店仅占到公司目前加盟店总数的192%，尽管由于利益分配方式与原加盟店有所不同，但公司会加强对其支持和督导的力度，且该部分加盟店也将纳入公司已有的加盟商管理的整体体系中，不会改变公司目前的经营模式。
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但是，项目投产后公司的销售网点将更加完善，特别是旗舰店和形象店的数量增长幅度较大，将有力地提升公司的销售额、赢利能力及市场竞争力。
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二、探路者（300005）：不同运营模式导致风险
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本次募集资金投资项目完成后，公司将新增48个直营店，直营店数量将有较大幅度的增长。虽然公司在长期发展过程中，已经培养了一批富有经验的营销管理人员，也积累了较为丰富的直营店铺管理的经验，但直营店铺的大量增加仍将是对公司管理能力的考验。
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公司本次募集资金拟新建的31家加盟店由公司购买或者租赁的店铺经装修后转由加盟商经营管理，新建加盟店销售收入的70%归公司所有，余下的30%归加盟商所有，该种模式与公司现行的加盟店运营模式有所不同，虽然公司聘请中国纺织建设规划院对募集资金投资项目进行了详尽的可行性研究，且该等加盟店的数量仅占公司目前加盟店总数的812%，也不会改变公司现有的生产外包、加盟和直营销售相结合的业务模式，但是该31家加盟店运营模式的变化对公司而言，仍存在一定经营风险。
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公司在店铺数量及规模上远超过主要竞争对手，为未来进一步扩大市场份额打下了坚实基础。截至2009年6月30日，公司在全国（除台湾省，香港和澳门特别行政区以外的31个省、自治区和直辖市的133个大中城市）拥有直营店和加盟店共计430家，其中加盟店382家，直营店48家。自2006年始至2008年止，公司全国店铺数量的年复合增长率为5274%，其中直营店的年复合增长率为3903%，加盟店的年复合增长率为5485%。
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三、三鑫股份（002163）：利用募集资金进行上游的延伸
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在上市前，三鑫股份的业务结构是以幕墙工程设计、施工为主，幕墙工程收入占主营业务收入的77%，幕墙玻璃制品销售收入约占主营业务收入的20%。上市募投项目为“年产140 万平方米低辐射膜（LOW-E）节能玻璃生产线项目”和“大亚湾三鑫节能幕墙产品生产基地”。虽然拟投资项目与幕墙工程业务相配套，为幕墙产业链条中的上、下游业务，两者关系非常密切，但项目建成投产后，公司的业务结构将发生较大程度的变化，即从工程承包企业向施工生产企业转型。由于工程承包企业与施工生产企业在组织管理、市场营销和人才等方面存在一定程度的差异，因此，未来几年，本公司在生产管理、市场营销、技术人才等方面将面临一定的转型风险。
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本次募集资金的成功运用将提高本公司的综合竞争实力、赢利能力和抗风险能力。“年产140万平方米低辐射膜（LOW-E）节能玻璃生产线项目”可以解决本公司没有LOW-E镀膜生产线的缺陷，生产的LOW-E玻璃全部供应给“大亚湾三鑫节能幕墙产品生产基地”深加工后制成钢化、中空、夹层等建筑节能玻璃制品用于本公司承建的节能幕墙工程，或者深加工制成节能幕墙产品、节能门窗产品对外销售。两个募集资金项目建成投产后，不仅可以提高本公司的幕墙工程综合配套能力，而且有利于延伸产业价值链，提高公司的赢利能力。两个项目全部达产后，将新增年销售收入约101,902万元，年税后利润约13,108万元。
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四、同济同捷（审核未通过）：业务模式变更被否决
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