1704164775
公司金融：实用方法（原书第2版） 1.4.2 董事和股东之间的利益冲突
1704164776
1704164777
公司治理就是在管理者和投资者之间建立一种权力制衡，其中董事会起着十分重要的作用。在现代企业管理中，董事会就相当于管理层和公司所有者（股东）之间的桥梁。董事会成员代表了公司的所有者（股东）来约束管理者从而实现他们的权益。其目的在于监督管理者的行为，授权执行公司策略和政策，以确保这些都未违背投资者的利益。董事会还负责批准公司的兼并收购、审计合约和审批会计报告和财务报表。他们有权制定管理者报酬收入、业绩考核和激励措施，并有权替换表现不佳的管理者。
1704164778
1704164779
董事会的利益与管理层的利益联系越紧密，就越有可能发生这种董事会与股东之间的利益冲突。这在董事会缺乏独立性的情况下特别容易发生。例如，当董事会成员与公司管理者有了业务往来，或是存在某种私下关系时，就可能对他们的判断产生偏差，或者直接向管理层妥协。如果董事会成员和公司签有顾问协议的，而他们的家庭成员、亲属却是公司的主要借款人，那么他们在判断时的客观性就会引起人们质疑。众多公司中都发现有内部关联的董事会。例如在一家公司的一位或者多位高层管理者在本公司董事所经营的公司内担任董事会成员，在薪酬委员会中这样的情况更为常见。更为现实的问题就在于，常常对董事会成员的报酬十分慷慨。超额的这部分报酬往往是对董事会满足管理层要求所做的补偿，而不是为投资者考虑所应得的报酬。
1704164780
1704164781
1704164782
1704164783
1704164785
公司金融：实用方法（原书第2版） 1.5 公司治理的评估
1704164786
1704164787
衡量一家公司的风险最主要的一点就是评估其公司治理结构，这就关系到有关公司董事会、管理层和股东的一些相关问题。最终，公司的长期业绩表现还是取决于公司决策的质量以及它们是否落实有效的公司治理措施。但是，在对所观察到的问题进行评估时，有专家指出，“通过衡量一家公司的治理水平，分析师或股东就能够判断出公司的管理模式是否合理，是否能为股东创造更高的回报，以及目前出现的管理问题是否会损害到公司的业绩。”[1]
1704164788
1704164789
在本节之后的内容里，我们会给出一系列衡量公司治理能力的标准。需要再次强调的是，并没有一种公司治理模式可以适合所有行业中的各类公司。但是，全球领先的公司治理模式中的一些核心内容已经在欧洲、亚洲和北美洲的金融市场中得到了广泛的使用。
1704164790
1704164791
在某些特定的法律体系下，公司需要披露的信息会差别很大。但是，全球大部分的大型金融市场和越来越多的成长中的金融市场，也要求上市公司披露有关公司治理制度和落实情况的信息。另外，在一些国家的法律规定中，公司在注册、上市时需要披露更为详细的信息。
1704164792
1704164793
分析师应该在一开始就对要求公司披露的信息仔细审查，这些信息会包含在监管部门要求公司披露的文件中。例如在美国，上市公司需要在10-K表、年报及股东签署的委托书（SEC Form DEF 14A）中披露信息。所有的这些信息都能在美国证券交易委员会的网站上查询到，也可以在公司的网站中查到。上市公司也必须根据投资者的要求提供相关信息。在欧洲，上市公司的年报中也会提供相关的信息。随着欧洲企业越来越多，上市公司也被要求提供公司治理报告。这份报告会提供公司董事会的决策和行为，并可以据此判断公司是否违反本国法规，若有违反，解释为何公司行为会与相关法规相背离。除此以外，在公司年会申明中还需要包括与股东选举投票相关的日程安排。这些信息可能会因为各地的法律不同而所有差异。
1704164794
1704164795
[1] New York Society of Securities Analysts（2003）.
1704164796
1704164797
1704164798
1704164799
1704164801
公司金融：实用方法（原书第2版） 1.5.1 董事会
1704164802
1704164803
董事会是公司权力制衡中十分关键的一环，也是公司治理系统的核心。董事会成员（无论是作为个体还是集体）应当履行以下职责：
1704164804
1704164805
·为公司建立评估及治理架构，以保证公司经营行为符合行业道德，富有竞争力，公正并具有专业性。
1704164806
1704164807
·确保公司经营能够符合全部相关及最新颁布的法律、法规。
1704164808
1704164809
·为公司制定一个长期的战略目标，以首先确保股东的权益最大化，并能够及时履行公司全部的对外责任。
1704164810
1704164811
·在公司发展的各个阶段制定明确的职责权限，并有完善的责任和业绩评估体系。
1704164812
1704164813
·聘请首席执行官，制定薪酬补偿机制，并定期对公司管理者进行业绩评估。
1704164814
1704164815
·确保管理层为董事会提供用于决策的信息完整性的责任，并对公司管理进行适当的监督。
1704164816
1704164817
·确保时常举行董事会会议，以履行董事会职责，并在特殊事件发生时召开特别董事会议。
1704164818
1704164819
·积极参加相关培训，提升管理能力，以便更好地履行职责。
1704164820
1704164821
公司运营过程中行业及公司的不同使得其所具有的特征不尽相同，因此董事会的职责会有所差异，但是董事会的一般职责对所有公司而言是基本相同的。
1704164822
1704164823
对于董事会职责，《上市公司治理：投资者手册》中作出如下总结：
[
上一页 ]
[ :1.704164774e+09 ]
[
下一页 ]