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公司金融：实用方法（原书第2版） 1.5 公司治理的评估
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衡量一家公司的风险最主要的一点就是评估其公司治理结构，这就关系到有关公司董事会、管理层和股东的一些相关问题。最终，公司的长期业绩表现还是取决于公司决策的质量以及它们是否落实有效的公司治理措施。但是，在对所观察到的问题进行评估时，有专家指出，“通过衡量一家公司的治理水平，分析师或股东就能够判断出公司的管理模式是否合理，是否能为股东创造更高的回报，以及目前出现的管理问题是否会损害到公司的业绩。”[1]
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在本节之后的内容里，我们会给出一系列衡量公司治理能力的标准。需要再次强调的是，并没有一种公司治理模式可以适合所有行业中的各类公司。但是，全球领先的公司治理模式中的一些核心内容已经在欧洲、亚洲和北美洲的金融市场中得到了广泛的使用。
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在某些特定的法律体系下，公司需要披露的信息会差别很大。但是，全球大部分的大型金融市场和越来越多的成长中的金融市场，也要求上市公司披露有关公司治理制度和落实情况的信息。另外，在一些国家的法律规定中，公司在注册、上市时需要披露更为详细的信息。
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分析师应该在一开始就对要求公司披露的信息仔细审查，这些信息会包含在监管部门要求公司披露的文件中。例如在美国，上市公司需要在10-K表、年报及股东签署的委托书（SEC Form DEF 14A）中披露信息。所有的这些信息都能在美国证券交易委员会的网站上查询到，也可以在公司的网站中查到。上市公司也必须根据投资者的要求提供相关信息。在欧洲，上市公司的年报中也会提供相关的信息。随着欧洲企业越来越多，上市公司也被要求提供公司治理报告。这份报告会提供公司董事会的决策和行为，并可以据此判断公司是否违反本国法规，若有违反，解释为何公司行为会与相关法规相背离。除此以外，在公司年会申明中还需要包括与股东选举投票相关的日程安排。这些信息可能会因为各地的法律不同而所有差异。
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[1] New York Society of Securities Analysts（2003）.
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公司金融：实用方法（原书第2版） 1.5.1 董事会
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董事会是公司权力制衡中十分关键的一环，也是公司治理系统的核心。董事会成员（无论是作为个体还是集体）应当履行以下职责：
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·为公司建立评估及治理架构，以保证公司经营行为符合行业道德，富有竞争力，公正并具有专业性。
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·确保公司经营能够符合全部相关及最新颁布的法律、法规。
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·为公司制定一个长期的战略目标，以首先确保股东的权益最大化，并能够及时履行公司全部的对外责任。
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·在公司发展的各个阶段制定明确的职责权限，并有完善的责任和业绩评估体系。
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·聘请首席执行官，制定薪酬补偿机制，并定期对公司管理者进行业绩评估。
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·确保管理层为董事会提供用于决策的信息完整性的责任，并对公司管理进行适当的监督。
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·确保时常举行董事会会议，以履行董事会职责，并在特殊事件发生时召开特别董事会议。
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·积极参加相关培训，提升管理能力，以便更好地履行职责。
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公司运营过程中行业及公司的不同使得其所具有的特征不尽相同，因此董事会的职责会有所差异，但是董事会的一般职责对所有公司而言是基本相同的。
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对于董事会职责，《上市公司治理：投资者手册》中作出如下总结：
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董事会有责任基于最终为公司股东的长期利益最大化服务作出决策。但是为了能够做到这点，董事会成员要具有三种特质：独立性；相关经验；能够获得充分的信息。
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首先，公司的董事会组成中至少需要一些独立董事，他能够置身于公司管理层的影响之外给出客观、独立的意见。董事会成员的职责并不只是简单为他们的管理层投票，而是需要承诺他们为公司所做的决策都是为了公司的长期利益。其次，拥有相关经验并且对公司业务非常了解的董事是最有权对股东长期利益作出决策的。根据各个行业的特征不同，董事会中有时需要多名具有行业经验的董事。最后，公司需要建立内部机制以支持董事会的独立工作，包括董事会有权聘请外部的独立第三方顾问，而不受到公司管理层的干预或支持。该内部机制能够保证董事会可以获得专业领域的专家支持，并预防与管理层的潜在利益冲突，以及保障董事会独立监管职能的完整性。
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以下我们将介绍一些作为投资者和分析师必须知道的董事会的特点。
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1.5.1.1 董事会的构成和独立性
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公司设立董事会的目的就在于为公司的外部股东利益服务。公司的其他股东（员工、债权人和供应商等）比公司股东对公司的监管更有效。这是因为，数以万计的公司外部投资者，并不能对公司管理层的决策、政策、业绩、报酬薪金等信息，作出独立、完整的评价和监督。
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