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股权众筹：创业融资模式颠覆与重构 [:1704192647]
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股权众筹：创业融资模式颠覆与重构 第3节 股权众筹核心之三：投融资意向的撮合与速配
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股权众筹与线下传统的天使投资相比，最大的一个特点是，股权众筹的投资人往往数量众多，且大部分投资人之间并不熟悉，投资风格也有所不同，专业投资能力也不相同。因此，如何提高融资方与投资方之间的投融资意向与匹配的效率尤为关键和重要。投资与购物无本质区别，投资者也存在从众效应及羊群效应，即头羊的示范带头作用对促进投资人做出投资判断具有引领作用，这也就涉及合投机制的设计与安排问题。
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如果采取与债权众筹相同的在线签约方式，则会导致股东人数众多，操作成本极大。一方面，众多的股东直接以自己的名义进入融资公司，这在手续办理上较难做到统一协调，效率会大大降低。另一方面，这也给融资公司治理造成了麻烦，比如股东会如何召开，相关的公司登记手续如何办理等都比较麻烦。因此，如果采取直投模式，即股权众筹投资人直接以自己的名义投资融资公司并成为股东，在股权众筹股东人数不多的情况下或投资人是机构投资者的情况下比较合适，反之，如果股权众筹人数较多，该种模式则较难操作。
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为了解决上述问题，股权众筹可以采取的方案主要有以下几类。
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方案一：采取股权代持模式。该类模式在熟人之间可以，如果在陌生的众多投资人之间采取该模式，沟通成本与信任成本都很大，操作难度也很大。此外，若融资公司计划未来在A股上市融资，代持问题将会成为上市的法律障碍之一，在上市前必须解除代持。
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方案二：采取合投模式。所谓的合投模式主要是指由于股权众筹投资人数众多，为了便于操作，降低交易成本，采取由众多投资人作为一个或几个投资主体进行投资的模式，其交易架构如下图所示。
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如何设立合投主体呢？在实践中，主要采取如下两类法律模式。
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1）设立1个或N个有限合伙企业，以有限合伙企业作为直接投资主体。在合伙体中，让具有投资经验和投资能力的投资机构或个人作为领投人，也就是合伙体的GP，其余的投资人为LP。
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在该模式下，为了鼓励领投者参与到投资后的管理之中，提高领投人的积极性，要采取一种合理的激励机制，该激励机制主要有两类：一类是由融资公司给予领投人更为优惠的投资价格或一定的股份；另外一类是由GP给予领投人一定比例的投资收益，比如合伙体投资收益的10%~20%归GP的领投人享有。
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2）设立1个或N个持股公司，以该持股公司作为直接投资主体。在公司治理结构安排上，由具有投资能力和投资经验的领投者代表公司参与投资后的管理，也就是说由领投人或机构作为持股公司的管理人（法人代表）。
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将上述两种模式进行比较，无论是有限合伙或有限责任公司，人数累计都不超过50人。应根据股权众筹股东的实际人数来确定设立有限合伙或有限公司的实际数量。此外，无论采取何种投资结构，融资公司的最终股东人数都不能超过200人。在股东的人数计算方面采取穿透到具体的自然人股东的原则，例如以公司或有限合伙体的名义投资于融资公司，在计算融资公司的股东人数时，是按照逐级剥离的方式穿透至自然人股东处。
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另一个方面，对上述两种投资模式进行比较，从税务角度看，采取有限合伙模式只缴纳股东的个人所得税20%，而采取公司作为投资主体模式，需要缴纳两道税，即公司缴纳所得税后在股东分配投资收益时应再缴纳个人所得税，也就是双层征税，而有限合伙则只有一层征税。因此，从税务角度看，有限合伙模式更具有优势。
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股权众筹：创业融资模式颠覆与重构 [:1704192648]
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股权众筹：创业融资模式颠覆与重构 第4节 股权众筹核心之四：股权众筹的规则
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没有规矩不成方圆，股权众筹也不例外。凡是众筹必须设立明确的规则，在众筹发起前就需制订本次众筹的规则，使得参与者充分了解并严格遵守规则，该规则一旦确立，就不得再随意改动。制订适当的规则是众筹能否成功的关键。
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债权众筹设置有交易规则，产品众筹有众筹期限、众筹方案等规则。股权众筹与债权众筹的P2P不同，也不同于产品众筹，如何设计股权众筹的众筹规则呢？我认为股权众筹交易的规则应包括以下几个方面的内容。
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（1）合格投资人的注册及认证规则
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股权众筹不同于产品众筹和债权众筹，由于其需要投资人具备更高的风险承受能力、专业的知识与经验，因而需要对投资人设置更严格、更高的门槛与条件。因此，股权众筹的交易规则首先必须解决投资人的入门问题，即需要设置合格投资人的注册及认证规则。通过该规则，对投资人的能力进行认证，通过认证者可以正式成为股权众筹平台的合格投资人。反之，未通过认证者不能成为平台注册投资人，也不可以获取平台融资项目的信息，更不能进行股权投资。
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该规则是股权众筹交易规则的重要组成部分，这不仅是未来股权众筹监管规则的要求，也是保证平台持续健康发展的战略性安排。对于线下股权众筹而言，投资人的准入条件同样十分重要，应当根据融资的目的与需求来设计准入门槛，将不符合融资目的的投资人拒之门外。比如线下的众筹咖啡馆，在发起众筹咖啡馆项目时一定要设置好投资人门槛，根据资源互补进行选择，在社交圈子众筹中人的因素尤为重要，与其说是融资，不如说是选择有资源的人汇聚资源，进行合作与交易。在此情况下，通过投资人的注册及认证规则，选取具有投资能力和经验的投资人更为重要。
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（2）投资人股权投资风险提示规则
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投资有风险，入市需谨慎。在股权众筹平台发起融资的项目基本处于创业初期，一部分是刚设立公司的项目，还有一部分项目可能还尚未设立公司。该阶段投资应当属于种子期投资、天使投资，甚至是联合创始投资，而天使投资的成功概率极低，与股市相比，其风险可能更大。在此情况下，面向普通公众投资人，股权众筹平台应当提示投资风险，告知投资人的风险类型及后果。这样做的目的不仅是对投资者负责，更是为了减少未来可能的纠纷。
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（3）投融资机制规则
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