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股权众筹：创业融资模式颠覆与重构 第2节 国外股权众筹的监管办法观察
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众筹起源于英美等发达国家，股权众筹也不例外。最早的股权众筹平台诞生于美国。作为世界第一个股权众筹平台，诞生于2010年的美国Angellist在一定程度上是各个国家不同市场中股权众筹平台的一个基础性蓝本。由于发展早，相关的监管政策也出台较早。目前，英国、美国均出台了股权众筹监管的有关法规。对其进行观察，有助于构建我国的股权众筹监管思路和规则。
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1.英国众筹监管情况
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在2014年3月6日，英国金融行为监管局（FCA）发布了《关于网络众筹和通过其他方式发行不易变现证券的监管规则》（以下简称《众筹监管规则》），并于2014年4月1日起正式施行。
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《众筹监管规则》认为需要纳入监管的众筹分为两类：P2P网络借贷型众筹和股权投资型众筹，并制定了不同的监管标准，从事以上两类业务的公司需要取得FCA的授权；对于捐赠类众筹、预付或产品类众筹不在监管范围内，无需FCA授权。
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对于投资型众筹（股权众筹），FCA已经有相应的监管规则，此次增加了一些新的规定。具体如下：
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（1）投资者限制
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投资者必须是高资产投资人，指年收入超过10万英镑或净资产超过25万英镑（不含常住房产、养老保险金），或者是经过FCA授权的机构认证的成熟投资者。
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（2）投资额度限制
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非成熟投资者（投资众筹项目2个以下的投资人），其投资额不应超过其净资产（不含常住房产、养老保险金）的10%，成熟投资者不受此限制。
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（3）投资咨询要求
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众筹平台需要对项目提供简单的说明，但是如果此说明构成了投资建议（如星级评价、每周最佳投资等），则需要再向FCA申请投资咨询机构的授权。
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2.美国众筹监管情况
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在2012年4月，美国《初创期企业推动法案》（简称“JOBS法案”）经奥巴马总统签署生效。这一法案是致力于改善小企业融资便利的“资本市场监管自由化”导向的法案，又被称之为“众筹法案”。该法案对于股权众筹融资平台意义重大，股权众筹平台可以通过网络公开向合格投资者公开私募发行，且提高了公司股东人数上限。这无疑极大地支持了股权众筹融资平台的发展，使股权众筹平台变成了多层次资本市场的一极，具体内容如下。
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1）发行可采取公开方式进行。只要发行人或卖方采取合理的步骤证明合格投资者或合格机构投资者就可以依法享受注册豁免而可以采取向投资者公开劝诱或广告的形式兜售证券。
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2）Regulation A规定的小额发行人注册豁免标准放宽。法案要求SEC（美国证券交易委员会）修改Regulation A，即对小额发行有条件豁免制度进行修改或者采取新的制度，将12个月内依据联邦法豁免注册非限制债券、权益和可转债的募资总数从500万提高到5000万。当然，与上述公众募资平台不同，这个融资豁免注册系统的发行依然适用蓝天法，除非证券只出售非合格投资者，或在全国的证券交易系统发行或出售。
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3）公众募资平台便利私人公司筹资。JOBS法案规定，只要经由SEC注册的经纪人充当中介，私人公司可以不用去SEC注册就可以从众多的小投资者处筹集少量资本。该私人公司可以在12个月内通过发行受限证券（例如，转让限制）的形式筹资不超过一百万美元。每个投资者可投资数依据其年收入和净资产水平从2000~10万元不等。作为防止“欺诈”的手段，发行人和中介机构必须满足一过性和持续性的要求。除此之外，发行人、经营层和董事对购买证券者承担责任，如果涉及任何实质性虚假陈述或遗漏，投资者可要求赔偿损失或要求全额退款。
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4）私人公司的股东数上限的改革。在本次改革法案之前，私人公司一旦在册的股东人数达到500人并且资产规模到了1000万美元就必须到SEC注册登记。改革后的JOBS法案则将私人公司的股东人数提高到2000人，只要非合格投资者不超过499人即可。
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根据上述英国、美国股权众筹监管政策并结合我国出台的“管理办法”，相比而言，美国JOBS法案对于股权众筹的规定较为宽松。我国目前的股权众筹监管办法实际上参照了《私募股权投资基金管理办法》的规定，将股权众筹界定在私募股权体系内，对投资人的条件与门槛规定较为苛刻，这与我国目前的股权众筹实践不相吻合，更像是私募股权投资基金、信托以及契约型基金等私募产品。
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股权众筹：创业融资模式颠覆与重构 第3节 公募版股权众筹监管规则的设想
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在2014年12月18日公布了《私募股权众筹融资管理办法（试行）（征求意见稿）》之后，股权众筹行业及天使投资界一片惊叹，都认为该版本设置的投资人条件太过于严格，脱离了目前股权众筹实际。如果按此版本，股权众筹实际则成为了信托、私募股权投资基金或契约型基金版的在线投资，一般的普通公众投资者是不可能涉足在线股权众筹的，这也使得股权众筹失去了小微金融、普惠金融的属性和定位。该版本从规则设置看也远比美国的JOBS法案严格。
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不过，在之后不久，就有证监会某官员在讲话中提及：“中国证券业协会发布的《私募股权众筹融资管理办法（试行）（征求意见稿）》是私募版，所以参照的是《私募股权投资基金管理办法》的有关规定，将股权众筹视为私募股权的一种特殊类型，而由证监会负责制定的公募版《股权众筹管理办法》正在研究和制定之中。”如果细心看，2014年12月18日公布的版本名称也为《私募股权众筹融资管理办法（试行）（征求意见稿）》，其定位于私募股权众筹领域的监管。
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另外，有关《证券法》修改的话题也跃然纸上，其中有参与立法的专家明确了《证券法》未来修改的方向，其中就考虑到了股权众筹的问题，对于属于公募性质的股权众筹决定采取豁免审批的原则，这就为公募股权众筹打开了发展的通道并创造了宽松的条件。
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