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大品牌大问题 把握方向盘时睡着了
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在第3章中说过，施乐的麻烦起始于多年以前。过去几十年的错误决策让这家曾经如日中天的公司彻底被边缘化。当施乐试图进军计算机领域的努力一个个宣告失败时，当惠普靠着原本是施乐发明的激光打印机腾飞时，人们都以为，董事会会早些介入。
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可董事们也许正忙着为其他的董事会服务，所以不能够发现并阻止关键错误。在施乐的15名董事会成员中，有7名还为5家以上的董事会服务。保罗·阿莱尔（Paul Allaire）是施乐任职最长的CEO，他在5个董事会挂了名。施乐总裁兼首席运营官安妮·麦卡伊（Anne Mulcahy）身兼4个公司的董事。借着比尔·克林顿（Bill Clinton）[1]的威名，弗农·乔丹（Vernon Jordan）[2]在11个董事会里均占有一席之地。太多了，尤其是对当时施乐出现的问题而言，需要董事会成员们全力以赴。
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此外，15名成员中有5名是公司内部人员，他们一直忙着为自己的决策辩护。其他几位成员当然没有多少战略方面的经验。他们中间有前任海军上将、几位律师、一位德国银行家、一位来自朗讯科技的女士以及几个财务人士。他们中间还有来自强生（Johnson＆Johnson）和宝洁的执行官，但都缺乏技术市场的营销经验。因此，对于这群人一直迟迟不能帮施乐摆脱大麻烦，也就不足为奇了。
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[1]比尔·克林顿（Bill Clinton），美国前总统。──译者注
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[2]弗农·乔丹（Vernon Jordan），前总统克林顿的顾问，职业律师，伊拉克研究小组10名成员之一。──译者注
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大品牌大问题 错误的经验
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如果研究董事会的组成，你会纳闷，这些人究竟是怎么被选上的？弗农·乔丹是美国政府的人，大家可能以为他会给开个方便之门吧。聘请杰拉尔·福特（Gerald Ford）和亨利·基辛格（Henry Kissinger）也应该是同样的理由。这些人物对防范公司制定错误决策毫无帮助。
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纯属好奇，我看了看都是谁在AT＆T的董事会就职。这是一家急需帮助的公司。除了公司内部人员外，我发现有石油公司的退休总裁、经济顾问、纺织品公司退休的CEO、柯达董事会主席（柯达也在麻烦之中）、卡特彼勒公司（Caterpillar）[1]退休总裁、国际关系顾问、法学教授、花旗集团（Citigroup）的CEO（他自己公司的活儿就够他忙的了）和在哥伦比亚广播公司（CBS）干得不怎么样的前任CEO。
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这些成员中间没有一个具有技术或市场营销背景，所以既没能力质疑前些年公司做出的与IBM在计算机领域一较高下的决策，也没能力质疑阿姆斯特朗耗资1000亿美元收购有线电视公司，以夺回多年前输给小贝尔公司们的市场这一计划。
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很少董事会具备足够的才智和经验能让公司防患于未然。他们修修补补还行，但是对于如何防止公司大厦倒塌，他们就无能为力了。
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[1]卡特彼勒公司，世界上最大的工程机械生产厂家之一。──译者注
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大品牌大问题 任人唯亲
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更糟的是，就因为认识CEO，有的人就进了董事会。迪士尼公司的董事会中就不乏亲朋好友。CEO迈克尔·艾斯纳（Michael Eisner）指定他的律师、建筑师、他孩子上小学的校董为董事，还有一位董事是大学校长，他为此还得到了一笔上百万美元的捐款。
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《商业周刊》（2001年3月5日刊）每年会评选最佳和最差的董事会。他们对经常垫底的董事会做如下评论：
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迪士尼不是唯一常在防范治理方面垫底的公司，ADM公司[1]（Archer Daniels Midland, ADM）和超微半导体公司[2]（Advanced Micro Devices Inc.）也都是垫底的常客。ADM公司的12名董事会成员中，只有5名是独立董事[3]。和超微半导体公司一样，它在提名委员会、薪酬委员会和审计委员会都有1名或1名以上非独立董事成员。公司治理专家认为，这些重要的委员会本应全部由独立董事担任，以便规避利益冲突。来爱德公司[4]（Rite Aid Corp.）和胜腾集团[5]（Cendant Corp.）仅次于迪士尼公司，位列第二和第四。这两家公司都发生了财务丑闻，引来美国证券交易委员会的调查，造成管理层大换血。这些出现的问题使人们对董事会提出了严重质疑。来爱德公司重复使用原有财务数字长达3年之久，该公司的审计委员会在1999年财务年度仅召开过两次会议。9名董事当中4名是公司内部人员，其他5名董事均年逾70岁。斯坦福大学的科普斯[6]（Koppes）说：“这真是公司治理的梦魇。”
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很明显，所有的董事会成员没有做好替股东监控公司的工作。与其这样，我们不如将股市的资金抽回，去买几张CD唱片和政府债券吧。
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[1]ADM公司：世界上最大的油籽、玉米和小麦加工企业之一。──译者注
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[2]超微半导体公司成立于1969年，是一家专注于微处理器设计和生产的跨国公司。──译者注
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[3]独立董事指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，从而能对公司事务做出独立判断的董事。──译者注
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[4]来爱德公司：美国第三大连锁药店运营商。──译者注
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